Постановление от 5 августа 2025 г. по делу № А57-4296/2023

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-4296/2023
г. Саратов
06 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «23» июля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен «06» августа 2025 года


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В.,

судей Грабко О.В., Рябихиной И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шайкиным Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мегатех» ФИО1 на определение Арбитражного суда Саратовской области от 18 октября                   2024 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мегатех» ФИО1 о признании сделки недействительной, применении ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мегатех» (413100, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

заинтересованные лица: ФИО2, ФИО3, муниципальное унитарное предприятие «Единый муниципальный расчетно-кассовый центр»,

при участии в судебном заседании: представителя общества с ограниченной ответственностью «МЕГАТЕХ» - ФИО4, действующего на основании доверенности от 25 сентября 2024 года, представителя публичного акционерного общества «Т Плюс» - ФИО5, действующего на основании доверенности от 19 мая 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.06.2023 признано обоснованным заявление публичного акционерного общества «Т Плюс» (далее - ПАО                       «Т Плюс», кредитор) о признании общества с ограниченной ответственностью «Мегатех» (далее - ООО «Мегатех», должник) несостоятельным (банкротом); введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО1 (далее – ФИО1). Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №117(7562) от 01.07.2023.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.04.2024  ООО «Мегатех» признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.04.2024 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №78(7768) от 04.05.2024.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.03.2025 ФИО1 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением от 04.06.2025 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО6 (далее – ФИО6, конкурсный управляющий).

В Арбитражный суд Саратовской области 03.07.2024 поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Мегатех» ФИО1 о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности и принятии обеспечительных мер, в котором просил:

1. Признать недействительной сделку должника по перечислениям 18.12.2023, 10.01.2024 и 30.01.2024 денежных средств ООО «МЕГАТЕХ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в общей сумме 3 050 741 руб. 51 коп. и применить последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с него в конкурсную массу денежных средств в сумме 3 050 741 руб. 51 коп.

2. Принять срочные временные меры в виде наложения ареста на имущество ответчика в пределах суммы иска. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.07.2024 заявление конкурсного управляющего ООО «Мегатех» ФИО1 о принятии обеспечительных мер - удовлетворено. Приняты в деле № А57-4296/2023 о несостоятельности (банкротстве)                        ООО «Мегатех» следующие обеспечительные меры: наложен арест на имущество, принадлежащие ООО «МЕГАТЕХ» (ИНН <***>, ОГРН <***>,), в пределах суммы 3 050 741 руб. 51 коп. на срок до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору о признании сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.08.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3). Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное унитарное предприятие «Единый муниципальный расчетно-кассовый центр».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.10.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано в полном объёме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Мегатех» ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное, удовлетворить заявленные требования в полном объёме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано, что судом первой инстанции необоснованно сделан вывод об отсутствии правовых основания для признания обжалуемых платежей недействительными. Обращает внимание, что в рамках принятых обеспечительных мер по настоящему делу, правомерными перечислениями без согласия временного управляющего могли являться только выплаты заработных плат директору должника ФИО2, но у оспариваемых перечислений иные назначения и получатель. Апеллянт также считает, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства выполнения работ, в счет которых производилась оплата. Полагает, что судом первой инстанции неверно сделан вывод о том, что цена сделки (3 050 741 руб. 51 коп) не превысила один процент стоимости активов должника, поскольку согласно представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности за 2023 год балансовая стоимость активов на конец 2022 года составляла 1 527 000 руб. 00 коп., на конец 2023 года – 2 258 000 руб. 00 коп. Конкурсный управляющий ФИО1 считает, что оспариваемые платежи являются недействительной сделкой по основаниям пункта 1 статьи 61.2 и пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку данная сделка совершена должником без получения какого-либо встречного исполнения; без согласия временного управляющего; в сумме, превышающей балансовую стоимость активов; при отсутствии задолженности по заработной плате. Также конкурсный управляющий указывает, что оспариваемые перечисления совершены в условиях неплатежеспособности должника; в отношении аффилированного лица, которому было доподлинно известно о неплатежеспособности должника; привели к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; привели к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; привели к тому, что отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В судебном заседании представитель ПАО «Т Плюс» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.10.2024 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представитель ООО «МЕГАТЕХ» возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.10.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 268 - 272 АПК РФ.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав лиц, участвующих в деле, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, согласно выписке о движении денежных средств по счету 40821810856170000028 в период наблюдения ООО «Мегатех» (ИНН <***>) в адрес общества с ограниченной ответственностью «МЕГАТЕХ» (ИНН <***>) (далее – ООО «МЕГАТЕХ») были осуществлены платежи:

18.12.2023 на сумму 500 000 руб. 00 коп. с назначением платежа оплата задолженности за период 01/11/2023-30/11/2023 по договору на оказание услуг, НДС не облагается;

18.12.2023 на сумму 500 000 руб. 00 коп. с назначением платежа оплата задолженности за период 01/11/2023-30/11/2023 по договору на оказание услуг, НДС не облагается;

10.01.2024 на сумму 500 000 руб. 00 коп. с назначением платежа оплата задолженности за период 01/12/2023-31/12/2023 по договору на оказание услуг, НДС не облагается;

10.01.2024 на сумму 500 000 руб. 00 коп. с назначением платежа оплата задолженности за период 01/12/2023-31/12/2023 по договору на оказание услуг, НДС не облагается;

30.01.2024 на сумму 1 050 741 руб. 51 коп. с назначением платежа оплата задолженности по зар/плате за период 01/12/2023-31/12/2023 по договору на оказание услуг, НДС не облагается.

Таким образом, за весь период, начиная с 18.12.2023 по 30.01.2024 в адрес                         ООО «МЕГАТЕХ» перечислено 3 050 741 руб. 51 коп.

Конкурсный управляющий, полагая, что данные платежи совершены в адрес аффилированного лица, в отсутствие встречного исполнения, в период действия обеспечительных мер, а также указывая на то, что в результате совершения данных платежей ООО «МЕГАТЕХ» получило удовлетворение своих требований с предпочтением, обратился с заявлением о признании данных платежей недействительными.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания данных платежей недействительными, поскольку  данные платежи совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Мегатех».  Также судом первой инстанции, учитывая отсутствие доказательств неравноценности встречного исполнения, при установленном факте возмездного характера оспариваемой сделки и фактическом исполнения сторонами обязательств, сделан вывод об отсутствия доказательств наличия совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 вышеуказанной статьи).

Заявление о несостоятельности (банкротстве) должника ООО «Мегатех» принято Арбитражным судом Саратовской области 27.03.2023, оспариваемые платежи совершены 18.12.2023, 10.01.2024, 30.01.2024.

Таким образом, оспариваемые платежи совершены уже после возбуждения дела о банкротстве, а именно в процедуре наблюдения, то есть в период, установленной пунктом 1 статьи 61.2 и пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 9.1. постановления Пленума № 63 при определении соотношения пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума № 63 к сделкам по принятию обязательств или обязанностей относятся, в частности, любые договоры, предусматривающие уплату должником денег, в том числе договоры купли-продажи (для покупателя), подряда (для заказчика), кредита (для заемщика), а также договоры поручительства, залога и т.п., а при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени; к таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки; бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице. Удовлетворяя требования кредитора в рамках своей обычной хозяйственной деятельности, должник не дает такому лицу разумных оснований сомневаться в правомерности своих действий.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что между ООО «Мегатех» (заказчик) и ООО «МЕГАТЕХ» (организация) заключен договор о передаче функций по содержанию и текущему ремонту общего имущества многоквартирных домов от 01.04.2022 (далее – договор от 01.04.2022). Договор заключен на срок с 01.04.2022 по 01.03.2023. Также между ООО «Мегатех» (заказчик) и ООО «МЕГАТЕХ» (организация) заключен договор о передаче функций по содержанию и текущему ремонту общего имущества много квартирных домов от 01.03.2023 (далее – договор от 01.03.2023). Договор заключен на срок с 01.03.2023 по 01.02.2024.

В соответствии с пунктом 3.2.3. договора от 01.04.2022 и договора от 01.03.2023 заказчик (должник) осуществляет оплату расходов на техническое обслуживание и текущий ремонт общего имущества дома, в том числе санитарное обслуживание мест общего пользования дома и придомовой территории, его инженерного оборудования, находящихся в общей собственности.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Мегатех» является управление эксплуатацией жилого фонда за вознаграждение или на договорной основе (код ОКВЭД 68.32.1).

Таким образом, судом первой инстанции установлено, подтверждается материалами дела и лицами, участвующими в деле, не оспорено, что ООО «Мегатех» является специализированной управляющей организацией, созданной для выполнения функций заказчика по всему комплексу работ, связанных с жилищно-коммунальным обслуживанием, а также контрольных функций по объемам, качеству и срокам работ, выполняемых подрядными жилищно-коммунальными предприятиями всех форм собственности в интересах собственников помещений многоквартирных домов.

Целью общества является представление интересов собственников недвижимого имущества в многоквартирных домах для обеспечения содержания и ремонта общего имущества собственников помещений многоквартирных домов и заключения договоров на поставку тепловых энергоресурсов для предоставления коммунальных услуг и договоров на оказание жилищных услуг.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 162 Жилищного кодекса Российской Федерации (далее – ЖК РФ) договор управления многоквартирным домом заключается с управляющей организацией, которой предоставлена лицензия на осуществление деятельности по управлению многоквартирными домами в соответствии с требованиями настоящего Кодекса, в письменной форме или в электронной форме с использованием системы путем составления одного документа, подписанного сторонами. При выборе управляющей организации общим собранием собственников помещений в многоквартирном доме с каждым собственником помещения в таком доме заключается договор управления на условиях, указанных в решении данного общего собрания. При этом собственники помещений в данном доме, обладающие более чем пятьюдесятью процентами голосов от общего числа голосов собственников помещений в данном доме, выступают в качестве одной стороны заключаемого договора. Каждый собственник помещения в многоквартирном доме самостоятельно исполняет обязанности по договору управления многоквартирным домом, в том числе обязанность по внесению платы за жилое помещение и коммунальные услуги, и не отвечает по обязательствам других собственников помещений в данном доме.

По договору управления многоквартирным домом одна сторона (управляющая организация) по заданию другой стороны (собственников помещений в многоквартирном доме, органов управления товарищества собственников жилья, органов управления жилищного кооператива или органов управления иного специализированного потребительского кооператива, лица, указанного в пункте 6 части 2 статьи 153 настоящего Кодекса, либо в случае, предусмотренном частью 14 статьи 161 настоящего Кодекса, застройщика) в течение согласованного срока за плату обязуется выполнять работы и (или) оказывать услуги по управлению многоквартирным домом, оказывать услуги и выполнять работы по надлежащему содержанию и ремонту общего имущества в таком доме, предоставлять коммунальные услуги собственникам помещений в таком доме и пользующимся помещениями в этом доме лицам или в случаях, предусмотренных статьей 157.2 настоящего Кодекса, обеспечить готовность инженерных систем, осуществлять иную направленную на достижение целей управления многоквартирным домом деятельность.

Как следует из назначения оспариваемых платежей, оплата производилась должником в адрес ООО «МЕГАТЕХ» за оказанные в ноябре и декабре 2023 года услуги по содержанию и текущему ремонту общего имущества многоквартирных домов.

В материалы дела ООО «МЕГАТЕХ» представлены доказательства выполнения работ, а именно акты выполненных работ, подписанные сторонами, где согласовывали объем работ и их стоимость. В материалы дела представлены копии актов № 1, № 2, № 3, № 4, № 5, № 6, № 7, № 8, № 9, № 10, № 11 о приемке выполненных работ (оказанных услуг) по договору о передаче функций по содержанию и текущему ремонту общего имущества МКД от 01/05/22 и от 01/04/23, которые подтверждают оказание ООО «МЕГАТЕХ» услуг ООО «Мегатех» по содержанию и текущему ремонту общего имущества многоквартирных домов во исполнение условий по заключенным договорам от 01.04.2022 и от 01.03.2023.

Кроме того, в материалы дела представлены доказательства наличия трудовых ресурсов у ООО «МЕГАТЕХ» (штатное расписание, трудовые договора), доказательства выплаты заработной платы работникам, уплаты всех необходимых налогов и взносов на работников, журналы приема заявок, поступающих от жильцов многоквартирных домов, доказательства приобретения товаров для выполнения своих обязанностей по договору о передаче функций по содержанию и текущему ремонту общего имущества многоквартирных домов.

Таким образом, в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие реальное выполнение ООО «МЕГАТЕХ» своих обязанностей по договору о передаче функций по содержанию и текущему ремонту общего имущества многоквартирных домов. Доказательств того, данные работы выполнялись самостоятельно должником в материалы дела не представлено. Суд апелляционной инстанции  учитывает, что в штате должника состоял один человек – директор ФИО2, что исключает возможность выполнения должником функции управляющей организации.

Учитывая, что должник являлся управляющей организацией в многоквартирных домах, соответственно выполнение обязательств ООО «МЕГАТЕХ» по договору о передаче функций по содержанию и текущему ремонту общего имущества многоквартирных домов и получение платы за выполненный работы соответствует указанным в постановлении Пленума № 63 критериям сделок, совершаемых в обычной хозяйственной деятельности. Доказательства того, что оспариваемая сделка по перечислению денежных средств совершена за переделами обычной хозяйственной деятельности в материалах дела отсутствует.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемые платежи совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности                     ООО «Мегатех».

Конкурсный управляющий также указывал на то, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении.

Вместе с тем ни Законом о банкротстве, ни постановлением Пленума № 63 не установлены критерии существенности отличия цены оспариваемой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделки от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Оспаривание сделки по основаниям пункта 1 названной статьи направлено на защиту имущественного положения должника с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов в процедуре банкротства, в связи с этим сделка может быть признана недействительной при наличии доказательств того, что она причинила явный ущерб ввиду совершения её на заведомо и значительно невыгодных условиях.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Аналогичные критерии неравноценности встречного исполнения содержатся также в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25                          «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25).

В пункте 93 постановления Пленума № 25 указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Таким образом, под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из оснований о признании сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, с учётом приведенных разъяснений понимается предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Вместе с тем, доказательства, подтверждающие неравноценность сделки, конкурсным управляющим не представлены.

Осуществляя оспариваемые платежи, ООО «Мегатех» действовал лишь как посредник между собственниками жилых помещений в многоквартирном доме и                              ООО «МЕГАТЕХ», оказывающим услуги по содержанию и текущему ремонту общего имущества многоквартирных домов.

В материалы дела представлены протоколы общего собрания собственников помещений в многоквартирных домах, которыми утверждался размер платы за содержание и текущий ремонт общего имущества многоквартирного дома. Согласно пояснениям представителя ООО «МЕГАТЕХ» стоимость выполненных им работ определялась исходя из размера платы за содержание и текущий ремонт общего имущества многоквартирного дома, которая утверждалась собственниками многоквартирных домов. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.    

Ссылка конкурсный управляющий о том, что о недействительности сделки свидетельствует  также наличие аффилированности между сторонами сделки, отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельная.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что единственным участником  ООО «МЕГАТЕХ» (ИНН <***>) и ООО «Мегатех» (ИНН <***>) является ФИО3, он же в настоящий момент является директор ООО «МЕГАТЕХ» (ИНН <***>) и бывшим директор ООО «Мегатех» (ИНН <***>) до 30.11.2020.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 19 Закон о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику признается лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

На основании изложенного, ООО «МЕГАТЕХ» (ИНН <***>) и ООО «Мегатех» (ИНН <***>) являются аффилированными лицами. Между тем, наличие аффилированности сторон сделки само по себе не является основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно не установил оснований, предусмотренных ч.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемых платежей недействительными. 

Также суд апелляционной считает, что не имеется оснований для признании данных платежей недействительными по ч.1 ст. 61.3 Закона о банкротстве как совершенные с предпочтением.

Как было указано ранее, заявление о несостоятельности (банкротстве) должника              ООО «Мегатех» принято Арбитражным судом Саратовской области 27.03.2023, оспариваемые платежи совершены 18.12.2023, 10.01.2024, 30.01.2024.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена уже после возбуждения дела о банкротстве.

В силу статьи 5, пункта 1 статьи 134 Закона о банкротстве, разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», перечисление денежных средств в адрес ООО «МЕГАТЕХ», оказанных после возбуждения дела о банкротстве должника, во исполнение договоров, заключенных до дня принятия заявления о признании должника банкротом, подлежат квалификации как текущие.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 13 постановления Пленума № 63, сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности. Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 № 305-ЭС20-5112(8), по смыслу разъяснений, приведенных в пункте 13 постановления Пленума № 63, текущие операции могут быть признаны недействительными при наличии совокупности обстоятельств:

- осведомленность кредитора о нарушении принятым им исполнением очередности совершения текущих платежей (его осведомленности о погашении текущего долга преимущественно перед уже ожидающими исполнения кредиторами приоритетной очередности удовлетворения, а для текущих требований, относящиеся к одной очереди - о нарушении календарной очередности);

 - недостаточность конкурсной массы для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025, 17.02.2025, 26.06.2025 конкурсному управляющему ООО «Мегатех» было предложено представить в суд: - сведения о текущих платежах, которые были на момент совершения данных платежей, были ли они включены в реестр текущих платежей, были ли погашены данные платежи; - сведения об имуществе, которое имеется и включено в конкурсную массу должника. Однако, указанных сведений в материалы дела не представлено.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказана совокупность условий для признании данных текущих платежей недействительными на основании п.1 ст. 61.3 Закона о банкротстве. 

Кроме того, конкурсный управляющий просил признать данные платежи недействительными в соответствии с ч.2 ст. 174.1 ГК РФ, ссылаясь на то, что данные платежи были совершены в период действия обеспечительным мер, принятых судом первой от 06.10.2023.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2023 по ходатайству временного управляющего были приняты обеспечительные меры, а именно запрещено ОАО «Единый расчетно-кассовый центр» осуществлять перечисление денежных средств по агентскому договору №408 от 01.01.2015 напрямую подрядчикам по письмам распоряжениям ООО «Мегатех» без согласования с временным управляющим; обязать ОАО «Единый расчетно-кассовый центр» направлять денежные средства по агентскому договору № 408 от 01.01.2015 только на расчетный счет должника ООО «Мегатех»; запрещено ООО «Мегатех» совершать платежи без согласования временного управляющего.  

Определением от 25.01.2024 обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2023, отменены в части запрета ООО «Мегатех» совершать без согласования временного управляющего платежи, касающиеся выплаты работникам ООО «Мегатех» заработной платы, выходных пособий и иных гарантий и компенсаций, установленных трудовым законодательством.

Как следует из материалов дела, совершены 18.12.2023, 10.01.2024, 30.01.2024 в период действия обеспечительных мер, принятых определением суда от 06.10.2023.

В силу положений пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Как разъяснено в пункте 94 постановление Пленума № 25 по смыслу данной нормы сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что ответчики (должник и ООО «МЕГАТЕХ») знали о принятых обеспечительных мерах, а также того, что конкурсный управляющий предпринял соответствующие меры для доведения до их сведения информации о наличии ограничений, действующих в отношении спорного имущества.

Также суд апелляционной инстанции, принимая во внимание установленные обстоятельства по делу (совершение платежей в обычной хозяйственной деятельности, реальность выполненных работ, равноценность данным платежей встречному исполнению, отсутствие предпочтения в удовлетворении требований  ООО «МЕГАТЕХ»), приходит к выводу о том, что материалы дела не содержат доказательств, что ответчики действовали в противоправных целях, совершая указанные платежи.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что запрет на распоряжение имуществом (денежными средствами должника) применительно к конкретным обстоятельствам настоящего обособленного спора вытекает не из закона, а из судебного акта, что в силу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ, с учетом разъяснений, приведенных в постановлении Пленума № 25, не влечет недействительность (ничтожность) такой сделки.

Таким образом, оснований для признания оспариваемых платежей по ч.2 ст.174.1 ГК РФ, также не имеется.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил неправильного применения норм материального права и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, направлены исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Мегатех» следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле,  посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 18 октября 2024 года по делу                  № А57-4296/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.


Председательствующий судья                                                                                     Н.В. Судакова


Судьи                                                                                                                                         О.В. Грабко


                                                                                                                                                     И.А. Рябихина