Постановление от 21 сентября 2025 г. по делу № А14-4993/2020

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-4993/2020
г. Воронеж
22 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 сентября 2025 года.


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:


председательствующего судьи                                          Ореховой Т.И.,

судей                                                                                                 Потаповой Т.Б.,

                                                                                                  Ботвинникова В.В.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,


при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Мясное Черноземье» – ФИО1, представитель по доверенности от 29.04.2025, водительское удостоверение;

от индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3, представитель по доверенности от 12.03.2024, удостоверение адвоката;

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агропремиум» ФИО4 –ФИО4, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мясное Черноземье» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 21.04.2025 по делу № А14-4993/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агропремиум» ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Мясное Черноземье» о признании недействительными договора купли-продажи № 22/10/18 от 22.10.2018 и универсальных передаточных документов

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Тамбовский Бекон», общество с ограниченной ответственностью «Курский мясоперерабатывающий завод»

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Агропремиум» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью НК «Созидание» (далее – ООО НК «Созидание») 20.04.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «АгроПремиум» (далее – ООО «АгроПремиум», должник).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.03.2020 заявление ООО НК «Созидание» принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.07.2020 заявление ООО НК «Созидание» признано обоснованным, в отношении ООО «АгроПремиум» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4, член Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №126(6847) от 18.07.2020.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.12.2020 ООО «АгроПремиум» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №6(6968) от 16.01.2021.

Конкурсный управляющий ООО «АгроПремиум» ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мясное Черноземье» (далее – ООО «Мясное Черноземье», ответчик) о признании недействительными договора купли-продажи №22/10/18 от 22.10.2018 и универсальных передаточных документов, подписанных между должником и ООО «Мясное Черноземье».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «АгроПремиум» ФИО4 к ООО «Мясное Черноземье» о признании недействительными договора купли-продажи №22/10/18 от 22.10.2018 и универсальных передаточных документов  отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 26.07.2024 определение Арбитражного суда Воронежской области от 07.02.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

При новом рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Тамбовский Бекон», общество с ограниченной ответственностью «Курский мясоперерабатывающий завод».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.04.2025 признаны недействительными сделками договор купли-продажи № 22/10/18 от 22.10.2018 и универсальные передаточные документы №257 от 26.010.2018, №264 от 13.11.2018, №268 от 15.11.2018, №267 от 16.11.2018, №278 от 21.12.2018, №19 от 18.01.2019, №23 от 26.02.2019, №44 от 27.02.2019, №24 от 28.02.2019, №27 от 04.03.2019, №28 от 07.03.2019, №29 от 12.03.2019, №30 от 13.03.2019, №43 от 27.03.2019, №42 от 28.03.2019, №48 от 02.04.2019, №49 от 03.04.2019, №51 от 04.04.2019, №53 от 05.04.2019, №54 от 09.04.2019, №55 от 10.04.2019, №57 от 11.04.2019, №66 от 23.04.2019, №67 от 24.04.2019, подписанные между ООО «Мясное Черноземье» и ООО «АгроПремиум».

Не согласившись с принятым судебным актом и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Мясное Черноземье» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просило определение от 21.04.2025 о признании сделки недействительной отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Представитель ООО «Мясное Черноземье» поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

Конкурсный управляющий возражал против доводов апелляционной жалобы, считал обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ИП ФИО2 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить ее без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку в судебное заседание не обеспечили.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, дополнений и отзывов на нее, заслушав участников процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 22.10.2018 между ООО «АгроПремиум» и ООО «Мясное Черноземье» был заключен договор купли-продажи № 22/10/18, по условиям которого продавец обязуется передать мясо, субпродукты  покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить данную продукцию. Продукция передается покупателю согласно передаточным документам (пункт 1.1 договора).

Оплата продукции производится покупателем на условиях путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет продавца, либо путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца не позднее 2-х банковских дней с момента получения товара, что подтверждается подписью покупателя о получении в товарной либо товарно-транспортной накладной (пункт 2.1 договора).

В пункте 1.2 договора указано, что продукция должна соответствовать требованиям, предъявляемым к данному виду продукции действующим законодательством РФ.

В соответствии с пунктом 1.4 договора приемка продукции по количеству и качеству производится на складе продавца.

В соответствии с пунктом 1.5 договора поставка продукции производится по согласованию сторон.

За период действия договора продавцом было продано и отгружено продукции покупателю на общую сумму 12 147 297,44 руб. в 4 квартале 2018 г. и на общую сумму 13 704 320 руб. в 2019 г., что подтверждается актами сверки взаимных расчетов за период 2018-2019 гг., подписанными сторонами договора, а также универсально-передаточными документами.

Считая договор купли продажи № 22/10/18 от 22.10.2018 и универсальные передаточные документы №257 от 26.010.2018, №264 от 13.11.2018, №268 от 15.11.2018, №267 от 16.11.2018, №278 от 21.12.2018, №19 от 18.01.2019, №23 от 26.02.2019, №44 от 27.02.2019, №24 от 28.02.2019, №27 от 04.03.2019, №28 от 07.03.2019, №29 от 12.03.2019, №30 от 13.03.2019, №43 от 27.03.2019, №42 от 28.03.2019, №48 от 02.04.2019, №49 от 03.04.2019, №51 от 04.04.2019, №53 от 05.04.2019, №54 от 09.04.2019, №55 от 10.04.2019, №57 от 11.04.2019, №66 от 23.04.2019, №67 от 24.04.2019 недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ, пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, пришел к выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует квалификации сделки, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную, мнимую (статьи 10, 168, 170 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021) для признания сделки недействительной на основании статьи 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности.

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства, рассмотреть обстоятельства возникновения спорной задолженности путем исследования всей цепочки движения товара.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Договор, не содержащий условия о количестве поставляемого товара (статьи 455, 465 ГК РФ), но предусматривающий в период его действия неоднократную поставку товара, количество которого должно определяться иными документами (приложениями к договору), является рамочным договором (статья 429.1 ГК РФ).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснил, что рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия.

Как следует из содержания договора поставки от 22.10.2018 № 22/10/2018, он является рамочным, поскольку определяет общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые должны быть конкретизированы и уточнены сторонами по согласованию (пункт 1.5 договора).

Между тем, в настоящем случае отсутствуют заявки, спецификации или иной документ о согласовании не только наименования товара, но и его количества, ассортимента, стоимости и сроков поставки на каждую партию.

Стороны, совершая действия по оформлению УПД, не указали на то, что эти действия совершены во исполнение условий договора от 22.10.2018 №22/10/2018.

Из содержания УПД следует, что ответчик отгрузил должнику товар (свинина).

Поставляемый кредитором товар - мясо и мясные продукты.

Законом РФ от 14.05.1993 № 4979-1 «О ветеринарии» установлено, что мясо, мясные и другие продукты убоя (промысла) животных, молоко, молочные продукты, яйца, иная продукция животного происхождения подлежат ветеринарно-санитарной экспертизе в целях определения их пригодности к использованию для пищевых целей.

Запрещаются реализация и использование для пищевых целей мяса, мясных и других продуктов убоя (промысла) животных, молока, молочных продуктов, яиц, иной продукции животного происхождения, кормов и кормовых добавок растительного происхождения и продукции растительного происхождения непромышленного изготовления, не подвергнутых в установленном порядке ветеринарно-санитарной экспертизе.

Проведение ветеринарно-санитарной экспертизы продукции животного происхождения, организуют федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий функции по контролю и надзору в сфере ветеринарии, ветеринарные (ветеринарно-санитарные) службы федерального органа исполнительной власти.

Статья 2.3 Закона о ветеринарии (в редакции на дату поставки) устанавливает, что перечень подконтрольных товаров, подлежащих сопровождению ветеринарными сопроводительными документами (ветеринарные сертификаты, ветеринарные свидетельства, ветеринарные справки), утверждается федеральным органом исполнительной власти в области нормативно-правового регулирования в ветеринарии из числа товаров, содержащихся в перечне подконтрольных товаров, утвержденном актом, составляющим право Евразийского экономического союза.

Поименованный в оспариваемых УПД товар относится к мясной продукции и включен в перечень товаров, подлежащих ветеринарному контролю и учету в ФГИС «Меркурий», утвержденный Приказом Минсельхоза от 18.12.2015 № 648. Без ветеринарного сопроводительного документа (ВСД) реализация товаров, относящихся к перечню подконтрольных товаров, запрещена.

Согласно информации Россельхознадзора от 22.11.2023 № 01-39/1/МП/5433 сведений об обороте товаров (мясной продукции) ООО «АгроПремиум» в компоненте «Меркурий» ФГИС «ВетИС» отсутствуют, в связи с чем оформление ВСД в адрес указанного юридического лица невозможно. Следовательно, электронные ветеринарные сопроводительные документы на поставку ООО «Мясное Черноземье» мяса свинины в пользу ООО «АгроПремиум» не оформлялись.

При этом ссылки ответчика на то, что поставляемая мясная продукция сопровождалась необходимыми ветеринарными сопроводительными документами, в подтверждение чего представлены письма ООО «Тамбовский бекон» от 05.08.2024 и Комитета ветеринарии Курской области ОБУ «Межрайонная ветеринарная станция №6», не опровергают сведения Россельхознадзора от 22.11.2023 № 01-39/1/МП/5433, не подтверждены первичными документами.

Оформление ветеринарных сопроводительных документов в правоотношениях между ООО «Мясное Черноземье» и его контрагентами, в частности ООО «Тамбовский бекон» и ООО «Курский мясоперерабатывающий завод», не подтверждает оформление ветеринарных сопроводительных документов на мясную продукцию, поставленную должнику.

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Пунктом 1 статьи 464 ГК РФ предусмотрено, что если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456 ГК РФ), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В случае, если принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором (пункт 2 статьи 464 ГК РФ).

При анализе товарных накладных, счетов-фактур, транспортных накладных, составленных между ООО «Мясное Черноземье» и ООО «Тамбовский бекон», представленных ответчиком в качестве доказательств реальности спорных правоотношений, установлено, что в графе 4 «Сопроводительные документы на груз» отсутствуют сведения о приложении ветеринарных свидетельств и сертификатов, что является обязательным при перевозке мяса, следовательно, ни к одной накладной при поставке товаров не прилагались дополнительные документы.

Аналогичные сведения отсутствуют и в товаро-сопроводительных документах между должником и ответчиком.  

При этом ООО  «Мясное Черноземье»  профессиональный участник в данной сфере, ему известно о требованиях к оформлению сопроводительных документов на мясную продукцию.

Заявляя возражения, ответчик указал, что на момент товарооборота с контрагентами, в том числе с ООО «АгроПремиум», ООО «Мясное Черноземье» состояло в системе «ЦЕРБЕР», которая также является обязательной площадкой для организаций, имеющих отношение к товарам животного происхождения (номер предприятия в реестре RU7869870). После 01.07.2018 в некоторых случаях возможно оформление ветеринарных сопроводительных документов на бумажном носителе.

Одними из таких случаев является отсутствие возможности использования федеральной государственной информационной системы в области ветеринарии в населенных пунктах, в которых отсутствует доступ к сети «Интернет», в том числе отсутствует точка доступа, определенная в соответствии с Федеральным законом от 7 июля 2003 года № 126-ФЗ «О связи». Ветеринарные сопроводительные документы в таком случае оформляются на бумажном носителе до устранения последствий таких явлений (пункт 2 части 2.1 статьи 4 Закона 243-ФЗ).

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие обстоятельства, поименованные в вышеуказанной норме, допускающие ветеринарные сопроводительные документы на бумажном носителе. Более того, в общей массе отсутствуют ветеринарные сопроводительные документы на бумажном носителе, они не представлены (за исключением пары штук).

Довод ООО «Мясное Черноземье» о том, что в некоторых случаях ветеринарные сертификаты не оформляются при перемещении по территории Российской Федерации со ссылкой на пункты 15 и 16 приложения №1 Приказа Министерства сельского хозяйства РФ от 27 декабря 2016 года № 589 «Об утверждении Ветеринарных правил организации работы по оформлению ветеринарных сопроводительных документов, порядка оформления ветеринарных сопроводительных документов в электронной форме и порядка оформления ветеринарных сопроводительных документов на бумажных носителях», судом первой инстанции отклонены ввиду следующего.

Согласно пункту 15 Правил оформление ветеринарных сопроводительных документов не требуется при производстве партии подконтрольного товара:

а) в предприятии общественного питания в случае последующей реализации партии подконтрольного товара для питания людей на данном предприятии общественного питания, либо в случае последующей реализации партии подконтрольного товара конечному потребителю для его питания в любом ином месте,

б) в перерабатывающих цехах предприятий розничной торговли, если переработанные продукты представляют собой кулинарные изделия или готовые блюда, предназначенные для реализации конечному потребителю на данном предприятии розничной торговли,

в) предназначенного для использования производителем данного подконтрольного товара в целях, не предназначенных для его реализации, в том числе для личного потребления, содержания и (или) кормления животных, принадлежащих производителю подконтрольного товара, использования подконтрольного товара, представляющего собой приманки для охоты и рыбной ловли, производителем подконтрольного товара в процессе охоты или рыбалки, использования подконтрольного товара для удобрения принадлежащих производителю подконтрольного товара или находящихся в его пользовании земельных участков, коллекционирования (хранения коллекций) подконтрольного товара, не связанного с осуществлением предпринимательской деятельности.

В силу пункта 16 Правил оформление ветеринарных сопроводительных документов не требуется при перемещении по территории Российской Федерации:

произведенного подконтрольного товара для целей, указанных в подпункте «в» пункта 15 настоящих Правил, если перемещение подконтрольного товара осуществляется его производителем;

домашних, служебных, декоративных животных, осуществляемом без смены владельца и не связанном с осуществлением предпринимательской деятельности, исключая их перемещение на выставочные мероприятия;

сельскохозяйственных животных для их выпаса (включая отгонное скотоводство), поения, купания, выгула, осуществляемым владельцем животного или уполномоченным им лицом;

подконтрольного товара, приобретенного для целей, указанных в подпункте «в» пункта 15 настоящих Правил, осуществляемого без смены его владельца;

подконтрольных товаров, принадлежащих федеральным органам исполнительной власти, осуществляющим функции по выработке и реализации государственной политики, нормативно-правовому регулированию в области обороны, функции по выработке и реализации государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере внутренних дел, функции по выработке и реализации государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере деятельности войск национальной гвардии Российской Федерации, в сфере оборота оружия, в сфере частной охранной деятельности и в сфере вневедомственной охраны, правоприменительные функции, функции по контролю и надзору в сфере исполнения уголовных наказаний, функции по выработке государственной политики, нормативно-правовому регулированию, контролю и надзору в сфере государственной охраны, государственное управление в области обеспечения безопасности Российской Федерации, между подведомственными объектами, в сопровождении ВСД, по которым данные подконтрольные товары ранее поступили в указанные федеральные органы исполнительной власти.

На какой именно подпункт пунктов 15 и 16 Правил при оформлении ветеринарных сопроводительных документов ссылался ответчик и чем это подтверждается, из материалов дела не следует.

Согласно ответу Россельхознадзора от 13.01.2025 №НК-02/304 сведения о поставке товара ООО «Мясное Черноземье» в пользу ООО «АгроПремиум» полностью отсутствует. Анализ предоставленной информации показал, что товар (охлажденная свинина со сроком годности от 17 до 21 суток согласно удостоверений о качестве и безопасности, выданной ООО «Тамбовский бекон» на каждую партию товара), поименованный в УПД ООО «Тамбовский бекон» и ООО «Курский перерабатывающий завод» сопровождался электронными ветеринарными сопроводительными документами и следовал до Республики Крым (за исключение трех поставок). Доказательств, подтверждающих отгрузку товара по дороге в Республику Крым (конечная точка доставки) в г. Воронеже, материалы дела не содержат. Более того, не нашел подтверждения довод ответчика о глубокой заморозке товара и увеличении сроков его годности и, соответственно, реализации. Учитывая сроки реализации скропортящегося товара, у ответчика не было в наличии необходимого объема именно охлажденной свинины. При этом ссылка ответчика на карточки счетов из 1С-бухгалтерии не принята во внимание судом первой инстанции, так как данные документы носят односторонний характер и опровергаются иными доказательствами.

Судом первой инстанции также учтено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ основным видом деятельности должника указан - 46.9 Торговля оптовая неспециализированная, дополнительным видом деятельности - 46.32.1 Торговля оптовая мясом и мясом птицы, включая субпродукты.

Вместе с тем, с учетом периода и объема поставки доказательств движения поставленной ответчиком мясной продукции в материалах дела не имеется.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия у должника материально-технического обеспечения и оборудования, необходимых для закупки, контроля качества, хранения и перевозки мясной продукции, должник не имеет в собственности или на праве аренды материально-технического специального оборудования для хранения мясной продукции (складские помещения, оборудованные холодильными камерами) и транспортных средств для поставки/транспортировки продукции.

Доказательств оприходования должником спорной продукции в бухгалтерском и налоговом учете и ее последующей реализации третьим лицам (оптом либо в розницу) либо списания в установленном законом порядке не имеется. 

Доказательства экономической целесообразности приобретения должником как юридическим лицом с целью извлечения прибыли мясной продукции на сумму более 25 000 000 руб., которая относится к скоропортящимся пищевым продуктам, условия транспортировки и хранения которых должны соответствовать установленным требованиям, обеспечивающим необходимые температурные режимы, не представлены.

В соответствии с пунктом 1.4 договора приемка продукции по количеству и качеству производится на складе продавца.

Однако ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, раскрывающих сведения, является ли территория закрытой (наличие КПП), с которой осуществлялась отгрузка товара должнику, фиксируются ли ответчиком транспортные средства, въезжающие на его территорию.

В данном случае, помимо договора и УПД какие-либо иные документы, свидетельствующие о продаже мяса должнику, в материалах дела отсутствуют.

При этом представленные ответчиком доказательства закупки мясной продукции у третьих лиц ООО «Тамбовский Бекон» и ООО «Курский мясоперерабатывающий завод», доказательства принадлежности ему специальной техники для перевозки, ссылка на заключенные договоры перевозки при отсутствии доказательств оприходования мясной продукции в бухгалтерском учете должника, дальнейшего использования ее в хозяйственной деятельности не являются доказательствами, подтверждающими реальность правоотношений между ООО «АгроПремиум» и ООО «Мясное Черноземье» по договору купли-продажи № 22/10/18 от 22.10.2018.

Доводы ООО «Мясное Черноземье» о пропуске срока исковой давности отклонены судом первой инстанции на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства (пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Исходя из положений статьи 61.9 Закона о банкротстве, разъяснений данных в пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, связанных с применением главы III. 1 Закона о банкротстве следует, что заявление об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Срок исковой давности для оспаривания сделки на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве подлежит исчислению в любом случае не ранее, чем с даты утверждения первого внешнего или конкурсного управляющего, поскольку право оспаривать сделки по названному основанию возникает с даты введения внешнего управления или конкурсного производства.

В рассматриваемом случае решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.12.2020 ООО «АгроПремиум» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4, следовательно, годичный срок на подачу заявления не пропущен, поскольку право на оспаривание сделки должника возникло у арбитражного управляющего не ранее введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, учитывая, что рассматриваемое заявление отправлено конкурсным управляющим по почте 18.12.2021.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является основанием для признания этих сделок ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ как не соответствующих закону.

Оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется, так как признание судом спорных сделок ничтожными исключает возможность их квалификации как оспоримых.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учетом установленных обстоятельств мнимости сделок оснований для применения последствий недействительности сделок не имеется.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что спорные сделки являются мнимыми в соответствии пунктом 1 статьи 170 ГК РФ и совершены сторонами со злоупотреблением правом, что нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, и правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании недействительными договора купли-продажи № 22/10/18 от 22.10.2018 и универсальных передаточных документов, составленных между должником и ООО «Мясное Черноземье».

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований. При этом несогласие с выводами суда первой инстанции не свидетельствует о наличии в принятом судебном акте нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба ООО «Мясное Черноземье» не содержит.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Воронежской области от 21.04.2025 по делу № А14-4993/2020 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Государственная пошлина в размере 30 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 21.04.2025 по делу № А14-4993/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мясное Черноземье» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                                       Т. И. Орехова


Судьи                                                                                  Т. Б. Потапова


                                                                                             В. В. Ботвинников