Решение от 26 марта 2024 г. по делу № А40-154830/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-154830/2023-104-1120
г. Москва
26 марта 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 февраля 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 26 марта 2024 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Островской А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ответчикам:

1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ"РАУТ" (125362, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЮЖНОЕ ТУШИНО, СВОБОДЫ УЛ., Д. 31, СТР. 1, ЭТАЖ 4, КОМ. 32, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.04.2014, ИНН: <***>)

2) финансовому управляющему ФИО2 (428003, <...>)

3) МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, <...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)

о признании недействительным решения

при участии до и после перерыва:

от истца – ФИО3 по дов. от 07.11.2023г., документ об образовании (до и после перерыва)

от ответчика 1 – не явился, извещен (до и после перерыва)

от ответчика 2 – ФИО4 по дов. от 12.07.2023, диплом (до перерыва), после перерыва не явился

от ответчика 3 – ФИО5 по дов. от 22.12.2023г., диплом (до перерыва), ФИО6 по дов. от 19.12.2023 диплом (после перерыва),



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «РАУТ» (далее – ответчик 1), финансовому управляющему ФИО2 (далее – ответчик 2), МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (далее – ответчик 3) о признании недействительным решения единственного участника ООО «РАУТ» от 25.09.2023 № 4, принятого финансовым управляющим ФИО2; о признании недействительным решения МИФНС № 46 по г. Москве о государственной регистрации соответствующих изменений, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 02.10.2023 за государственным регистрационным номером 2237709147795 на основании п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», с учетом принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований.

Определением суда от 08.09.2023 к участию в деле в порядке ст. 46 АПК РФ в качестве соответчика привлечена МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ.

Ответчики 1, 2 в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей ответчиков 1, 2.

Ответчик (1) исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве.

Ответчик (2) исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает на то, что истец и руководитель ООО «РАУТ» ФИО7 отказались предоставлять финансовому управляющему истребуемые им документы относительно деятельности ООО «РАУТ». Считает, что спорное решение было принято в пределах полномочий финансового управляющего, которыми он наделен в силу Закона о банкротстве.

Ответчик (МИФНС № 46 по г. Москве) исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает на то, что Инспекцией во исполнение решения УФНС России по г. Москве от 27.07.2023 № 12-23/1/084723 внесена в ЕГРЮЛ запись ГРН 2237707035960 от 28.07.2023 о признании ошибочной записи ГРН 2237706857200 от 24.07.2023. Считает, что оспариваемое истцом решение не нарушает права и законные интересы заявителей и не создают препятствий для осуществления предпринимательской деятельности или иной экономической деятельности.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования следует оставить без удовлетворения в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.11.2020 по делу № А83-12530/2020 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО8

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 28.04.2023 по делу № А83-12530/2020 финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2.

В качестве юридического лица 04.04.2014 было зарегистрировано ООО «РАУТ», единственным участником с момента регистрации общества являлся ФИО1, владеющий 100% долей уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Кредитор должника ФИО1 - ФИО9, чьи требования включены в реестр требований кредиторов, обратилась к финансовому управляющему ФИО2 с требованием о созыве и проведении собрания кредиторов должника.

Финансовым управляющим ФИО2 22.06.2023 проведено собрание кредиторов должника, на котором приняты следующие решения:

1. Принять отчет финансового управляющего к сведению.

2. Прекратить полномочия генерального директора ООО «РАУТ» ФИО7 и расторгнуть с ФИО7 трудовой договор.

3. Изменить место проведения собрания кредиторов должника на <...>.

4. Избрать генеральным директором ООО «РАУТ» ФИО10 и заключить с ним договор.

Решением единственного участника ООО «РАУТ» в лице финансового управляющего ФИО2 от 06.07.2023 № 1 прекращены полномочия генерального директора ООО «РАУТ» ФИО7, с расторжением с ней трудового договора. Генеральным директором ООО «РАУТ» избран ФИО10, с заключением трудового договора сроком на пять лет.

Решения, принятые на данном собрании, удостоверены нотариусом города Москвы ФИО11, что подтверждается Свидетельством от 06.07.2023, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись ГРН 2237706857200 от 24.07.2023 .

Во исполнение решения УФНС России по г. Москве от 27.07.2023 № 12-23/1/084723 МИФНС № 46 по г. Москве внесена в ЕГРЮЛ запись ГРН 2237707035960 от 28.07.2023 о признании записи ГРН 2237706857200 от 24.07.2023 ошибочной.

Далее, решением единственного участника ООО «РАУТ» в лице финансового управляющего ФИО2 от 25.09.2023 № 4 прекращены полномочия генерального директора ООО «РАУТ» ФИО7, с расторжением с ней трудового договора. Генеральным директором ООО «РАУТ» избран ФИО10, с заключением трудового договора на пять лет, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 02.10.2023 за государственным регистрационным номером 2237709147795.

Решения, принятые на собрании 25.09.2023, нотариально удостоверены ФИО12 временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа г. Чебоксары ФИО13, что подтверждается Свидетельством от 25.09.2023 № 21 АА 1597648.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что он не был надлежащим образом уведомлен о проведении 25.09.2023 общего собрания участников ООО «РАУТ», считает, что финансовому управляющему не предоставлено право выступать вместо гражданина, поскольку у гражданина имеются процессуальные права, которые реализуются им самостоятельно, кроме того, расторжение трудового договора с ФИО7 влечет для общества убытки в размере 8 400 000 руб. в виде компенсационной выплаты за расторжение трудового договора.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Согласно ст. 39 Закона №14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, и оформляются письменно. При этом положения ст. ст. 34,35,36,37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

В соответствии с п. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Пунктом 1 ст. 181.3 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с подп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрены основания для ничтожности решения собрания, среди которых указано также на то, что решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В п. 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу абзаца второго п. 1 ст. 181.3, ст. 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных ст. 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (п. 1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ).

В п. 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В соответствии с п. 5 ст. 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе, на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично, сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны. Требования кредиторов по сделкам гражданина, совершенным им лично (без участия финансового управляющего), не подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы.

Согласно п. 6 указанной статьи финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина распоряжается средствами гражданина на счетах и во вкладах в кредитных организациях, открывает и закрывает счета гражданина в кредитных организациях, осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Приведенная норма права прямо содержит указание на то, что в случае участия в юридическом лице гражданина, признанного банкротом, права такого участника осуществляет финансовый управляющий, который и голосует на общем собрании.

В силу того, что финансовый управляющий осуществляет права участника организации, принадлежащие должнику, он имеет безусловное право на выражение волеизъявления относительно кандидатуры единоличного исполнительного органа такой организации (подпункт 4 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ).

Предоставление финансовому управляющему такого объема прав в отношении признанного банкротом гражданина- должника направлено, в том числе, на обеспечение защиты имущества последнего и предотвращение ситуаций, когда должник с учетом принадлежащей ему доли в обществе, используя свое право на управление его делами, совершает недобросовестные действия по отчуждению имущества этого общества, направленные на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам.

Вместе с тем необходимо принимать во внимание следующее. Если должник до банкротства в связи с наличием у него прав участия (например, будучи единственным или доминирующим участником) в обществе являлся контролирующим его лицом, то осуществление финансовым управляющим должника прав последнего по управлению обществом фактически означает, что к нему переходит и контроль над этим обществом.

В силу п. 3 ст. 53.1 ГК РФ такой управляющий обязан действовать в интересах подконтрольного лица разумно и добросовестно. Действуя подобным образом в ситуации, когда должник является единственным участником общества, управляющий тем самым исполняет аналогичную обязанность (п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве) по отношению к самому должнику и его кредиторам.

Мотивируя свое решение о смене директора, ФИО2 при рассмотрении настоящего спора отмечает, что истец посредством прежнего исполнительного органа осуществляли активные действия по выводу и сокрытию активов общества, не предоставляя актуальную информацию о реальном положении дел в обществе и его текущей хозяйственной деятельности. В итоге это негативно влияло на стоимость конкурсной массы должника, нарушало права кредиторов истца, что не соответствует целям банкротного законодательства.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также учитывает, что в силу ч. 1 ст. 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных суда является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

Фактические же обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела, свидетельствуют о том, что настоящее исковое заявление, по существу, направлено не на защиту возможно нарушенного права истца на участие в управлении делами общества, а преследует иные цели. Истец (должник в деле о банкротстве) в результате проведенного собрания не лишился доли, имущества обеспечивающего долю.

На основании изложенного, поскольку с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе, на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично, права истца оспариваемыми решениями не нарушены.

Введение процедуры реализации имущества гражданина, нацеленной на соразмерное удовлетворение требований кредиторов, естественно, приводит лишь к ужесточению правил совершения сделок с должником, в частности, все (включая распорядительные) права в отношении имущества, составляющего конкурную массу, осуществляются от имени гражданина только финансовым управляющим.

Процедура банкротства – реализация имущества должника предполагает кардинальное сужение возможностей гражданина, признанного банкротом, в управлении юридическим лицом, ибо в ходе реализации имущества гражданина права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, от имени последнего осуществляет финансовый управляющий.

Указанные права осуществляются финансовым управляющим не от собственного имени, а от имени гражданина.

Следовательно, речь, по существу, идет об особой вариации возникновения отношений законного представительства (п. 1 ст. 182 ГК РФ), однако, статус управляющего как законного представителя физического лица – должника отличается значительным своеобразием, поскольку арбитражному управляющему рационально вменяется преследование интересов не только должника, но и кредиторов, и самого общества.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на то, что федеральный законодатель, учитывая различные, зачастую диаметрально противоположные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, должен гарантировать баланс их прав и законных интересов, что, собственно, и является публично-правовой целью института банкротства.

Достижение этой публично-правовой цели призван обеспечивать арбитражный управляющий, решения которого являются обязательными и влекут правовые последствия для широкого круга лиц и который наделен полномочиями, носящими в значительной степени публично-правовой характер: он обязан принимать меры по защите имущества должника, анализировать финансовое состояние должника и т.д., действуя добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (постановления от 22 июля 2002 года № 14-П и от 19 декабря 2005 года № 12-П; Определение от 14 мая 2018 года № 1117-О). Приведенная правовая позиция, безусловно, в равной мере относится и к институту финансового управляющего, т.е. арбитражного управляющего, утвержденного арбитражным судом для участия в деле о банкротстве гражданина (ст. 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

С учетом изложенного, суд считает, что истец не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, то расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина