Постановление от 14 декабря 2022 г. по делу № А56-23207/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-23207/2022
14 декабря 2022 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Горбатовской О.В., Масенковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,


при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 30.06.2021 в порядке передке передоверия по доверенности от 11.01.2022;

от ответчика: генеральный директор ФИО3 по паспорту и представитель ФИО4 по доверенности от 12.04.2022;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31829/2022) ФИО5 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2022 по делу № А56-23207/2022, принятое по иску

ФИО5

к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма Файн Кемикалс»

о признании недействительным решения общего собрания участников,



установил:

ФИО5 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма Файн Кемикалс» (далее - ответчик, Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 25.02.2022.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО5, не согласившись с решением суда, подала апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО5 указала, что доверенность от 11.01.2022, выданная ООО «Де-юрекс» в порядке передоверия ФИО2 содержит, в том числе, полномочия на представление интересов ФИО5 в «иных организациях всех форм собственности», в связи с чем, по мнению подателя жалобы, доверенностью от 11.01.2022 ФИО2 было прямо предоставлено представлять интересы ФИО5, в том числе и в рамках общего собрания участников Общества.

Кроме того, ФИО5 указала, что судом первой инстанции была неправильно применена часть 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также не дана оценка доводам истца о том, что решения общего собрания участников Общества от 25.02.2022 о продаже акций ЗАО «Оргпродукт» и заключение сделки с ООО «Химическая компания ЛИК» повлекут за собой причинение убытков Обществу и, как следствие, истцу как участнику Общества.

01.12.2022 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО5 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Генеральный директор и представитель Общества по доводам апелляционной жалобы возражали, поддержали позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) участниками Общества являются ФИО3, ФИО6, ФИО5; генеральным директором Общества является ФИО3

25.02.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества с повесткой дня об одобрении сделки с ООО «Химическая компания ЛИК» и решения о продаже акций ЗАО «Оргпродукт».

ФИО5, ссылаясь на нарушение порядка проведения общего собрания участников Общества, выразившегося в необоснованном отказе представителю ФИО5 ФИО2 в участии в собрании, что воспрепятствовало реализации права участника на управление делами общества, а также на причинение принятыми на данном собрании решениями вреда Обществу, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон ; 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).

По общим правилам статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признана судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющие на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 37 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 ГК РФ или удостоверена нотариально.

Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 ГК РФ или удостоверена нотариально.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Правила настоящего Кодекса о доверенности применяются также в случаях, когда полномочия представителя содержатся в договоре, в том числе в договоре между представителем и представляемым, между представляемым и третьим лицом, либо в решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений (пункт 4 статьи 185 ГК РФ). В случае выдачи доверенности нескольким представителям каждый из них обладает полномочиями, указанными в доверенности, если в доверенности не предусмотрено, что представители осуществляют их совместно.

Как верно установлено судом первой для участия в общем собрании участников Общества 25.02.2022 от имени ФИО5 явился ФИО2, которым была представлена доверенность от 11.01.2022, выданная ООО «Де-юрекс» в порядке передоверия ФИО2 на представление интересов ФИО5

Вместе с тем, представленная ФИО2 доверенность от 11.01.2022, не содержит полномочий на представление интересов ФИО5 как участника ООО «НПФ «Файн Кемикалс», следовательно, истцом не были доверены своему представителю полномочия участвовать в годовых и внеочередных общих собраниях участников Общества, принимать участие в обсуждении любых вопросов повестки дня, голосовать по вопросам повестки дня при принятии решений числом голосов, пропорциональным доле истца в уставном капитале, в том числе путем заполнения бюллетеней, что свидетельствует об отсутствии надлежащего представительства истца при проведении внеочередного общего собрания 25.02.2022.

Вопреки доводам подателя жалобы, указание в доверенности от 11.01.2022, полномочий ФИО2 на представление интересов ФИО5 в «иных организациях всех форм собственности», не свидетельствует о наделении истцом указанного представителя корпоративными полномочиями, в том числе для участия в очередных и/или внеочередных собраниях участников Общества.

В этой связи основания для признания нарушенным порядка проведения общего собрания участников Общества 25.02.0222 отсутствуют.

Кроме того, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, принимая во внимание положения части 4 статьи 181.4 ГК РФ , правомерно исходил из того, что истец как участник Общества не мог повлиять на результаты проведенного собрания, поскольку в силу абзаца третьего пункта 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ и абзацу третьему пункта 12.23 Устава Общества, решение по спорным вопросам принимается участниками Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, при этом, как следует из протокола собрания от 25.02.2022 № 1-2022, оспариваемые решения приняты 83,33% голосов от общего числа голосов участников Общества.

Ссылка подателя жалобы на неправильное применение часть 4 статьи 181.4 ГК РФ и на отсутствие оценки доводов истца о том, что решения общего собрания участников Общества от 25.02.2022 о продаже акций ЗАО «Оргпродукт» и заключение сделки с ООО «Химическая компания ЛИК» повлекут за собой причинение убытков Обществу и, как следствие, истцу как участнику Общества, подлежит отклонению апелляционным судом как несостоятельная, поскольку документального подтверждения доводам о причинении принятыми на оспариваемом собрании решениями убытков Обществу ФИО5 в материалы дела не представлено.

Более того, сделка заключенная Обществом с ООО «Химическая компания ЛИК» (первый вопросу повестки дня собрания) истцом в судебном порядке не оспорена, а намерения о продаже акций ЗАО «Оргпродукт» (второй вопрос повестки дня собрания), согласно пояснениям ответчика, до настоящего момента не реализованы.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя. Поскольку при подаче апелляционной жалобы ФИО5 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу, доказательств оплаты государственной пошлины не представлено, на основании части 1 статьи 110АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ФИО5 в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2022 по делу № А56-23207/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.Б. Слобожанина

Судьи


О.В. Горбатовская

И.В. Масенкова