Постановление от 1 октября 2024 г. по делу № А56-99746/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 октября 2024 года Дело № А56-99746/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Гросбух» генерального директора ФИО1 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц), ФИО2 (доверенность от 16.01.2023), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу ФИО3 (доверенность от 09.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Юпитер» ФИО4 (доверенность от 22.03.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гросбух» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 по делу № А56-99746/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Гросбух», адрес: 109028, Москва, ул. Солянка, д. 3, стр. 3, каб. 433, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Инспекция), по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи от 11.10.2023, регистрационный номер 2237802689903, о смене генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Юпитер» (далее – Фирма); обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной указанной записи.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу, адрес: 191180, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 76, ОГРН <***>, ИНН <***>; ФИО5;

Решением от 18.12.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 установлено наличие основания, предусмотренного пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

(далее – АПК РФ), для безусловной отмены решения суда; указано на переход к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Фирма, адрес: 199178, Санкт-Петербург, 14-я линия В.О., д. 91, лит. А, пом. 12-Н, оф. 4Х, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Постановлением апелляционного суда от 26.04.2024 решение от 18.12.2023 отменено; в удовлетворении заявления отказано.

Общество в кассационной жалобе просит отменить и решение, и постановление, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, поскольку у Общества возникло право на приобретение доли в размере 10/11 в уставном капитале Фирмы, оспариваемая запись нарушает права и законные интересы Общества и арбитражного управляющего ФИО5; действия Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи о генеральном директоре ФИО6 незаконны, поскольку совершены на основании недостоверных сфальсифицированных документов.

Фирма в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что Общество не является лицом, которое вправе обжаловать решения регистрирующего органа в отношении Фирмы.

В судебном заседании представители Общества поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители Инспекции и Фирмы против удовлетворения жалобы возражали, считая, что права Общества оспариваемой регистрационной записью не нарушаются.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Поскольку решение арбитражного суда первой инстанции было отменено судом апелляционной инстанции по процессуальным основаниям и дело рассмотрено в суде апелляционной инстанции по правилам производства в арбитражном суде первой инстанции, суд кассационной инстанции проверяет законность только постановления апелляционного суда.

Как следует из материалов дела, Фирма зарегистрирована в качестве юридического лица 03.03.2016 при создании.

С 2018 года участниками Фирмы являлись ФИО7 (доля в размере 10/11 уставного капитала) и Международная коммерческая компания Титчер Лимитед Групп, зарегистрированная в Республике Сейшельские Острова (далее – Компания), (доля в размере 1/11 уставного капитала). В связи с выходом ФИО7 в июне 2018 года из состава участников Фирмы его доля в размере 10/11 перешла к Фирме.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2019 по делу № А56-135092/2018 Фирма признана несостоятельной (банкротом); в отношении нее открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утверждена ФИО8. Определением арбитражного суда от 23.12.2022 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО5

Определением арбитражного суда от 30.06.2023 производство по делу

№ А56-135092/2018 о несостоятельности (банкротстве) Фирмы прекращено, в

связи с чем прекращены полномочия конкурсного управляющего Фирмой ФИО5

По заявлению ФИО6 от 04.10.2023 на основании решения Компании как единственного участника Фирмы от 27.09.2023 в ЕГРЮЛ 11.10.2023 внесена запись о смене лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Фирмы, с конкурсного управляющего ФИО5 на генерального директора ФИО6

Общество, считая, что запись о генеральном директоре ФИО6 внесена в ЕГРЮЛ на основании ничтожного решения участника Фирмы и данной записью нарушаются его права, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При этом в обоснование права на оспаривание действий Инспекции и внесенной в ЕГРЮЛ записи Общество сослалось на то, что имело намерение приобрести у Фирмы долю в размере 10/11 уставного капитала; в этих целях обратилось к арбитражному управляющему ФИО5, который направил в адрес Компании уведомление о намерении продать долю, принадлежащую Фирме, третьему лицу, с предложением воспользоваться преимущественным правом на приобретение доли; поскольку в течение установленного срока ответ от Компании не поступил, ее преимущественное право на приобретение доли прекратилось, и у Общества возникло право покупки указанной доли Фирмы.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Государственная регистрация юридических лиц – акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о юридических лицах (статья 1 Закона № 129-ФЗ).

В силу части 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (часть 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ).

Согласно части 1 статьи 25.1 Закона № 129-ФЗ заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права.

В силу статей 32, 40 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества относится к исполнительным органам общества; осуществляет руководство текущей деятельностью общества. Единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества, если уставом общества решение этого вопроса не отнесено к компетенции совета

директоров (наблюдательного совета) общества.

Таким образом, вопросы образования исполнительных органов общества с ограниченной ответственностью разрешаются в рамках внутрикорпоративных отношений, а посредством государственной регистрации путем внесения в реестр соответствующих сведений обеспечивается публичность этих сведений.

Как установлено судами, Общество ни на момент внесения в ЕГРЮЛ оспариваемой записи о ФИО6 как генеральном директоре Фирмы, ни на момент обращения с настоящим заявлением в арбитражный суд и разрешения спора судом не являлось участником Фирмы. Общество не обосновало наличие у Фирмы каких-либо обязательств перед ним, а также не обосновало, каким образом смена лица, имеющего право действовать без доверенности от имени Фирмы, влияет на исполнение Фирмой обязательств перед третьими лицами, и что исключение этой записи позволит Обществу реализовать какие-либо его права по отношению к Фирме.

При таком положении апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении заявления Общества.

Доводы подателя жалобы о незаконности действий регистрирующего органа, недостоверности и ничтожности представленных на государственную регистрацию документов подлежат отклонению ввиду недоказанности Обществом наличия у него права на оспаривание соответствующей записи.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит постановление суда законным и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 по делу № А56-99746/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гросбух» – без удовлетворения.

Председательствующий И.В. Сергеева Судьи А.В. Кадулин

Е.В. Чуватина