Постановление от 24 июля 2024 г. по делу № А49-13739/2022

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

24 июля 2024 года Дело № А49-13739/2022

№ 11АП-560/2024

г. Самара Резолютивная часть постановления объявлена «16» июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен «24» июля 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Коршиковой Е.В., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 16 июля 2024 года с использованием систем веб-конференции апелляционную жалобу Компании «Коноплекс Лимитед» (Konoplex Limited) на решение Арбитражного суда Пензенской области от 12.12.2023 по делу № А49-13739/2022 (судья Россолов М.А.)

по иску ФИО1, 24.07.1980, 191024, <...>, к обществу с ограниченной ответственностью «Коноплекс Пенза», ОГРН <***>, ИНН <***>, 442150, <...>, эт. 2, оф. 202, о признании недействительным решения общего собрания участников,

третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому р-ну г. Пензы, Компания «Коноплекс Лимитед» (Konoplex Limited),

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель ФИО2 по доверенности от 27.12.2023, от ответчиков:

- общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс» - представитель ФИО3 по доверенности от 29.11.2023 (с использованием системы веб-конференции),

- общества с ограниченной ответственностью «Агропром Пенза» - не явились, извещены надлежащим образом

от третьих лиц:

- Компании «Коноплекс Лимитед» (Konoplex Limited) - представитель ФИО4 по доверенности от 01.11.2022,

- Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому р-ну г. Пензы - не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

19.12.2022 в Арбитражный суд Пензенской области обратился ФИО1 (далее – истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Коноплекс Пенза» о признании недействительным решения общего собрания участников.

24.01.2023 от ООО «Коноплекс Пенза» (представителя по доверенности ФИО3) поступило заявление о признании иска.

25.01.2023 от ООО «Коноплекс» (представителя по доверенности ФИО5) поступили возражения на заявление о признании иска.

25.01.2023 в суд от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, истец просил суд принять следующие уточнения исковых требований:

признать недействительным Решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс Пенза» (ИНН <***>, ОГРН <***>) № 59 от 08.12.2022, на основании которого в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы было подано Заявление по форме Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, входящий номер 10843А от 12.12.2022.

Уточнение исковых требования в порядке ст. 49 АПК РФ судом принято.

Определением суда от 25.01.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания «Коноплекс Лимитед» (Konoplex Limited) Кипр, Зинонос Китиос 8, Като Лакатамиа, 2322.

31.01.2024 произошла смена наименования ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс Пенза» на общество с ограниченной ответственностью «Агропром Пенза».

Определением суда от 22.02.2023 производство по делу № А49-13739/2022 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения Арбитражным судом города Москвы дела № А40-277187/2022.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 12.12.2023 по делу № А4913739/2022 исковые требования удовлетворены, признано недействительным решение единственного участника ООО «Коноплекс Пенза» (ИНН <***>) № 59 от 08.12.2022.

Третье лицо, Компании «Коноплекс Лимитед», не согласившись с принятым судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, заявитель, Компания «Коноплекс Лимитед» (Компания) ссылается на необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайства компании о прекращении производства по делу. По мнению заявителя апелляционной жалобы, у истца отсутствует право на иск, поскольку ФИО1 не является участником ООО «Коноплекс Пенза», кроме того, как указывает заявитель, истцом не обоснован реальный законный интерес, который он преследует при обращении с иском.

Так, Компания указывает, что спорное решение единственного участника ООО «Коноплекс Пенза» не повлекло изменений в ЕГРЮЛ, в регистрации изменений было отказано в связи с наличием записи о недостоверности ФИО6 как генерального директора ООО «Коноплекс», оспариваемое решение не может быть реализовано в качестве обоснования наличия полномочий.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы полагает, что судом первой инстанции также необоснованно отклонена ссылка компании на пункт 19 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.05.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Ответчик полагает, что суд первой инстанции решением суда признал оспариваемую истцом сделку недействительной одновременно и по основанию ничтожности, и по основанию оспоримости.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 15.02.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 15.02.2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2024 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 12.03.2024.

Определением председателя пятого судебного состава Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено в связи с болезнью судьи на 11.04.2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 21.05.2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 16.07.2024.

Определением заместителя председателя Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 в связи с нахождением судьи Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда Романенко С.Ш. в ежегодном отпуске произведена замена судьи Романенко С.Ш. на судью Коршикову Е.В. Судебное разбирательство в соответствии с ч.5 ст.18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производится с самого начала.

Представитель третьего лица, Компании «Коноплекс Лимитед» в судебном заседании апелляционную жалобу поддержала, просила решение суда отменить, в иске отказать.

Представитель истца в судебном заседании ходатайствовала о приобщении к материалам дела резолютивной части постановления Арбитражного суда Московского округа от 09.07.2024 по делу № А40-277187/2022, в удовлетворении апелляционной жалобы возражала, просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Резолютивная часть постановления Арбитражного суда Московского округа от 09.07.2024 по делу № А40-277187/2022 судом приобщена к материалам дела.

Представитель ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс» в удовлетворении апелляционной жалобы возражала, просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик, общество с ограниченной ответственностью «Агропром Пенза», третье лицо, Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому р-ну г. Пензы в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей сторон в судебном заседании, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.12.2022 (т.1 л.д. 15-22) истец является участником ООО «Коноплекс», владеющим долей в размере 50% уставного капитала. Вторым участником ООО «Коноплекс», владеющим долей в размере 50% уставного капитала является Компания «Коноплекс Лимитед» (Konoplex Limited).

В свою очередь, ООО «Коноплекс» является единственным участником, владеющим 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс Пенза» (т.1, л.д. 9-14).

13.12.2022 истцу из данных сервиса «Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации» (https://service.nalog.ru/uwsfind.do) стало известно о подаче 12.12.2022 в отношении ООО «Коноплекс Пенза» заявления формы Р13014, входящий номер 10843А.

Из представленных налоговым органом в материалы дела документов следует, что заявление по форме Р13014 за входящим номером 10843А подано о смене единоличного

исполнительного органа ООО «Коноплекс Пенза» с ФИО7 на ООО «Управляющая компания «Коноплекс» в лице ФИО8 на основании Решения единственного участника ООО «Коноплекс Пенза» № 59 от 08.12.2022 за подписью ФИО6 от имени единственного участника – ООО «Коноплекс».

Решением единственного участника ООО «Коноплекс Пенза» № 59 от 08.12.2022 приняты следующие решения:

1. Прекратить полномочия генерального директора Общества ФИО7 (ИНН <***>) с «08» декабря 2022 года.

2. Передать полномочия единоличного исполнительного органа Общества управляющей компании – Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Коноплекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, КПП 770701001; адрес регистрации: 107031, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Тверской, Дмитровский пер., д. 9, этаж 1, пом. 1, офис 28), далее – «Управляющая компания», с «09» декабря 2022 года.

Объем полномочий Управляющей компании соответствует объему полномочий единоличного исполнительного органа, установленному законодательством Российской Федерации и Уставом Общества.

3. Заключить Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества Управляющей компании.

4. Утвердить условия Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества Управляющей компании.

5. Поручить Управляющей компании осуществить необходимые действия для государственной регистрации внесения сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в сроки, установленные законодательством РФ.

Обстоятельства, являющиеся основанием для подачи заявления по форме Р13014 и внесения изменения в ЕГРЮЛ в соответствии с Уставом ООО «Коноплекс Пенза» относятся к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества.

Согласно п. 8.2.2 Устава ООО «Коноплекс Пенза» к компетенции Общего собрания участников Общества относится утверждение устава Общества, внесение в него изменений или утверждение устава Общества в новой редакции, в том числе изменение размера уставного капитала Общества.

В силу п. 8.2.3. Устава ООО «Коноплекс Пенза» к компетенции Общего собрания участников Общества относится избрание и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа Общества.

18.01.2023 уполномоченным органом принято решение 10843А об отказе в государственной регистрации изменений в отношении ООО «Коноплекс Пенза» ввиду подачи заявления по форме Р13014 неуполномоченным лицом.

Решением МИФНС № 46 по г. Москве 06.12.2022 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Коноплекс» внесена запись (ГРН 2227714030400) о назначении ФИО6 в качестве генерального директора ООО «Коноплекс» вместо ФИО1

Истец обратился в Арбитражный суд Пензенской области с настоящим иском в связи с тем, что, являясь генеральным директором ООО «Коноплекс», являющегося единственным участником ООО «Коноплекс Пенза», не принимал никаких решений единственного участника, послуживших основанием для подачи 12.12.2022 заявления по форме Р13014 на смену единоличного исполнительного органа ООО «Коноплекс Пенза».

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 53, 153, 166, 167, 168, 181.1, 181.3, 181.4, 181.5, Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», с учетом выводов Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу № А40-277187/2022 о ничтожности решения внеочередного общего собрания участников ООО «Коноплекс» № 15Н-2022 от 23.11.2022 о наделении ФИО6 полномочиями единоличного исполнительного органа

ООО «Коноплекс» в связи с отсутствием кворума при принятии решений, поскольку голосование осуществлялось только одним участником – Компанией «Коноплекс Лимитед» (Konoplex Limited), владеющей только 50% в уставном капитале Общества, пришел к выводу об отсутствии на момент принятия оспариваемого решения у ФИО6 полномочий действовать от лица ООО «Коноплекс», в том числе как единственного участника ООО «Коноплекс Пенза», в связи с чем признал недействительным решение единственного участника ООО «Коноплекс Пенза» № 59 от 08.12.2022.

Соглашаясь с выводами арбитражного суда первой инстанции, судебная коллегия исходит из необоснованности позиции заявителя о том, что у ФИО1 отсутствует право на иск, поскольку ФИО1 не является участником ООО «Коноплекс Пенза».

Статус участника в обществе (общество первого уровня), являющегося владельцем доли в другом обществе (общество второго уровня), а также в обществах, в которых долями владеют общество второго уровня (общества третьего уровня) и т.д., не дает права оспаривать решения обществ второго и последующих уровней, поскольку это нарушало бы частную автономию непосредственных участников соответствующих обществ, и противоречило бы принципу невмешательства в частные дела (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Статья 46 Конституции Российской Федерации гарантирует право на судебную защиту, но не право на определенный способ защиты, выбор конкретного способа защиты для стороны правоотношения определяется законодателем с учетом баланса интересов участников конкретного типа правоотношения. Предоставление лицу права заявлять иски от имени обществ, где он имеет только опосредованный экономический интерес, или заявлять иски об оспаривании решений органов управления в таких обществах, допустимо только в исключительных случаях, когда им будет доказана заведомая невозможность защиты своих прав посредством гарантированных лицу правопорядком местонахождения соответствующего общества способов защиты в рамках общества, в котором он имеет прямой экономический интерес - является непосредственным участником.

Решение собрания является особым видом сделки, при этом голосование на общем собрании участников (акционеров) также может быть признано недействительным по основаниям, указанным в главе 9 ГК РФ.

При этом недействительность голосования может повлечь за собой недействительность и решения общего собрания участников в случае, когда такое голосование могло повлиять на результаты голосования или было поражено пороком воли.

При этом правом на оспаривание сделок общества по статье 174 ГК РФ обладают, в том числе: участники (абзац 6 пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Аналогичная позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2023 № 305-ЭС23-13487 по делу № А40-219032/2022.

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с абз. 2 п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Конституционным Судом Российской Федерации разъяснено, что заинтересованным согласно норме ст. 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (Определение от 15.04.2008 № 289-О-О).

Конституционным судом РФ в Определении от 17.02.2015 № 404-О также указано, что положения ст. 181.5 Гражданского кодекса РФ, устанавливающие основания отнесения решений собраний, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия для участников соответствующего гражданско-правового сообщества, к категории ничтожных, призваны обеспечивать защиту прав и законных интересов как самих участников данного гражданско-правового сообщества, так и иных лиц, для которых принятие указанных решений также может порождать правовые последствия, на которые эти решения направлены.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Судом первой инстанции обоснованно указано, что решение единственного участника ООО «Коноплекс Пенза» № 59 от 08.12.2022 принято посредством действий нелегитимного генерального директора ООО «Коноплекс» - ФИО6, следовательно, действия данного лица по принятию указанного решения не отражают волеизъявления ООО «Коноплекс» как участника и органа управления ООО «Коноплекс Пенза».

Решение единственного участника ООО «Коноплекс Пенза» № 59 от 08.12.2022 принято в отсутствие необходимого кворума, поскольку ФИО6, действовавший от имени ООО «Коноплекс», не являлся на момент принятия решения лицом, имеющим право действовать от имени участника Общества и принимать решения на общем собрании, голос участника не может быть учтен при подсчете голосов, следовательно, решение является ничтожным в силу пункта 2 статьи 181.5 ГК РФ.

Доводы Компании «Коноплекс Лимитед» (Konoplex Limited) о применении положений п. 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.05.2015 также обоснованно отклонены судом первой инстанции с учетом следующего.

Согласно п. 119 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (п. 7 ст. 181.4 ГК РФ).

В абз. 2 п. 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (ст. ст. 51 и 53 ГК РФ).

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если

соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Недействительность решения собрания о наделении лица полномочиями генерального директора не влечет недействительности всех принятых им управленческих решений, поскольку соответствующий правовой подход защищает интересы контрагентов Обществ, в отношении которых имеется корпоративный конфликт по вопросу назначения (избрания) органов управления, в том случае, если сторона по сделки не знала и не могла знать об отсутствии у лица полномочий действовать от имени Общества, что соответствует в том числе правоприменительной практике (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22.02.2018 по делу № А57-28216/2016).

Соответствующий правовой подход Верховного Суда Российской Федерации имеет место только в случае совершенных действий (сделок) и возникших отношений между Обществом в лице незаконного директора и добросовестными третьими лицами, которые не знали и не могли знать об отсутствии у лица полномочий действовать от имени Общества, в частности, об отсутствии полномочий принимать решение единственного участника в отношении ООО «Коноплекс Пенза», что не применимо к рассматриваемому спору.

Оспариваемое решение принято нелегитимно назначенным ФИО6 в отношении ООО «Коноплекс Пенза». ООО «Коноплекс Пенза» является лицом, которое достоверно знало о том, что ФИО6 является незаконным генеральным директором ООО «Коноплекс» и у него отсутствуют полномочия действовать от имени Общества.

Доводы компании об отсутствии у истца законного интереса с учетом того, что спорное решение единственного участника ООО «Коноплекс Пенза» не повлекло изменений в ЕГРЮЛ, в регистрации изменений было отказано в связи с наличием записи о недостоверности ФИО6 как генерального директора ООО «Коноплекс» апелляционным судом также подлежит отклонению, поскольку в случае отказа в удовлетворении исковых требований возникает правовая неопределенность относительно надлежащего единоличного исполнительного органа общества в тот или иной период времени.

Иного способа обращения в суд за оспариванием решения единственного участника в защиту интересов как самого ФИО1, так и группы компаний не существует, принимая во внимание то обстоятельство, что на дату обращения в суд (21.12.2022) от лица ООО «Коноплекс» действовал незаконно назначенный директор ФИО6, а легитимный директор ФИО1 от должности был отстранен Коноплекс Лимитед.

Незаконность назначения ФИО6 генеральным директором ООО «Коноплекс» установлена в судебном порядке. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу № А40-277187/2022 решение ВОСУ ООО «Коноплекс», оформленное протоколом № 15Н-2022 от 23.11.2022, которым были прекращены полномочия генерального директора ООО «Коноплекс» ФИО1 и генеральным директором назначен ФИО6, в полном объеме признано недействительным. Апелляционный суд пришел к выводу о ничтожности данного решения в связи с отсутствием кворума при его принятии, поскольку голосование осуществлялось только одним участником - Коноплекс Лимитед, владеющим лишь 50 % доли в уставном капитале общества, а также в связи с отсутствием уведомления о проведении собрания второго участника общества - ФИО1

ФИО1, как единственный законный руководитель ООО «Коноплекс», не подписывал решение единственного участника от 08.12.2022 о смене единоличного исполнительного органа ООО «Коноплекс Пенза», собрания Общества, на которых бы принимались подобные решения, законным представителем участника не проводились, волеизъявление единственного легитимного участника Общества отсутствовало.

Так, в результате вынесения оспариваемого решения нарушены права и охраняемые законом интересы ФИО1, ООО «Коноплекс», ООО «Коноплекс Пенза», которые лишены возможности нормального осуществления хозяйственной деятельности ввиду наличия незаконного решения о смене органов управления.

Соответственно, ФИО1, заявляя настоящий иск действовал не только в своих интересах как участника, но и в интересах возглавляемого им Общества «Коноплекс», от имени

которого было принято оспариваемое решение единственного участника ООО «Коноплекс Пенза».

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.07.2024 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-277187/2022 оставлено без изменения.

Несмотря на отсутствие факта внесения незаконных изменений в ЕГРЮЛ на основании оспариваемого Решения единственного участника ООО «Коноплекс Пенза» № 59 от 08.12.2022 для ООО «Коноплекс Пенза» и ФИО1, как лица, действующего в интересах группы компаний, имеет существенное значение защита своего нарушенного права в судебном порядке.

Длительный корпоративный конфликт двух участников, который приводит к периодической смене руководства как в самом ООО «Коноплекс», так и в дочернем обществе - ООО «Коноплекс Пенза», свидетельствует о прямой заинтересованности двух участников ООО «Коноплекс» в соответствующих спорах и вероятности нарушения их прав и законных интересов.

В ЕГРЮЛ сведения о ФИО6, как о генеральном директоре ООО «Коноплекс», внесены в результате неправомерных действий одного из участников Общества - Коноплекс Лимитед помимо воли юридического лица, равно как и заявление по форме Р13014 в отношении смены единоличного исполнительного органа ООО «Коноплекс Пенза» подано помимо воли юридического лица.

Оспариваемое решение принято нелегитимно назначенным ФИО6 в отношении ООО «Коноплекс Пенза». ООО «Коноплекс Пенза» является лицом, которое достоверно знало о том, что ФИО6 является незаконным генеральным директором ООО «Коноплекс» и у него отсутствуют полномочия действовать от имени Общества, на что было указано генеральным директором ООО «Коноплекс Пенза» ФИО7 при подаче возражений на заявление по форме Р13014 (входящий номер 10843А от 12.12.2022) в уполномоченный орган.

В силу вышеуказанных норм и сложившейся судебной практики, если лицо, действующее от имени юридического лица, избрано в силу принятия ничтожного решения, то оно считается нелегитимным представителем данного общества.

Правовая позиция, приведенная в абз. 2 п. 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, обоснованно не была применена к спорным правоотношениям, поскольку соответствующий правовой подход Верховного Суда Российской Федерации имеет место только в случае совершенных действий (сделок) и возникших отношений между Обществом в лице незаконного директора и добросовестными третьими лицами, которые не знали и не могли знать об отсутствии у лица полномочий действовать от имени Общества, в частности, об отсутствии полномочий принимать решение единственного участника в отношении ООО «Коноплекс Пенза», что не применимо к рассматриваемому спору.

Арбитражный суд первой инстанции обоснованно со ссылкой на положения п.2 ст.181.5 ГК РФ признал оспариваемое решение участника ничтожным, что согласуется с разъяснениями, изложенными в п.107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25.

Также следует отметить, что постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 (оставлено без изменения Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.09.2023, Определением Верховного Суда РФ № 306-ЭС23-24001 от 11.12.2023 по делу № А49-11264/2022) по делу № А49-11264/2022, Решением Арбитражного суда Пензенской области от 06.07.2023 (оставлено без изменения Постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023, Арбитражного суда Поволжского округа от 25.01.2024) по делу А49-11243/2022, Решением Арбитражного суда Пензенской области от 18.09.2023 (оставлено без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023) по делу № А49-3393/2023 установлена недействительность сделок залога, согласно условиям которого залогодатель - ООО

«Коноплекс Агро» передало принадлежащее ему на праве собственности движимое имущество в залог залогодержателю - Коноплекс Лимитед - второму участнику с долей 50 % ООО «Коноплекс».

Судами установлено, что указанные сделки заключены в ущерб интересам дочерних компаний ООО «Коноплекс», а также в отсутствие предусмотренного уставами дочерних обществ одобрения.

Ссылка апеллянта на примеры из судебной практики не принимаются во внимание судебной коллегией, поскольку они приняты по спорам с иными фактическими обстоятельствами.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 12.12.2023 по делу № А4913739/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Д.А. Дегтярев

Судьи Е.В. Коршикова

Л.Л. Ястремский