Решение от 21 августа 2019 г. по делу № А15-6070/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А15-6070/2018
г. Махачкала
21 августа 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 14.08.2019

Полный текст мотивированного решения изготовлен 21.08.2019

Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Гридасовой К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

1) ФИО1,

2) ФИО2,

3) ФИО3,

4) ФИО4

к СПК "Муслах"

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы,

- МРИ ФНС России №1 по Республике Дагестан,

- ФИО7 Оруджович

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания СПК "Муслах, оформленного протоколом от 26.04.2018

при участии представителей:

от истцов: Аскеров М.К. - доверенности от 19.01.2018, 11.10.2017, паспорт

от ответчика: ФИО6 - доверенности от 19.01.2019, паспорт

от 3-его лица (ФИО7): ФИО6 - доверенность от 26.06.2019, паспорт

от 3-го лица (ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы) и (МРИ ФНС России №1 по РД): извещены, не явились

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ягибековым Т.Б.

Установил:

члены СПК "Муслах" ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к СПК "Муслах" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания СПК "Муслах, оформленного протоколом от 26.04.2018.

Исковые требования основаны на статьях 20-22, 24, 26, 30.1 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" № 193-ФЗ от 08.12.1995 и мотивированы нарушением порядка созыва и проведения общего собрания членов СПК "Муслах", а также наличием судебных актов в т.ч. по делу №А15-6082/2017 которым установлено, что истцы являются членами кооператива.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы, МРИ ФНС России №1 по Республике Дагестан, Маллаев Н.О.

В судебном заседании представитель 3-его лица (ФИО7) ФИО6 заявил ходатайство о перерыве для представления квитанций об оплате членских взносов.

07.08.2019 в судебном заседании объявлен перерыв до 14 часов 10 минут 13.08.2019, затем перерыв продлен до 12 часов 30 минут 14.08.2019 о чем в порядке, предусмотренном постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках", сделано публичное объявление путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Республики Дагестан 07.08.2019 и 13.08.2019. Размещение такой информации на официальном сайте арбитражного суда с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) свидетельствует о соблюдении правил статей 122, 123 Кодекса.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя истцов.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. При неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие (часть 5 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенных о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 АПК РФ.

Представитель истцов поддерживает заявленное требование, настаивает на его удовлетворении. Представил признание иска полностью ответчиком (подписано председателем кооператива Ферзалиевым М.Я.)

Позиция ответчика изложена в отзыве от 20.03.2019 (подписано председателем ФИО7), просит в иске отказать.

Позиция 3-его лица ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы изложена в отзыве от 18.02.2019, просит принять решение в соответствии с действующим законодательством.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав доводы истцов, изучив все представленные доказательства и оценив их в совокупности, в порядке статей 67, 68, 71 АПК РФ, приходит к следующему выводу.

Как следует из материалов дела 26.04.2018 проведено внеочередное общее собрание членов кооператива, на повестку дня вынесен вопрос выбора председателя кооператива, утверждение списка учредителей и членов правления, приняты следующие решения, оформленные протоколом от 26.04.2018:

- председателем кооператива избрать ФИО7 сроком на пять лет;

- в соответствии с уплаченным в кассу СПК «Муслах» учредительных взносов считать членами правления и учредителями следующих членов кооператива:

1.ФИО9 - 60 000 рублей.

2.БашировРадик Незирович -70 000 рублей.

3.НаврузовПалад Наврузович - 70 000 рублей.

4.ШахбановФейзуллах Малламагомедович - 40 000 рублей.

5.СулеймановПаша Сулейманович - 30 000 рублей.

6.ФИО10 - 30 000 рублей.

7.КасумовНавруз Гасанович - 30 000 рублей.

8.ФИО7 Оруджович - 70 000 рублей.

ФИО1, ФИО2, ФИО11 и ФИО4, ссылаясь на то, что они, как участники кооператива, надлежащим образом не извещены о проведении внеочередного общего собрания 26.04.2018, а принятыми решениями нарушаются их права и законные интересы, обратились в суд с исковым заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В силу пункта 1 статьи 3 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, обратившихся в суд.

Порядок организации, проведения и принятия решений общим собранием членов кооператива установлен Федеральным законом от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ).

В пункте 1 статьи 20 Закона N 193-ФЗ указано, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

В силу статьи 21 Закона N 193-ФЗ созыв общего собрания членов кооператива производится правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

Орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения. Иные органы управления кооперативом либо иные члены кооператива или ассоциированные члены кооператива, не являющиеся инициаторами созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, не вправе вносить изменения в повестку дня внеочередного общего собрания членов кооператива или дополнения к ней без согласия на это инициатора созыва указанного собрания.

Правление кооператива или в случае приостановления его полномочий наблюдательный совет кооператива в течение семи дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива обязаны принять решение о проведении указанного собрания либо об отказе в его проведении.

Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания членов кооператива может быть принято только в случае, если ни один из вопросов, предлагаемой повестки дня внеочередного общего собрания членов кооператива, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов либо не соблюдены установленные настоящим Федеральным законом требования к проведению внеочередного общего собрания членов кооператива. В случае если один вопрос или несколько вопросов предлагаемой повестки дня внеочередного общего собрания членов кооператива относятся к его компетенции и соблюдены остальные требования к проведению общего собрания членов кооператива, установленные настоящим Федеральным законом, внеочередное общее собрание членов кооператива должно быть проведено.

Если в течение семи дней со дня получения правлением кооператива требования о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива правлением кооператива не будет принято решение о проведении указанного собрания или будет принято решение об отказе в его проведении либо решение о проведении указанного собрания в установленный срок не будет выполнено, внеочередное общее собрание членов кооператива может быть созвано наблюдательным советом кооператива, ревизионным союзом кооперативов, членом которого является кооператив, членами кооператива или ассоциированными членами кооператива, имеющими право на созыв внеочередного общего собрания членов кооператива. В данном случае правление кооператива обязано предоставить инициаторам созыва внеочередного общего собрания членов кооператива списки членов кооператива, ассоциированных членов кооператива и их адреса.

Согласно пункту 2 статьи 22 Закона N 193-ФЗ о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива. В пункте 4 названной статьи установлено, что уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

В силу пункта 1 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

По смыслу данной нормы права защита, обеспечиваемая возможностью оспаривания решений общего собрания членов кооператива, предоставляется лицам, являющимся его членами, поскольку принимаемые данным органом управления решения способны повлиять на права и обязанности этих лиц.

Судом установлено, что истцы являются членами кооператива, доказательств их извещения о проведении внеочередного собрания членов кооператива в порядке, предусмотренном Законом N 193-ФЗ, в материалы дела не представлено.

Кроме того, решением суда от 03.04.2018 по делу № А15-6082/2017 оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.11.2018, установлено, истцы являются членами кооператива. В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Кроме того, из представленного в материалы дела протокола общего собрания кооператива от 26.04.2018, судом установлено, что на собрании присутствовало 29 членов кооператива из 37 членов кооператива, при этом доказательства их присутствия суду не представлено. Таким образом, решения на собрании кооператива от 26.04.2018 приняты в отсутствие кворума.

Положения статьи 21 Закона N 193-ФЗ предусматривают, что орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения.

Правление кооператива или в случае приостановления его полномочий наблюдательный совет кооператива в течение семи дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива обязаны принять решение о проведении указанного собрания либо об отказе в его проведении. Если в течение семи дней со дня получения правлением кооператива требования о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива правлением кооператива не будет принято решение о проведении указанного собрания или будет принято решение об отказе в его проведении либо решение о проведении указанного собрания в установленный срок не будет выполнено, внеочередное общее собрание членов кооператива может быть созвано наблюдательным советом кооператива, ревизионным союзом кооперативов, членом которого является кооператив, членами кооператива или ассоциированными членами кооператива, имеющими право на созыв внеочередного общего собрания членов кооператива.

Требование о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива правление СПК "Муслах" не получало, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Истцы ФИО1, ФИО2, ФИО11 и ФИО4 участия в собрании членов кооператива 26.04.2018 не принимали. Доказательств их уведомления в установленном законом порядке о проведении собрания членов кооператива 26.04.2018, повестке дня в материалах дела не имеется, суду не представлено.

Кроме того, не представлены доказательства того, что все лица принимавшие участие в голосовании приняты в члены кооператива, внесли в установленном порядке паевой взнос и имели права участвовать в голосовании.

При созыве спорного собрания членов кооператива нарушены требования ст. 20-22 Закона N 193-ФЗ, что является основанием для признания недействительным решения внеочередного общего собрания СПК "Муслах", оформленного протоколом от 26.04.2018.

К протоколу внеочередного общего собрания СПК "Муслах" не приложены: решение правления кооператива, или наблюдательного совета кооператива, или инициативной группы членов кооператива, или ассоциированных членов кооператива о созыве общего собрания членов кооператива; материалы, представленные по повестке дня общего собрания членов кооператива; бюллетени для голосования. Допущенные нарушения являются существенными.

На основании установленных обстоятельств, применив к спорным правоотношениям вышеуказанные нормы права, а также оценив в порядке, предусмотренном ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, представленные в обоснование заявленных требований и возражений против них доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к выводу об удовлетворении требований ФИО1, ФИО2, ФИО11 и ФИО4 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания СПК "Муслах", оформленное протоколом от 26.04.2018.

Заявление ответчика о признании иска подписанное председателем кооператива ФИО8 судом рассмотрено в соответствии со статьей 159 АПК РФ и оставлено без удовлетворения в силу следующего.

На основании части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Часть 5 статьи 49 АПК РФ предусматривает, что арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица, указанного в ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ.

Корпоративный конфликт - разногласие или спор между органами управления общества и (или) участниками.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (п. 1 ст. 71 АПК РФ).

Так, суд установил, что из обстоятельств дела с учетом имеющихся судебных разбирательств не следует, что признанием иска корпоративный конфликт будет исчерпан. С учетом изложенного, принимая во внимание возможность нарушения прав иных лиц, в том числе других участников настоящего спора, исходя из соблюдения баланса интересов участников корпоративных отношений, так как признание иска без волеизъявления сторон корпоративного конфликта будет противоречить части 2 ст. 225.5 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении указанного заявления о признании иска. (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2011 N 09АП-3159/2011 по делу N А40-85377/10-22-764, Постановление Восьмого ААС от 12.09.2016 N 08АП-11087/2016 по делу N А46-9231/2015, Постановление ФАС Московского округа от 28.12.2012 по делу N А40-50193/11-46-417).

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска.

Обеспечительные меры, принятые определением суда от 18.12.2018 следует отменить.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцами при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина за подачу искового заявления в размере 9000 руб.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-170, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания СПК "Муслах", оформленное протоколом от 26.04.2018.

Взыскать с СПК "Муслах" в пользу ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 по 2250 рублей в возмещение судебных расходов.

Обеспечительные меры, принятые определением суда от 18.12.2018, отменить.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Ессентуки в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Республики Дагестан.

Судья К.С. Гридасова