Постановление от 4 сентября 2025 г. по делу № А73-9926/2022

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, <...>, официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 06АП-2875/2025
05 сентября 2025 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2025 года. Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Самар Л.В. судей Гричановской Е.В., Пичининой И.Е. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии в заседании: от заявителя жалобы - представитель ФИО2 по доверенности от 14.02.2024 (в режиме веб-конференции); от общества с ограниченной ответственностью «Дальлесдрево» - представитель ФИО3 по доверенности от 22.07.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4

на решение от 28.05.2025 по делу № А73-9926/2022 Арбитражного суда Хабаровского края по иску ФИО4

к Обществу с ограниченной ответственностью «Дальлесдрево» о взыскании действительной стоимости доли в размере 29 924 000 руб.

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился в арбитражный суд с иском к производственному кооперативу «Дальлесдрево» о взыскании действительной стоимости 20% доли в размере 29 924 000 руб. и процентов за несвоевременную выплату доли.

Определением от 19.07.2022 дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 14.09.2022, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники производственного кооператива «Дальлесдрево» ФИО5, ФИО6 и ФИО7.

Решением от 28.05.2025 в удовлетворении исковых требований отказано, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит определение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. Заявитель жалобы, не оспаривая определенную действительную стоимость доли участника Общества, считает, что судом необоснованно произведен зачет взаимных обязательств Общества и его бывшего участника. По мнению апеллянта, со стороны истца зачтено не идентифицированное обязательство ответчика (на дату проведения зачета взыскание действительной стоимости доли не состоялось), ссылается на приостановление исполнения решения Дальнереченского районного суда Приморского края от 09.07.2019 о взыскании убытков с ФИО4 в пользу Общества (встречное зачетное требование Общества к истцу), что в совокупности препятствует произведению зачета.

Кроме того, апеллянт ссылается на неверный период исчисления процентов за пользование чужими денежными средствами, а соответственно, суммы процентов. Заявитель указывает, что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению до момента прекращения исполнения обязательств: решением Арбитражного суда Хабаровского края по делу № А73-20454/2017 ФИО4 исключен из состава участников Общества, решение вступило в законную силу 20.06.2018, соответственно, с учетом годичного срока на выплату компенсации за действительную стоимость доли в Обществе, проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с 21.06.2019 и по дату совершенного зачета.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В дату судебного заседания (26.08.2025) в материалы дела поступил отзыв Общества на апелляционную жалобу, выражает несогласие с доводами в ней изложенными, просит оставить обжалуемое решение без изменения, одновременно указывает на иные основания отказа в удовлетворении требований истца - фактическое невнесение денежных средств ФИО4 в уставный капитал Общества, что лишает права последнего на выплату в его пользу действительной стоимости его доли.

В судебном заседании представителем апеллянта заявлены возражения относительно рассмотрения апелляционной жалобы по существу ввиду его неосведомленности и отсутствия возможности ознакомиться с поступившим отзывом Общества.

Апелляционным судом объявлен перерыв в судебном заседании с 26.08.2025 по 02.09.2025 в целях предоставления возможности апеллянту ознакомится с поступившим отзывом.

После перерыва представителем апеллянта повторно заявлено ходатайство об отложении судебного заседания по причине не поступления в адрес ФИО4 отзыва ответчика.

Апелляционный суд, руководствуясь статьей 158 АПК РФ, не усматривает безусловных оснований к повторному отложению судебного заседания с учетом явившегося представителя Общества в судебное заседание и наличия возможности заслушать пояснения ответчика непосредственно в процессе. Коллегия отмечает, что отзыв ответчика поступил в апелляционный суд 26.08.2025, размещен в Картотеке арбитражных дел в разделе «Электронное дело», в связи с чем, истец имел возможность ознакомиться с данным отзывом (статья 9 АПК РФ), именно для этого в судебном заседании объявлялся перерыв с 26.08.2025 по 02.09.2025.

В настоящем судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, настаивал на ее удовлетворении; ссылался на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права при произведении зачета и неверном исчислении периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

Представитель ответчика, возражая по доводам апелляционной жалобы, дополнительно ссылался на отсутствие права у истца на требование компенсации по выплате действительной стоимости доли ввиду отсутствия документального подтверждения внесения денежных средств в уставный капитал Общества. Ходатайствовал о приобщении к материалам дела договора купли - продажи доли в уставном капитале Общества (покупатель ФИО4), содержащим условие о том, что денежные средства в оплату доли на дату заключения договора не вносились в уставный капитал Общества. Также ответчиком заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в целях предоставления в материалы настоящего дела протокола судебного заседания Железнодорожного районного суда г. Хабаровска по делу № 1-370/2025, фиксирующего показания свидетеля ФИО4 о том, что доля в размере 20% в уставном капитале ООО «Дальлесдрево» им не оплачивалась.

На основании статьи 158 АПК РФ ходатайство представителя ответчика об отложении судебного заседания также оставлено апелляционным судом без удовлетворения в отсутствие безусловных оснований к очередному отложению судебного процесса.

Апелляционный суд перешел к рассмотрению апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

Повторно исследовав материалы дела, заслушав явившихся участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции ФИО4, являлся участником ООО «Дальлесдрево» с долей в размере 20% от его уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 26.03.2018 по делу А73-20454/2017 истец исключен из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Дальлесдрево».

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2018 решение оставлено без изменения, вступило в законную силу.

22.08.2018 обществом принято решение о реорганизации юридического лица в форме преобразования в производственный кооператив, о чем 14.01.2019 внесена запись в ЕГРЮЛ о создании Производственного кооператива «Дальлесдрево».

Установив размер действительной стоимости доли на основании отчета от 23.03.2021, изготовленного ООО «Геолого-геодезический центр», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Разрешая спор по существу, суд первой инстанции обоснованно руководствовался статьями 94, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 14, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление № 90/14), исходил из наличия права у ФИО4 для взыскания с Общества действительной стоимости доли, размер которой установлен экспертным заключением по результатам проведенной судебной экспертизы, правомерности начисления на невыплаченную стоимость доли процентов за пользование чужими денежными средствами. Также судом на основании положений статьи 410 ГК РФ установлены основания для проведения зачета взаимных обязательств Общества и его бывшего участника.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, апелляционная коллегия руководствуется следующим.

В соответствии с пунктом 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как разъяснено в подпункте «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

Как следует из материалов дела, при назначении судебной экспертизы судом на разрешение эксперта поставлены вопросы об установлении размера чистых активов

ООО «Дальлесдрево» по состоянию на 31.12.2017 и определении действительной стоимости доли уставного капитала ООО «Дальлесдрево» в размере 20% по состоянию на 31.12.2017.

Согласно экспертному заключению от 06.03.2021 № 1, подготовленному экспертом ФИО8 (ООО «ОценкаСтройКонсалтинг-ДВ», стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2017 определена в сумме 8 845 560 руб., стоимость доли в размере 20% в уставном капитале общества – 1 769 112 руб.

Возражая против результатов судебной экспертизы, участвующими в деле лицами заявлялось, в том числе, о необходимости исследования вопросов о стоимости запасов Общества на общую сумму 29 382 019 руб., отраженной в бухгалтерской отчетности за 2017 год (возражения истца), о недостоверности данных сведений (возражения ответчика).

Судом назначена повторная оценочная экспертиза с постановкой аналогичных вопросов.

Согласно экспертному заключению от 11.11.2024 № 2024-014/7, подготовленному экспертом ФИО9 (ООО «ДальПрофОценка», стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2017 определена в сумме 17 598 618 руб., стоимость доли в размере 20% в уставном капитале общества – 3 519 724 руб.

Проверив обоснованность приведенных возражений, приняв во внимание представленные в материалы дела доказательства, в числе которых помимо первоначального заключения эксперта, значатся аудиторское заключение Следственного департамента МВД России ООО «Дальлесдрево» по состоянию на 04.03.2015 года и экспертное заключение, выполненное в рамках уголовного дела № 12201007754000505; досудебный отчет специалистов № 21-04.03 от 23.03.2021, заключение судебной экспертизы № 1 от 06.03.2023, рецензия № 02-03/23/0074 от 03.04.2023, бухгалтерская отчетность Общества, суд, руководствуясь положениями статей 64, 71, 86 АПК РФ, пришел к выводу о достоверности размера чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2017 в сумме 17 598 618 руб. и стоимости доли в размере 20% в уставном капитале общества - 3 519 724 руб.

Указанные обстоятельства и заключенные выводы суда в рассматриваемой части не оспариваются ни апеллянтом ни ответчиком по делу.

ФИО4 заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 3 519 724 руб. за период с 21.06.2019 по дату фактической выплаты стоимости доли.

Учитывая, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества «Дальлесдрево» составляет 3 519 724 руб., которая должна быть уплачена Обществом ФИО4, при этом у истца имеется встречное обязательство по возмещению Обществу убытков в сумме 4 158 159,40 руб., установив, Обществом заявлено о зачете встречных взаимных однородных требований, судом произведен зачет.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил.

Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Случаи недопустимости зачета перечислены в статье 411 ГК РФ (не допускается зачет требований: о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью; о пожизненном содержании; о взыскании алиментов; по которым истек срок исковой давности; в иных случаях, предусмотренных законом или договором).

Статья 410 ГК РФ допускает, в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований (абзац 2 пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

Равным образом действующее законодательство не ограничивает право должника на применение статьи 410 ГК РФ и зачет своего встречного требования против требования кредитора, подтвержденного судебными актами.

Как следует из материалов дела и не оспаривается апеллянтом, истец имеет непогашенную задолженность перед ответчиком на сумму 4 229 150,40 руб., подтвержденную вступившим в законную силу решением Дальнереченского районного суда Приморского края от 09.07.2019 по делу № 2-1/2019 о взыскании с ФИО4 в пользу ООО «Дальлесдрево» 4 229 150,40 руб. (убытки в размере 4 158 159,40 руб., расходы по государственной пошлине в сумме 70 991 руб.).

Судом выяснялись обстоятельства актуального размера долга истца перед ответчиком: согласно сведений, поступивших от ОСП по Дальнереченскому городскому округу и Дальнереченскому муниципальном району остаток задолженности ФИО4 по исполнительному производству № 49045/22/25008-ИП от 25.07.2022 составляет 4 139 134,98 руб.

Размер процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму эквивалентную действительной стоимости 20% доли ФИО4 (3 519 724 руб.) составил – 147 107,29 руб.

Таким образом, обязательство ООО «Дальлесдрево» по выплате ФИО4 действительной стоимости доли в размере 20 % уставного капитала общества в сумме 3 666 831 руб. (3 519 724 руб. + 147 107,29 руб.) прекращено зачетом требования ООО «Дальлесдрево» к ФИО4 о возмещении убытков в сумме 4 139 134,98 руб., взысканных решением Дальнереченского районного суда Приморского края от 09.07.2019 по делу № 2-1/2019.

Судом установлено, что на момент направления ответчиком заявления о зачете 31.05.2023 обязательства Общества перед истцом прекратилось зачетом с 28.01.2020 (срок исполнения обязательства по выплате убытков), с этой же даты прекратилось зачетом и обязательство по выплате процентов.

В пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 разъяснено, что согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165 ГК РФ.

Тот факт, что на момент направления ответчиком уведомления о зачете между сторонами имелся спор в рамках настоящего дела о размере действительной стоимости доли истца, вопреки доводам апеллянта, правового значения не имеет, поскольку бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены ГК РФ в качестве

условий зачета (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2017 № 305-ЭС17-6654).

Равным образом, коллегия находит ошибочными утверждения апеллянта касательно невозможности проведения зачета ввиду приостановления исполнения решения Дальнереченского районного суда Приморского края от 09.07.2019 по делу № 2-1/2019 о взыскании с ФИО4 в пользу ООО «Дальлесдрево» убытков, ввиду того, что приостановление исполнения не нивелирует фактическое наличие задолженности, судебный акт о взыскании вступил в законную силу, срок исполнения обязательства о возмещении Обществу убытков считается наступившим 28.01.2020 (дата вступления в законную силу решения суда по делу № 2-1/2019).

Касательно доводов заявителя о неверном определении периода начисления процентов по статье 395 ГК РФ, апеллянт настаивает, что период должен быть определен с 21.06.2019 (1 год с даты вступления в силу судебного акта об исключении истца из Общества) по 31.05.2023 (дата направления зачета), соответственно, сумма процентов составляет 993 232,19 руб., а не 147 107,29 руб., как определил суд.

Указанное суждение, судебная коллегия также находит ошибочным.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом.

Таким образом, независимо от процедуры и даты проведения зачета обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом. Только до обозначенного момента сторона, срок исполнения обязательства которой наступил ранее, находится в просрочке и несет соответствующую ответственность.

При совокупности изложенных обстоятельств и приведенных норм права, разъяснений к ним, апелляционный суд заключает об обоснованности и правомерности выводов суда первой инстанции о том, что зачет встречных однородных требований сторон на сумму 3 666 831 руб. состоялся, обязательства (включая выплату процентов по статье 395 ГК РФ), прекратились зачетом с 28.01.2020, в связи с чем, суд правомерно установил отсутствие оснований для взыскания с ответчика в пользу истца действительной стоимости доли и удовлетворения иска.

Касательно возражений ответчика, заявленных в отзыве на апелляционную жалобу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований по иным мотивам: неоплата доли в уставном капитале Обществе при вхождении ФИО4 в состав его участников, коллегия отмечает следующее.

06.03.2015 ФИО4, наряду с ФИО7, ФИО10 Вэй, ФИО11, ФИО12 Сюся приобрели доли уставного капитала ООО «Дальлесдрево» у прежнего единственного собственника предприятия - ФИО13

ФИО4 приобрел долю номинальной стоимостью 2000 руб. или 20 % уставного капитала общества.

После исключения ФИО4 решением Арбитражного суда Хабаровского края от 26.03.2018 по делу № А73-20454/2017 из состава участников ООО «Дальлесдрево», Обществом 22.08.2018 принято решение о реорганизации юридического лица в форме преобразования в производственный кооператив, о чем 14.01.2019 внесена запись в ЕГРЮЛ о создании Производственного кооператива «Дальлесдрево».

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона об обществах каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В соответствии со статей 24 Закона об обществах доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Как указано выше ФИО4 вошел в состав учредителей общества с долей участия в размере 20 процентов уставного капитала в 2015 году.

С момента вхождения ФИО4 в участники Общества путем приобретения доли у прежнего единственного участника (2015 год) и до момента возникновения настоящего спора (2022 год) прошел значительный период времени, при этом вопрос о недействительности, незаключенности, неисполнении сделки по приобретению истцом доли в Обществе не инициировался ответчиком (его правопредшественником) в судебном порядке, равным образом, заявленные в апелляционном суде возражения, встречные требования ответчика, претензии, не заявлялись в суде первой инстанции, не рассматривались судом по существу.

В силу положений частей 1,2 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том

числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Между тем, заявленный ответчиком к приобщению в материалы дела, в качестве нового доказательства, договор купли - продажи доли в Обществе ФИО4, во первых, сам по себе не несет доказательственного значения для рассматриваемого спора, поскольку обстоятельства приобретения доли и вхождения (последующего исключения) из состава участников Общества ФИО14 ни кем не оспаривалось, а во вторых, ответчиком не раскрыто перед коллегией препятствий к представлению данному документа в суд первой инстанции.

В этой связи, коллегия не усмотрела правовых оснований к принятию новых доказательств от ответчика.

Доводы ответчика относительно того, что сведения о неоплате доли в уставном капитале Общества стали известны только 25.08.2025 (после вынесения решения от 28.05.2025) из свидетельских показаний ФИО4 в Железнодорожном районном суде г.Хабаровска по делу № 1-370/2025, апелляционной коллегией отклоняются.

Открывшиеся ответчику обстоятельства не являются основанием для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта, суд рассматривал спор по существу исходя из собранных по делу доказательств. Между тем, при наличии оснований, предусмотренных статьей 311 АПК РФ, ответчик не лишен права обратиться в суд за пересмотром решения по вновь открывшимся либо новым обстоятельствам.

При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд заключает, что разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, оснований для их переоценки судебной коллегией не установлено, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, судом не допущено, в связи с чем, обжалуемое решение отмене либо изменению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 28.05.2025 по делу № А73-9926/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л.В. Самар

Судьи Е.В. Гричановская

И.Е. Пичинина