Постановление от 25 сентября 2025 г. по делу № А40-214726/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-22738/2025

Дело № А40-214726/23
г. Москва
26 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валиева В.Р., судей: Бондарева А.В., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кулиш А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "НС БАНК"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 21.03.2025 по делу № А40-214726/23 по иску АО "НС БАНК" к ПАО "ЛУКОЙЛ"

третьи лица LUKOIL Securities B.V., НКО АО НРД о взыскании денежных средств при участии в судебном заседании: от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО1 по доверенности от 21.10.2024, ФИО2 по доверенности от 24.10.2024;

от третьего лица НКО АО НРД: ФИО3 по доверенности от 29.12.2023 от третьего лица LUKOIL Securities B.V.: не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

АО "НС БАНК" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ПАО "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "ЛУКОЙЛ" (далее – ответчик) о взыскании денежных средств. В качестве третьих лиц привлечены : LUKOIL Securities B.V., НКО АО НРД.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.12.2023г. исковое заявление АО "НС БАНК" к ПАО "ЛУКОЙЛ" о взыскании денежных средств оставлено без рассмотрения.

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024г. определение Арбитражного суда г. Москвы от 11 декабря 2023 года по делу № А40-214726/23 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.05.2024г. определение Арбитражного суда города Москвы от 11 декабря 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2024 года по делу № А40-

214726/2023 оставлены без изменения, кассационная жалоба АО «НС БАНК» – без удовлетворения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 28.11.2024г. определение Арбитражного суда города Москвы от 11 декабря 2023 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 мая 2024 г. по делу № А40-214726/2023 отменены. Дело направлено в Арбитражный суд города Москвы для рассмотрения по существу.

Решением от 21.03.2025 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Ответчик возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, представил отзыв.

Третье лицо НКО АО НРД возражает против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, представил отзыв.

От третьего лица LUKOIL Securities B.V. поступил отзыв, в котором LUKOIL Securities B.V. возражает против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, представил отзыв.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Иностранной компанией LUKOIL Securities B.V., учрежденной по законодательству Нидерландов, 06.05.2020 на Лондонской фондовой бирже в соответствии с Правилом S Закона о ценных бумагах США от 1933 года выпущены еврооблигации на сумму 1 500 000 000 долларов США по ставке 3,875% и сроком погашения в 2030 году (код ценной бумаги ISIN XS2159874002, краткое наименование выпуска ценных бумаг – LUKOIL SECUR BV 3.875 06/05/30, далее – еврооблигации). Еврооблигации выпущены в форме Глобальной облигации, которая передана на хранение Лондонскому филиалу Citibank, N.A. (Ситибэнк Эн.Эй.) и зарегистрирована на имя иностранной компании Citivic Nominees Ltd., которая выступает в качестве номинального держателя для Euroclear Bank SA/NV и Clearstream Banking S.A.

Согласно Резюме Проспекта, облигаций, Гарантом исполнения обязательств эмитента по выплате платежей по еврооблигациям в установленный срок является ПАО «ЛУКОЙЛ», доверительным управляющим – иностранная компания Citicorp Trustee Company Limited (Ситикорп Трасти Компани Лимитед), основным платежным агентом – Лондонский филиал Citibank, N.A. (Ситибэнк Эн.Эй.). По еврооблигациям выплачиваются проценты по ставке 3,875% годовых равными частями каждые полгода в конце купонного периода 6 мая и 6 ноября каждого года, начиная с 6 ноября 2020 года.

В целях обеспечения выплаты очередного купонного дохода по еврооблигациям за период с 6 ноября 2021 года по 6 мая 2022 года (дата фиксации реестра держателей – 04.05.2022, плановая дата выплаты – 06.05.2022) компания LUKOIL Securities B.V. перечислила 20.04.2022 в адрес основного платежного агента Лондонского филиала Citibank, N.A. (Ситибэнк Эн.Эй.) денежные средства в сумме 29 062 500 долларов США, которые были переданы основным платежным агентом в пользу Euroclear Bank SA/NV.

25.04.2022 АО «НС Банк» приобрело 1000 штук еврооблигаций на Московской

фондовой бирже по цене 67% от номинальной стоимости данных ценных бумаг, а всего на сумму 688 513,89 долларов США, включая накопленный купонный доход в размере 18 513,89 долларов США. Права истца на 1000 штук еврооблигаций учтены НКО АО НРД на счете депо № HS1212113760.

29.04.2022 НКО АО НРД разместила информационное сообщение о корпоративном действии «Выплата купонного дохода» по еврооблигациям LUKOIL Securitites B.V. 3.875 06/05/30 (облигация ISIN XS2159874002) с датой фиксации держателей данных ценных бумаг 04.05.2022 и плановой датой выплаты купонного дохода по ним 06.05.2022.

06.05.2022 НКО АО НРД направило в адрес АО «НС Банк» извещение № ИПД/8211447 по форме GPCUR о выплате купонного дохода по еврооблигациям в размере 19 375 долларов США.

12.05.2022 НКО АО НРД направило в адрес АО «НС Банк» извещение № ИПД/8233704 по форме GPCUR о перечислении 11.05.2022 в пользу АО «НС Банк» купонного дохода по еврооблигациям в размере 19 375 долларов США (платежное поручение № 2910). В качестве дополнительной информации НКО АО НРД указало, что в связи с ограничениями, введенными иностранным депозитарием по счету НКО АО НРД в отношении денежных средств, НКО АО НРД учитывает денежные средства, причитающиеся АО «НС Банк», на балансовом счете 47422 во внутреннем учете НКО АО НРД до снятия вышеуказанных ограничений.

03.06.2022 на официальном интернет-сайте НКО АО НРД опубликован пресс- релиз о включении НКО АО НРД в список лиц, предусмотренный Приложением I Регламента ЕС 269/2014, и о признании данной ситуации чрезвычайной в соответствии со статьей 49 Условий осуществления депозитарной деятельности НРД и статьей 22 Условий оказания банковских услуг НРД.

Полагая, что эмитентом LUKOIL Securities B.V. ненадлежащим образом исполнено обязательство по выплате купонного дохода по еврооблигациям, АО «НС Банк» 08.06.2022 обратилось к ПАО «ЛУКОЙЛ» с претензией, а затем 22.09.2023 в Арбитражный суд города Москвы с настоящим иском.

Настоящий спор возник из отношений по еврооблигациям, выпущенным иностранной компанией LUKOIL Securities B.V. на Лондонской фондовой бирже и впоследствии допущенных к организованным торгам ПАО Московская Биржа, где по сведениям истца еврооблигации и были приобретены АО «НС Банк».

Условия выпуска еврооблигаций содержатся в проспекте данных ценных бумаг, размещенном в открытом доступе на интернет-сайте Лондонской фондовой биржи, а также в резюме проспекта еврооблигаций, публично размещенном на сайте ПАО Московская Биржа.

Из резюме проспекта еврооблигаций следует, что осуществление инвестиций в данные ценные бумаги связано с риском потери потенциальными инвесторами своих вложений, оэтому они должны внимательно ознакомиться с информацией, содержащейся в проспекте еврооблигаций, полностью. В частности, перед тем как принять инвестиционное решение, они должны проанализировать все риски, связанные с осуществлением таких инвестиций, включая риски, описанные в уведомлении о рисках, связанных с приобретением иностранных облигаций, раскрытом на сайте ПАО Московская Биржа, факторы риска, которые приведены в резюме проспекта, а также внимательно ознакомиться с факторами риска, приведенными, начиная со стр. 20 проспекта еврооблигаций. В резюме проспекта еврооблигаций также отдельно оговорено, что российские депозитарии, в которых может осуществляться учет прав на иностранные облигации, не могут гарантировать потенциальным инвесторам возможность участия во всех корпоративных действиях иностранных эмитентов облигаций и собраниях держателей облигаций, поскольку реализация указанных прав зависит от особенностей правового регулирования страны регистрации эмитента и/или

страны регистрации иностранной биржи, на которой обращаются иностранные облигации, а также особенностей порядка учета прав в международных центральных депозитариях.

Одновременно с этим в разделе «Взаимоотношения Участников с клиринговыми системами» проспекта еврооблигаций отдельно оговорено, что передача денежных средств иностранными депозитариями Euroclear Bank SA/NV и Clearstream Banking S.A. своим депонентам (одним из которых является НКО АО НРД) осуществляется этими иностранными депозитариями самостоятельно. В случае, если эмитент перечислил выплату в пользу иностранных депозитариев, конечные держатели еврооблигаций (бенефициары Глобальной облигации, одним из которых является АО «НС Банк»), не будут иметь прямых претензий к эмитенту относительно поступления им платежей, а эмитент, доверительный управляющий и любой агент не несут ответственности за любой аспект передачи платежей иностранными депозитариями своим депонентам.

На момент приобретения истцом еврооблигаций 25.04.2022, купонный доход по которым является предметом настоящего спора, истец являлся профессиональным участником рынка ценных бумаг, что подтверждается представленными в материалы дела лицензиями Банка России от 27.02.2004 № 045-07407-100000, от 27.02.2004 № 045-07409-010000, от 30.02.2004 № 045-07421-000100 и от 27.02.2004 № 045-07413-001000. Указанное обстоятельство истец не оспаривает.

Таким образом, приобретая еврооблигации 25.04.2022, то есть незадолго до плановой даты выплаты купонного дохода 06.05.2022, после выплаты эмитентом купонного дохода 20.04.2022 и в условиях, как указывает сам истец, принятых в отношении НКО АО НРД ограничений, АО «НС Банк», как профессиональный участник рынка ценных бумаг, должно было знать и разумно оценивать степень риска вложения денежных средств в еврооблигации, а также то, что по условиям выпуска еврооблигаций не имеет права предъявления претензий к эмитенту в случае перечисления эмитентом купонного дохода в адрес основного платежного агента.

Как следует из раздела «Применимое право и арбитраж» резюме проспекта еврооблигаций, преамбулы и п. 21 (а) «Применимое право» проспекта еврооблигаций, п. 20.1 договора о доверительном управлении, еврооблигации и договор о доверительном управлении (включая гарантию), и любые внедоговорные обязательства, возникающие из еврооблигаций или связанные с ними и договором о доверительном управлении (включая гарантию), будут регулироваться и толковаться в соответствии с английским законодательством. Данное обстоятельство не оспаривается.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021, указано, что порядок уяснения арбитражными судами содержания норм иностранного права установлен статьей 1191 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 14 АПК РФ и разъяснен в пунктах 42 - 46 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом» (далее – постановление Пленума № 23).

Согласно указанным нормам содержание норм иностранного права устанавливается судом в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве. Для решения этого вопроса суд может обратиться за содействием и разъяснением в компетентные органы или организации в Российской Федерации и за границей, привлечь экспертов, в том числе образовательных, научных или учебных заведений Российской Федерации, занимающихся исследованиями иностранного права.

Как разъяснено в абзаце 6 пункта 44 постановления Пленума № 23, арбитражный суд Российской Федерации вправе считать содержание норм иностранного права установленным, если представленное одной из сторон заключение по вопросам

содержания норм иностранного права содержит необходимые и достаточные сведения и не опровергнуто при этом другой стороной путем представления сведений, свидетельствующих об ином содержании норм иностранного права.

Из представленного ответчиком заключения кандидата юридических наук, доцента кафедры международного частного и гражданского права им. С. Н. Лебедева МГИМО МИД России ФИО4 от 27.02.2025 по вопросам установления содержания норм английского права в части права на предъявление иска и регулирования обязательств поручителя следует, что обеспеченное гарантом обязательство эмитента по выплате сумм, причитающихся по еврооблигациям (п. 2 Условий облигаций, п. 5.1 Договора доверительного управления), включая выплату купонного дохода по еврооблигациям, считается исполненным в момент перечисления эмитентом денежных средств в адрес основного платежного агента, если при этом основной платежный агент перечислил полученные денежные средства в Euroclear и Clearstream.

Аналогичный вывод приведен в юридическом заключении от 04.03.2025 эксперта ФИО5, являющегося солиситором, квалифицированным по праву Англии и Уэльса и имеющим степень магистра права (общее право) (LL.M).

Выводы экспертов согласуются с представленными в материалы дела доказательствами, а именно с положениями, изложенными в преамбуле и в разделе «Обзор условий выпуска» резюме проспекта еврооблигаций, в разделе «Взаимоотношения Участников с клиринговыми системами» проспекта еврооблигаций в ст.ст. 2.2 и 2.3 договора о доверительном управлении от 06.05.2020, в п.п. (a) и (b) ст. 8 части С «Условия облигаций» приложения 2 к договору о доверительном управлении от 06.05.2020, а также в ст.ст. 5.1, 5.7 и 6.2 агентского договора от 06.05.2020.

Выводы экспертов лицами, участвующими в деле, не оспорены.

Таким образом, по условиям выпуска еврооблигаций, обязанность эмитента по выплате купонного дохода считается исполненной в момент перечисления эмитентом денежных средств в адрес основного платежного агента при условии дальнейшего перечисления основным платежным агентом полученных денежных средств в Euroclear и Clearstream. При этом, по условиям выпуска еврооблигаций, у ПАО «ЛУКОЙЛ» как у гаранта обязательство по еврооблигациям могло возникнуть только в случае неисполнения обязательства эмитентом.

Истец является депонентом НКО АО НРД, права АО «НС Банк» на 1000 шт. еврооблигаций учитывались на счете депо АО «НС Банк» № HS121211370. В свою очередь НКО АО НРД, осуществляя функции центрального депозитария и расчетного депозитария в интересах своих клиентов (депонентов) учитывает права на ценные бумаги (в том числе на ценные бумаги, указанные в исковом заявлении) на счетах лица, действующего в интересах других лиц, открытых НКО АО НРД в иностранных депозитариях Euroclear Bank SA/NV и Clearstream Banking S.A.

Купонный доход по еврооблигациям перечислялся депонентами НКО АО НРД по цепочке лиц: эмитент – основной платежный агент – иностранные депозитарии Euroclear Bank SA/NV и Clearstream Banking S.A. – НКО АО НРД. При поступлении денежных средств на счета НКО АО НРД в иностранных депозитариях, НКО АО НРД в установленные сроки передавала выплаты своим депонентам.

Как следует из материалов дела, 20.04.2022 эмитент в счет выплаты очередного купонного дохода по еврооблигациям перечислил денежные средства в размере 29 062 500 долларов США в адрес Лондонского филиала Citibank, N.A. (Ситибэнк Эн.Эй.), выступающего основным платежным агентом по условиям выпуска еврооблигаций. Факт перечисления эмитентом купонного дохода в адрес основного платежного агента подтверждается платежным поручением от 20.04.2022, нотариально удостоверенным переводом выписки из отчета о состоянии счета от 21.04.2022 и нотариально удостоверенным переводом уведомления о исполнении платежа, согласно которым

20.04.2022 со счета LUKOIL Securities B.V. в пользу Лондонского филиала Citibank, N.A. (Ситибэнк Эн.Эй.) перечислены денежные средства в сумме 29 062 500 долларов США с указанием кода ISIN XS2159874002, то есть кода еврооблигаций, купонный доход по которым является предметом спора по настоящему делу.

Факт поступления денежных средств в Euroclear Bank SA/NV и на счет НКО АО НРД, открытый в Euroclear Bank SA/NV, подтверждается информационным сообщением НКО АО НРД от 29.04.2022 о корпоративном действии «Выплата купонного дохода» - LUKOIL Securities B.V. 3.875 06/05/30 (облигация ISIN XS2159874002), а также пояснениями истца и третьих лиц.

В частности, истец подтверждает поступление денежных средств на счет НКО АО НРД, открытый в Euroclear Bank SA/NV, в счет выплаты спорного купонного дохода в исковом заявлении и представленными в дело доказательствами: извещением НКО АО НРД от 06.05.2022 № ИПД/8211447 по форме GPCUR о выплате купонного дохода в пользу АО «НС Банк» в размере 19 375 долларов США и извещением НКО АО НРД от 12.05.2022 № ИПД/8233704 по форме GPCUR о перечислении 11.05.2022 на счет АО «НС Банк» купонного дохода по еврооблигациям в размере 19 375 долларов США.

Эмитент в отзыве от 03.03.2025 и НКО АО НРД в пояснениях от 07.02.2025 и от 03.03.2025 также подтверждают факт поступления денежных средств на счет НКО АО НРД, открытый в Euroclear Bank SA/NV. При этом в пояснениях НКО АО НРД отдельно отражено, что перечисление поступившего на счет НКО АО НРД купонного дохода по еврооблигациям в адрес АО «НС Банк» в размере 19 375 долларов США является обязательством НКО АО НРД, которое отражено на внутрибанковском балансовом счете № 47422.

Таким образом, эмитент надлежащим образом исполнил свое обязательство по выплате купонного дохода в соответствии с условиями выпуска еврооблигаций. Поскольку эмитент исполнил свое обязательство по выплате купонного дохода надлежащим образом, у ПАО «ЛУКОЙЛ» как у гаранта не возникло обязательств по данным ценным бумагам, а следовательно, отсутствуют основания для взыскания денежных средств с ПАО «ЛУКОЙЛ».

В апелляционной жалобе истец указывает, что, по его мнению, спорный купонный доход должен был быть выплачен в порядке Указа Президента РФ от 05.03.2022 № 95 (далее – Указ Президента РФ № 95) с учетом рекомендаций Минфина России от 11.04.2022.

Суд правомерно не нашел оснований для применения положений Указа Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» к спорным правоотношениям на основании следующего.

Как следует из материалов дела, пояснений ответчика и третьего лица ПАО «ЛУКОЙЛ» не участвует в финансировании выплат по еврооблигациям. Все денежные средства, полученные от эмиссии еврооблигаций, переданы эмитентом в адрес компании LUKOIL Finance B.V. (Нидерланды) в целях финансирования международного бизнеса. Осуществление всех выплат по еврооблигациям (в том числе выплаты купонного дохода по еврооблигациям) производится исключительно за счет финансирования со стороны LUKOIL Finance B.V. за пределами Российской Федерации. Данное обстоятельство истцом не оспорено.

ПАО «ЛУКОЙЛ» в материалы дела представлено платежное поручение от 20.04.2022 и выписка из отчета о состоянии счета от 21.04.2022, согласно которым 20.04.2020 на счет эмитента еврооблигаций – компании LUKOIL Securities B.V. от компании LUKOIL Finance B.V. поступили денежные средства в сумме 31 741 483,36 доллара США, затем денежные средства в объеме, необходимом для выплаты купонного дохода (29 062 500 долларов США), были переведены со счета LUKOIL Securities B.V. на счет Лондонского филиала Ситибэнк Эн.Эй с указанием кода ISIN XS2159874002, то

есть кода выпуска еврооблигаций, купонный доход по которым является предметом настоящего спора. Также из представленной ответчиком справки от 26.02.2025 № 01/08-11-12л следует, что ПАО «ЛУКОЙЛ» в 2022 году не перечисляло денежные средства в пользу компании LUKOIL Securities B.V.

Указ Президента РФ № 95 регулирует отношения, касающейся исполнения обязательств российскими резидентами (должниками) перед некоторыми иностранными кредиторами, что прямо следует из названия и пункте 1 данного Указа.

Согласно пункту 2 Указа Президента РФ № 95 порядок исполнения обязательств, установленный этим Указом, распространяется на исполнение обязательств в размере, превышающем 10 млн. рублей в календарный месяц, или в размере, превышающем эквивалент этой суммы в иностранной валюте по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации, установленному на 1-е число каждого месяца.

Пунктом 6 Указа Президента РФ № 95 предусмотрены условия надлежащего исполнения обязательств, названных в пункте 1 Указа Президента РФ № 95, то есть обязательств Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований и резидентов Российской Федерации перед иностранными лицами, связанными с недружественными государствами

Между тем настоящий спор возник между двумя российскими юридическими лицами на сумму 1 283 357,38 рублей, при этом ПАО «ЛУКОЙЛ» не является эмитентом еврооблигаций, не связано заемными отношениями с эмитентом еврооблигаций (LUKOIL Securities B.V.) и не направляло эмитенту денежные средства для выплаты спорного купонного дохода. Выплата купонного дохода, накопленного за период с 6 ноября 2021 г. по 6 мая 2022 г., осуществлена эмитентом (LUKOIL Securities B.V.) из собственных средств, полученных от другой иностранной компании LUKOIL Finance B.V.

Таки образом, ссылки истца на положения Указа Президента РФ № 95 не могут быть приняты во внимание, поскольку положения этого подзаконного правового акта неприменимы к спорным правоотношениям по субъектному составу, характеру отношений и сумме обязательства.

Суд первой инстанции правильно пришел к выводу, что обязанность исполнения обязательств по еврооблигациям в альтернативном порядке была возложена на ПАО «ЛУКОЙЛ», как на российское юридическое лицо, имеющее обязательства, связанные с еврооблигациями, Указом Президента Российской Федерации от 05.07.2022 № 430 «О репатриации резидентами - участниками внешнеэкономической деятельности иностранной валюты и валюты Российской Федерации» (далее – Указ Президента РФ № 430) и Указом Президента Российской Федерации от 08.08.2022 № 529 «О временном порядке исполнения обязательств по договорам банковского счета (вклада), выраженных в иностранной валюте, и обязательств по облигациям, выпущенным иностранными организациями» (далее – Указ Президента РФ № 529). При этом Указ Президента РФ № 430 и Указ Президента РФ № 529 вступили в силу после фиксации реестра держателей еврооблигаций (04.05.2022), после выплаты купонного дохода эмитентом (20.04.2022) и после наступления плановой даты выплаты спорного купонного дохода (06.05.2022), а следовательно, их положения не могли быть применены к спорным отношениям.

Истцом не опровергнуто и подтверждается заключением эксперта ФИО5, что во исполнение Указа Президента РФ № 430 и Указа Президента РФ № 529 ответчик осуществил выпуск замещающих облигаций, выпущенных в соответствии с российским правом и имеющих аналогичные с еврооблигациями условия выпуска, которые предлагались для обмена на еврооблигации их владельцам, а также организовал внесение изменений в условия выпуска еврооблигаций, позволивших обеспечить осуществление выплат по еврооблигациям в пользу конечных держателей еврооблигаций, права которых учитываются в российской депозитарной инфраструктуре, напрямую через НКО АО НРД, минуя иностранного платежного агента.

Факты выпуска ПАО «ЛУКОЙЛ» замещающих облигаций, подтвержденный публичной информацией (сообщение о существенном факте ПАО «ЛУКОЙЛ» от 02.11.2022 на странице в сети «Интернет», предоставленной аккредитованным агентством ООО «Интерфакс - ЦРКИ») и участие АО «НС Банк» в процедуре обмена еврооблигаций истцом не оспорены.

Условиями выпуска еврооблигаций и заключением ФИО5 подтверждается, что в период спорных правоотношений у эмитента отсутствовало право на выплату купонного дохода минуя основного платежного агента или в пользу конкретных держателей еврооблигаций напрямую. По мнению ответчика, такое поведение могло быть признано событием дефолта, которое повлекло бы за собой кросс-дефолт по обязательствам компаний Группы «ЛУКОЙЛ» и привело бы к нарушению прав неопределенного круга третьих лиц. Данное обстоятельство подтвердил и представитель истца в судебном заседании.

При таких обстоятельствах, возложение на ПАО «ЛУКОЙЛ» ответственности за нарушение права АО «НС Банк» в результате введения в отношении НКО АО НРД иностранных санкций, в условиях надлежащего исполнения эмитентом обязательства по выплате купонного дохода, отсутствия права и обязанности осуществить спорную выплату иным образом, отсутствия основания для возникновения у ответчика обязательства по гарантии, добросовестного исполнения ответчиком Указов Президента РФ № 95, № 430, № 529, не отвечало бы задачам арбитражного судопроизводства, изложенным в статье 2 АПК РФ.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.03.2025 по делу № А40-214726/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья В.Р. Валиев

Судьи: А.В. Бондарев

Б.В. Стешан