Постановление от 19 октября 2025 г. по делу № А43-22475/2023

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...>

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***> / 44-73-10


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-22475/2023
город Владимир
20 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 8 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А., судей Кузьминой С.Г., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Завьяловой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ивэнт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.05.2025 по делу № А43-22475/2023, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ивэнт» ФИО2 о признании одностороннего зачета акционерного общества «Нижегородский завод 70-летия Победы» (ОГРН <***>, ИНН <***>) недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от акционерного общества «Нижегородский завод 70-летия Победы» – ФИО3 по доверенности от 28.12.2024 № 268, сроком действия по

31.12.2025,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ивэнт» (далее – Общество, должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий Общества ФИО2 (далее – ФИО2, конкурсный управляющий)

с заявлением о признании одностороннего зачета акционерного общества «Нижегородский завод 70-летия Победы» (далее – Завод) недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 22.05.2025

в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал; взыскал с

Общества в доход федерального бюджета Российской Федерации за счет конкурсной массы 125 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал на то, что Завод неправомерно в одностороннем порядке в процедуре конкурсного производства расторг договор и произвел зачет пени в счет оплаты по договору от 01.09.2021 № 1818/09/2021; у Общества отсутствуют обязательства по оплате пени перед Заводом, в связи с тем, что договор был расторгнут, объекты недвижимости и права аренды на земельные участки не переданы; несмотря на наличие неисполненных обязательств в условиях фактической неплатежеспособности была совершена сделка, в результате которой из собственности Общества выбыло имущество в размере 7 000 000 руб., представляющее собой дебиторскую задолженность; условиями договора не предусмотрено одностороннее определение сальдо; между Обществом и Заводом не может быть определено итоговое сальдо, в связи с отсутствием встречного исполнения; Завод, не предоставив никакого встречно исполнения Обществу и не передав объекты, получил преимущественное удовлетворение своих требований перед другими кредиторами путем незаконного одностороннего зачета, проведенного вопреки возражениям со стороны Общества.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель Завода в судебном заседании, в отзыве поддержал возражения на доводы, изложенные в апелляционной жалобе; считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным; просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. В дополнительных пояснениях представил подробный расчет неустойки и дальнейшее произведение в связи с этим сальдирование, а также приложил ряд документов в обоснование своей позиции по делу: постановление о возбуждении исполнительного производства, платежные поручения от 29.12.2022 и 11.01.2023.

Рассмотрев ходатайство о приобщении документов к материалам дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно пункту 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и

дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

При этом принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции; в то же время непринятие судом апелляционной инстанции, новых доказательств, при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.

Первый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 41, 159, абзац 2 часть 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев вопрос о приобщении к материалам дела документов, представленных Заводом, удовлетворил заявленное ходатайство, в связи с тем, что данные документы представлены в обоснование своей позиции по делу на основании абзаца 2 части 1 статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий представил в материалы дела ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Апелляционная жалоба рассмотрена при участии в судебном заседании представителя Завода. Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещены о месте и времени судебного заседания в порядке части 6 статьи 121 и статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего обособленного спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 01.09.2021 между Заводом (продавцом) и Обществом (покупателем) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 1818/09/2021, согласно которому продавец обязуется передать покупателю в собственность объекты недвижимости, расположенные по адресу: город Нижний Новгород, Нижегородский район, котеджный поселок «Зеленый город», пионерский лагерь, имени Евгения Никонова.

Цена продажи объектов и права аренды земельных участков определена по итогам электронного аукциона и составляет 20 144 520 руб. (пункт 2.1 договора).

Сумма задатка, перечисленного покупателем организатору аукциона в размере 1 000 000 руб., засчитывается в счет исполнения покупателем обязанности по уплате цены продажи объектов и права аренды земельных участков (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктами 2.3 и 2.4 договора Общество перечисляет Заводу оставшуюся часть цены продажи объектов и права аренды в размере 19 144 520 руб., в том числе НДС, в течение 15 рабочих дней с момента заключения договора на расчетный счет продавца, то есть в срок не позднее 22.09.2021.

Объекты недвижимости и права аренды по условиям договора (пункты 3.1.1 договора) подлежат передаче только при условии полной оплаты цены продажи объектов в срок не позднее десяти рабочих дней с даты поступления денежных средств в соответствии с пунктом 2.3 договора на расчетный счет продавца.

Согласно пункту 5.1 договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение покупателем договорных обязательств в части оплаты по договору продавец вправе требовать с покупателя уплаты пеней в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Должник произвел частичную оплату в размере 7 000 000 руб. (платежное поручение на 1 000 000 руб. от 23.08.2021 и платежное поручение на 6 000 000 руб. от 16.09.2021).

Поскольку должником обязательство по оплате исполнено не в полном объеме, Завод обратился в суд с заявлением о взыскании задолженности.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 07.06.2022 по делу № А43-4598/2022 взыскал с Общества в пользу Завода задолженность по договору купли-продажи в размере 13 144 520 руб., пени 1 564 197 руб. 88 коп., государственную пошлину в размере 102 544 руб. и пени на сумму долга с 20.01.2022 с учетом моратория по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.04.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по признакам ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

В адрес конкурсного управляющего 11.06.2024 поступило уведомление Завода об отказе от исполнения указанного договора в одностороннем порядке, а также требование об уплате сальдо в размере 3 090 782 руб. 57 коп.

Как следует из уведомления от 11.06.2024 задолженность должника перед Заводом составила 10 090 782 руб. 57 руб., из которой: пени по решению 1 564 197 руб. 88 коп., пени за период с 20.01.2022 по 31.03.2022 в размере 933 260 руб. 92 коп., пени за период с 02.10.2022 по 23.04.2024 в размере 7 492 376 руб. 40 коп. и госпошлина в размере 100 947 руб. 37 коп. (с учетом частичного погашения в ходе исполнительного производства).

В связи с односторонним отказом Завода от исполнения договора, по мнению конкурсного управляющего, у Завода возникло перед Обществом обязательство по возврату внесенных в счет исполнения обязательства по договору в размере 7 000 000 руб. Указанная дебиторская задолженность была включена в конкурсную массу должника.

Посчитав, что в результате произведенного зачета в одностороннем порядке из конкурсной массы должника выбыла дебиторская задолженность в размере 7 000 000 руб., чем был причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении активов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002

№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Требования конкурсного управляющего основаны на положениях статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке

очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Как разъяснено в абзаце 9 пункта 12 Постановления № 63, платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом названного пункта.

В зависимости от того, когда была совершена сделка с предпочтением, Закон о банкротстве определяет различный круг обстоятельств, подлежащих доказыванию (пункты 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В частности, в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. В таком случае для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных в пункте 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 Постановления № 63).

В рассмотренном случае оспариваемая сделка совершена 11.06.2024, то есть после принятия к производству заявления о признании должника банкротом (определение о принятии заявления к производству от 03.08.2023).

На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами.

Согласно абзацу 6 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования.

Вместе с тем Заводом было заявлено об имевшем место сальдировании встречных требований сторон, а не зачете встречных требований.

Действительно, направленное в адрес конкурсного управляющего уведомление об отказе от исполнения договора в одностороннем порядке и определении итогового сальдо взаимных обязательств от 11.06.2024 № 45-18-0785 не является зачетом, а, следовательно, сделкой и представляет собой сальдирование.

В настоящее время сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета и сальдирования при перерасчете итогового платежа заказчика путем уменьшения цены договора на сумму его убытков (определения Верховного суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946 по делу № А46-6454/2015, от 12.03.2018 № 305-ЭС 17-17564 по делу № А40-67546/2016, от 02.09.2019 № 304-ЭС 19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС1910075, от 11.06.2020 № 305-ЭС 19-18890 (2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629 и другие).

В соответствии с изложенными позициями сальдирование осуществляется тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отельного этапа).

Главным отличием сальдирования от зачета является не факт действия договора, а тот факт, что кредитор не получает какого-либо предпочтения, причитающуюся ему итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, в результате чего стороны констатируют расчетную операцию, носящую сверочный характер.

При этом действия, направленные на установление указанного сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение стороной какого-либо предпочтения – причитающуюся должнику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не кредитор (в данном случае Завод как продавец по договору), констатировавший факт сальдирования.

В частности, Завод уведомлением лишь констатировал отсутствие задолженности по возврату внесенных в счет исполнения обязательств по договору денежных средств в размере 7 000 000 руб., и по результатам сальдирования, определил остаток задолженности по пени в размере 3 090 782 руб. 57 коп., произведя тем самым с Обществом сверку расчетов по одному и тому же, связывающему их договору.

Таким образом, уведомление направлено не на получение исполнения с предпочтением, а на констатацию сформировавшейся на момент получения Обществом уведомления о его завершающей обязанности по оплате задолженности по пеням.

Довод заявителя о том, что у Общества отсутствуют обязательства по оплате пеней перед Заводом, в связи с тем, что договор был расторгнут, объекты недвижимости и права аренды на земельные участки не переданы, является несостоятельным и противоречит условиям заключенного договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.09.2021 № 1818/09/2021, а именно – пунктам 2.3, 2.4, 3.1.1, 5.1 договора.

В данном случае расторжение договора 11.06.2024 не освобождает Общество от ответственности за нарушение сроков исполнения обязательств по оплате объектов в виде пени за период с момента нарушения обязательств по оплате объектов с 23.09.2021 и до дня расторжения договора.

Пени, в том числе взысканные по решению, являются законной и обоснованно примененной за нарушение Обществом своих договорных обязательств и восстановительной мерой компенсационного характера для Завода.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что вопрос о взыскании с должника пеней рассматривался Арбитражным судом Нижегородской области при принятии решения от 07.06.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022, а также в определении от 15.06.2022 по делу № А43-4598/2022. Данные судебные акты в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для рассматриваемого спора.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание, что в расчете итоговой суммы пеней учтена сумма, взысканная судебным актом, а последующий период

рассчитан с учетом введенного периода моратория (01.04.2022-01.10.2022), окончание периода начисления является датой введения процедуры банкротства Общества. Конттрасчет суммы пеней Обществом не представлен. Расчет, представленный Заводом в суд апелляционной инстанции (объяснения от 29.09.2025), проверен судебной коллегией и признан верным, произведенным с учетом условий договора. Несоразмерность и необоснованность размера пеней не подтверждена. При установлении размера пеней в судебном порядке ответчиком не заявлялось о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому суд не рассматривал вопрос о снижении суммы пеней, в том числе и на последующие периоды их начисления.

Довод заявителя о том, что условиями договора не предусмотрено одностороннее определение сальдо, является несостоятельным, поскольку наличие в договоре условий (о проведении сальдирования, либо удержания сумм задолженности, проведения взаимных актов сверок) не является обязательным для факта проведения сальдирования, то есть сальдирование производится в соответствии с нормами права и правовыми позициями. Не указание данного условия в договоре, не препятствует проведению сальдирования взаимных обязательств сторон.

Довод конкурсного управляющего о том, что не может быть определено итоговое сальдо, в связи с отсутствием встречного исполнения, подлежит отклонению, поскольку когда у кредитора и у должника в деле о банкротстве имеются друг к другу встречные однородные требования, вытекающие из одного договора или нескольких взаимосвязанных между собою договоров, такие требования могут быть сальдированы, то есть взаимно учтены при определении конечного размера задолженности банкротящегося должника перед кредитором.

Возникшая у Завода с момента расторжения договора обязанность по возврату внесенных в счет исполнения обязательств по договору денежных средств в сумме 7 000 000 руб., а у Общества обязанность по оплате пеней за ненадлежащее исполнение обязательств по оплате объектов по договору на общую сумму 9 989 835 руб. 20 коп. являются встречными по отношению друг к другу.

Рассматриваемые встречные обязательства сторон возникли из исполнения одного договора, что не оспорено сторонами.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что отказ Завода от договора и проведение сальдирования не является зачетом, не может быть признан недействительной сделкой на основании 61.3 Закона о банкротстве, а является реализацией законного права Завода на определение итогового сальдо при наличии встречных денежных обязательств.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Все доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются неправомерными по изложенным мотивам.

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы

соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, рассмотрены и отклоняются судом апелляционной инстанции. Доводы заявителя жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Учитывая, что заявителю жалобы в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина в размере 30 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы взыскивается с должника в доход федерального бюджета, которая подлежит погашению в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве (пункт 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»). При этом, с указанной суммой в реестр требований кредиторов должника подлежит включению Федеральная налоговая служба, как на главного распорядителя средств федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.05.2025 по делу

№ А43-22475/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ивэнт» ФИО2 – без удовлетворения.

Включить Федеральную налоговую службу с суммой 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в реестр требований кредиторов должника в соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд

Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья О.А. Волгина

Судьи С.Г. Кузьмина

Д.В. Сарри