Постановление от 10 ноября 2024 г. по делу № А47-3423/2024

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-13266/2024
г. Челябинск
11 ноября 2024 года
Дело № А47-3423/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2024 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Арямова А.А.,   

судей Калашника С.Е., Корсаковой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Разиновой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием систем веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Алга» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.09.2024 по делу № А47-3423/2024.

  В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Урал Агро Хим» - ФИО1 (доверенность от 14.09.2023, диплом).


Общество с ограниченной ответственностью «Урал Агро Хим» (далее - ООО «Урал Агро Хим», истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Алга» (далее - ООО «Агрохолдинг Алга», ответчик) о взыскании задолженности в размере 11004575 руб., неустойки, исчисленной на дату вынесения решения и до момента фактического исполнения обязательства, расходов по уплате государственной пошлины в размере 24343 руб. (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований, л.д.13-14).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.09.2024 (резолютивная часть решения объявлена 27.08.2024) исковые требования удовлетворены, с ООО «Агрохолдинг Алга» в пользу ООО «Урал Агро Хим» взыскана задолженность в сумме 30250588,65 руб., в том числе основной долг в размере 11004575 руб., неустойка в размере 19246013,65 руб., неустойка в размере 0,5% от неуплаченной цены товара в день начиная с 28.08.2024 до фактического исполнения обязательств по договору, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 24343 руб. Кроме того, с ООО «Агрохолдинг Алга» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 149910 руб.

ООО «Агрохолдинг Алга» не согласилось с вынесенным решением и обжаловало его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель приводит следующие доводы: взысканная неустойка двукратно превышает сумму основного долга и ведет к чрезмерному обогащению кредитора; неустойка подлежит снижению до суммы основного долга на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО «Урал Агро Хим» в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ООО «Агрохолдинг Алга», извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явился. Апелляционная жалоба рассмотрена без его участия.

Поскольку решение суда первой инстанции обжалуется ответчиком только в части взысканной с ответчика неустойки и со стороны истца не поступило возражений против пересмотра судебного акта только в обжалованной ответчиком части, в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение проверяется на предмет законности и обоснованности исключительно в указанной обжалованной части.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалованной части проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Урал Агро Хим» (поставщик) и ООО «Агрохолдинг Алга» (покупатель) заключен договор поставки товара №15-П 03/2023 от 07.03.2023, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить средства защиты растений, минеральные удобрения, семена сельскохозяйственных культур (в дальнейшем именуемые - «Товар» в количестве и ассортименте согласно условиям настоящего договора (пункт 1.1). Наименования, количество, цена единицы, общая стоимость, срок (периоды) поставки, бизнес поставки, транспортировка и порядок оплаты каждой партии товара согласуются уполномоченными представителями сторон в спецификации(-ях) (далее по тексту - спецификации(-ях), которая является неотъемлемой частью настоящего договора (Приложение №1) (пункт 1.2). Оплата товара производится в срок, установленный настоящим договором и/или спецификацией(-ях). Обязательство покупателя по оплате товара считается выполненным после зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика или расчетный счет, письменно указанный поставщиком. По соглашению сторон возможен иной способ, не запрещенный законодательством РФ (пункт 2.5). В случае если покупателем просрочен срок по оплате товара, предусмотренный пунктом 2.5 настоящего договора, то поставщик вправе требовать от покупателя уплаты неустойки в следующем размере: а) 0,1% от неуплаченной цены товара, за каждый календарный день просрочки, в течение тридцати календарных дней с даты, когда товар должен быть оплачен покупателем; б) 0,5% от неуплаченной цены товара, за каждый календарный день просрочки, начиная с даты истечения тридцати календарных дней, указанных в пункте «а» пункта 5.4.1 с момента наступления срока оплаты и до даты полной оплаты товара (пункт 5.4.1).

В спецификации №1 от 10.04.2023 стороны согласовали поставку товара общей стоимостью 8947870 руб., оплата, согласно указанной спецификации, производится в размере 100% до 10.08.2023.

В спецификации №2 от 24.05.2023 стороны согласовали поставку товара общей стоимостью 834540 руб., оплата, согласно указанной спецификации, производится в размере 100% до 10.08.2023.

В спецификации №3 от 28.07.2023 стороны согласовали поставку товара общей стоимостью 28440 руб., оплата, согласно указанной спецификации, производится в размере 100% до 03.08.2023.

В спецификации №4 от 22.08.2023 стороны согласовали поставку товара общей стоимостью 580240 руб., оплата, согласно указанной спецификации, производится в размере 100% до 01.11.2023.

В спецификации №5 от 23.08.2023 стороны согласовали поставку товара общей стоимостью 6414925 руб., оплата, согласно указанной спецификации, производится в размере 100% до 01.11.2023.

Во исполнение условий договора истец поставил ответчику товар на общую сумму 11033015 руб., что подтверждается товарными накладными: №3 от 11.04.2023 на сумму 7813570 руб., №4 от 25.04.2023 на сумму 1134300 руб., №11 от 25.05.2023 на сумму 834540 руб., №36 от 15.08.2023 на сумму 28440 руб., №37 от 23.08.2023 на сумму 580240 руб., №38 от 29.08.2023 на сумму 641925 руб.

Ответчиком оплачен товар на сумму 28440 руб., что подтверждается платежным поручением №830 от 08.08.2023.

Поскольку в установленные сроки поставленный товар не был полностью оплачен, истец направил ответчику претензию от 20.12.2023 с требованием об оплате задолженности и договорной неустойки.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции руководствовался выводом о ненадлежащем исполнении ответчиком договорных обязательств по оплате поставленного ему товара.

Решение суда первой инстанции в части удовлетворения иска о взыскании с ответчика основного долга сторонами не обжалуется и судом апелляционной инстанции не проверяется.

Применительно к обжалованной части решения суда первой инстанции о взыскании неустойки арбитражный суд апелляционной инстанции полагает необходимым руководствоваться следующим.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи, поэтому в соответствии с пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к нему применяются общие нормы закона о договорах купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязанности продавца считаются выполненными в момент вручения товара покупателю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 названного Кодекса (пункт 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае если покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

Спорные отношения сторон возникли в связи с исполнением заключенного договора №15-П 03/2023 от 07.03.2023, содержащего все необходимые для договора поставки условия, позволяющие признать договор заключенным.

Учитывая, что обязательства по окончательному расчету за поставленный товар ответчиком не исполнены, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в части взыскания с ответчика задолженности в размере 11004575 руб. Каких-либо возражений в отношении решения суда в этой части апелляционная жалоба не содержит.

В связи с нарушением ответчиком условий договора по своевременной и полной оплате товара истцом заявлено требование о взыскании неустойки, исчисленной на дату вынесения решения и до момента фактического исполнения обязательства.

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5.4.1 договора в случае, если покупателем просрочен срок по оплате товара, предусмотренный пунктом 2.5 настоящего договора, то поставщик вправе требовать от покупателя уплаты неустойки в следующем размере: а) 0,1% от неуплаченной цены товара, за каждый календарный день просрочки, в течение тридцати календарных дней с даты, когда товар должен быть оплачен покупателем; б) 0,5% от неуплаченной цены товара, за каждый календарный день просрочки, начиная с даты истечения тридцати календарных дней, указанных в пункте «а» пункта 5.4.1 с момента наступления срока оплаты и до даты полной оплаты товара.

Учитывая подтверждение материалами дела факта неисполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного ему товара в установленный срок, основания для начисления неустойки имеются.

Судом первой инстанции самостоятельно произведен расчет неустойки:


Расчёт процентов по задолженности, возникшей 11.08.2023


Задолженность

Период просрочки


Формула


Неустойка


с

по


дней

7 813 570,00

11.08.2023

09.09.2023

30

7 813 570,00 ? 30 ? 0.1%

234 407,10 р.


             Итого:

         234 407,10 руб.

Сумма основного долга: 7 813 570,00 руб.

Сумма процентов по всем задолженностям: 234 407,10 руб.


Расчёт процентов по задолженности, возникшей 10.09.2023


Задолженность

Период просрочки


Формула


Неустойка


с

по


дней

7 813 570,00

10.09.2023

27.08.2023

353

7 813 570,00 ? 353 ? 0.5%

13 790 951,05 р.


             Итого:

    13 790 951,05 руб.

Сумма основного долга: 7 813 570,00 руб.

Сумма процентов по всем задолженностям: 13 790 951,05 руб.

Расчёт процентов по задолженности, возникшей 11.08.2023


Задолженность

Период просрочки


Формула


Неустойка


с

по


дней

1 134 300,00

11.08.2023

09.09.2023

30

1 134 300,00 ? 30 ? 0.1%

34 029,00 р.


             Итого:

          34 029,00 руб.

Сумма основного долга:  1 134 300,00 руб.

Сумма процентов по всем задолженностям:    34 029,00 руб.

Расчёт процентов по задолженности, возникшей 10.09.2023


Задолженность

Период просрочки


Формула


Неустойка


с

по


дней

1 134 300,00

10.09.2023

27.08.2023

353

1 134 300,00 ? 353 ? 0.5%

2 002 039,50 р.


             Итого:

     2 002 039,50 руб.

Сумма основного долга:   1 134 300,00 руб.

Сумма процентов по всем задолженностям: 2 002 039,50 руб.

Расчёт процентов по задолженности, возникшей 11.08.2023


Задолженность

Период просрочки


Формула


Неустойка


с

по


дней

834 540,00

11.08.2023

09.09.2023

30

834 540,00 ? 30 ? 0.1%

25 036,20 р.


             Итого:

           25 036,20 руб.

Сумма основного долга:     834 540,00 руб.

Сумма процентов по всем задолженностям:   25 036,20 руб.

Расчёт процентов по задолженности, возникшей 10.09.2023


Задолженность

Период просрочки


Формула


Неустойка


с

по


дней

834 540,00

10.09.2023

27.08.2023

353

834 540,00 ? 353 ? 0.5%

1 472 963,10 р.


             Итого:

      1 472 963,10 руб.

Сумма основного долга:     834 540,00 руб.

Сумма процентов по всем задолженностям: 1 472 963,10 руб.

Расчёт процентов по задолженности, возникшей 02.11.2023


Задолженность

Период просрочки


Формула


Неустойка


с

по


дней

580 240,00

02.11.2023

01.12.2023

30

580 240,00 ? 30 ? 0.1%

17 407,20 р.


             Итого:

           17 407,20 руб.

Сумма основного долга:    580 240,00 руб.

Сумма процентов по всем задолженностям:   17 407,20 руб.

Расчёт процентов по задолженности, возникшей 02.12.2023


Задолженность

Период просрочки


Формула


Неустойка


с

по


дней

580 240,00

02.12.2023

27.08.2024

270

580 240,00 ? 270 ? 0.5%

783 324,00 р.


             Итого:

        783 324,00 руб.

Сумма основного долга:    580 240,00 руб.

Сумма процентов по всем задолженностям: 783 324,00 руб.

Расчёт процентов по задолженности, возникшей 02.11.2023


Задолженность

Период просрочки


Формула


Неустойка


с

по


дней

641 925,00

02.11.2023

01.12.2023

30

641 925,00 ? 30 ? 0.1%

19 257,75 р.


             Итого:

         19 257,75 руб.

Сумма основного долга:   641 925,00 руб.

Сумма процентов по всем задолженностям:  19 257,75 руб.

Расчёт процентов по задолженности, возникшей 02.12.2023


Задолженность

Период просрочки


Формула


Неустойка


с

по


дней

641 925,00

02.12.2023

27.08.2024

270

641 925,00 ? 270 ? 0.5%

866 598,75 р.


             Итого:

         866 598,75 руб.

Сумма основного долга:    641 925,00 руб.

Сумма процентов по всем задолженностям: 866 598,75 руб.

Таким образом, согласно расчету суда неустойка за период с 11.08.2023 по 27.08.2024 составила 19246013,65 руб. (234407,10 руб. + 13790951,05 руб. + 34029,00 руб. + 2002039,50 руб. + 25036,20 руб. + 1472963,10 руб. + 17407,20 руб. + 783324,00 руб. + 19257,75 руб. + 866598,75 руб.).

Произведенный судом первой инстанции расчет неустойки судом апелляционной инстанции проверен и признан верным.

Требование истца о взыскании неустойки по день фактической уплаты долга соответствует позиции, изложенной в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» и также является обоснованным.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком денежного обязательства подтвержден материалами дела, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности требований истца о взыскании с ответчика неустойки за период с 11.08.2023 по 27.08.2024 в размере 19246013,65 руб., с последующим начислением неустойки с 28.08.2024 исходя из размера 0,5 % за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательств по договору.

Довод подателя жалобы о необходимости снижения неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть принят во внимание.

Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Основанием для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др. (пункт 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 №17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу пункта 77 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №7 от 24.03.2016, заявление ответчика о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330, статья 387 ГК РФ, часть 6.1 статьи 268, часть 1 статьи 286 АПК РФ).

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» указано, что согласно части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции. Например, не могут быть приняты и рассмотрены требования о снижении размера пеней, неустойки, штрафа, которые не были заявлены в суде первой инстанции, если из закона не следует иное.

Ответчик в суде первой инстанции не заявлял ходатайство о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, а потому приведенная в апелляционной жалобе ссылка на это обстоятельство не может быть принята судом во внимание.

Таким образом, суд первой инстанции вынес законное и обоснованное решение по делу в рассматриваемой части, в свою очередь ответчик не представил доказательств нарушения судом первой инстанции норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого в указанной части решения суда первой инстанции.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Распределение судебных расходов произведено судом первой инстанции в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из результатов рассмотрения дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в обжалованной части и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции,  распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя. 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.09.2024 по делу № А47-3423/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Алга» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.   


Председательствующий судья                                            А.А. Арямов


Судьи                                                                                    С.Е. Калашник


                                                                                              М.В. Корсакова