Решение от 22 октября 2019 г. по делу № А10-6011/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-6011/2018
22 октября 2019 года
г. Улан-Удэ


Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 22 октября 2019 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Салимзяновой Л.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Закамагролизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 671938, ул. Центральная, д. 1, улус Мыла, Закаменский район, Республика Бурятия) в лице конкурсного управляющего ФИО2 к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Мыла» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 671938, ул. Школьная, д.1А, улус Мыла, Закаменский район, Республика Бурятия) о взыскании 1 647 000 руб. 00 коп – задолженности по договорам финансовой аренды (сублизинга), из которых 143 500 руб. 00 коп по договору №2011 КПЖ-04 от 21.12.2011, 230 000 руб. 00 коп по договору №2010 КПЖ-08 от 25.11.2010, 1 273 500 руб. 00 коп по договору №2011 КПЖ-03 от 21.12.2011,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: АО «Росагролизинг»,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2, конкурсный управляющий, ФИО3 - представитель по доверенности от 01.11.2018г

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Закамагролизинг» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Мыла» о взыскании 14 128 619 руб. 95 коп – задолженности по договорам финансовой аренды (сублизинга) №2010Т-02 от 11.11.2010, №2011Т-24 от 04.07.2011, №2010 КПЖ-08 от 25.11.2010, №2011 КПЖ-03 от 21.12.2011, №2011 КПЖ-04 от 21.12.2011, №2014 КПЖ-03 от 20.12.2014, №2014 КПЖ-04 от 20.12.2014.

В обоснование исковых требований истец указал, что между ООО «Закамагролизинг» и СПК «Мыла» заключены договора финансовой аренды (сублизинга) №2010Т-02 от 11.11.2010 на сумму 3 032 553 руб 00 коп , №2011Т-24 от 04.07.2011 на сумму 3 315 092 руб 00 коп , №2010 КПЖ-08 от 25.11.2010 на сумму 1 245 310 руб 00 коп , №2011 КПЖ-03 от 21.12.2011 на сумму 4 076 500 руб 00 коп , №2011 КПЖ-04 от 21.12.2011 на сумму 456 220 руб 00 коп , №2014 КПЖ-03 от 20.12.2014 на сумму 376 590 руб 00 коп , №2014 КПЖ-04 от 20.12.2014 на сумму 7 091 190 руб 00 коп.

Истец указал, что в нарушение условий договоров ответчиком не погашена задолженность в размере 14 128 619 руб 95 коп.

В качестве правового обоснования истец сослался на статьи 309, 310, 450, 619, 622, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 03.09.2019 судом принято уменьшение размера исковых требований до суммы 1 647 000 руб. 00 коп – задолженности по договорам финансовой аренды (сублизинга), из которых 143 500 руб. 00 коп по договору №2011 КПЖ-04 от 21.12.2011, 230 000 руб. 00 коп по договору №2010 КПЖ-08 от 25.11.2010, 1 273 500 руб. 00 коп по договору №2011 КПЖ-03 от 21.12.2011.

Ответчик иск не признал. В обоснование возражений указал, что ООО «Закамагролизинг» согласно договору цессии от 17.08.2015 права требования к СПК «Мыла» по договорам финансовой аренды (сублизинга) №2010 КПЖ-08 от 25.11.2010, №2011 КПЖ-03 от 21.12.2011, №2011 КПЖ-04 от 21.12.2011 уступило ООО «Бурагросервис». Также указал, что имущество, являющееся предметом лизинга, получено истцом по договорам лизинга, заключенным с АО «Росагролизинг». Собственник имущества уведомлением от 11.08.2015 в одностороннем порядке отказался от исполнения договоров лизинга с истцом. У истца отсутствует право требовать оплату по договорам , начиная с августа 2015г.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Определением суда от 26.02.2019 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору в деле о банкротстве №А10-7409/2016 по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора цессии от 17.08.2015г, совершенного между ООО «Закамагролизинг» и ООО «Бурагросервис» и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 22.07.2019г производство по делу возобновлено.

Определением от 03.09.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Росагролизинг».

Третье лицо в отзыве указало, что напрямую договоры купли-продажи с рассрочкой платежа №2008/РГП-481 от 08.07.2008, №2008/РГП-485 (1, 2 партия) от 21.07.2008 с СПК «Мыла» не заключались.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, извещены о начавшемся судебном процессе в порядке части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена судом на официальных сайтах Арбитражного суда Республики Бурятия и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения истца, суд установил следующее.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 20.12.2016 по делу №А10-7409/2016 по заявлению акционерного общества «Росагролизинг» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Закамагролизинг».

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 31.10.2017 (резолютивная часть оглашена 24.10.2017) по делу №А10-7409/2016 в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «Закамагролизинг» введено наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 29.05.2018 (резолютивная часть оглашена 22.05.2018) по делу №А10-7409/2016 общество с ограниченной ответственностью «Закамагролизинг» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Как следует из материалов дела, согласно договору финансовой аренды (сублизинга) №2010 КПЖ-08 от 25.11.2010 ООО «Закамагролизинг» (далее – сублизингодатель) обязуется приобрести и предоставить СПК «Мыла» (далее – сублизингополучатель) во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение №1), составленной на основании заявки сублизингополучателя, за плату.

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что предмет сублизинга передается сублизингополучателю во владение и пользование на срок 60 месяцев.

Согласно пункту 1.5 договора началом сублизинга считается дата подписания сторонами акта приема-передачи во владение и пользование готового к эксплуатации предмета сублизинга.

В пункте 3.1 договора указано, что общая сумма платежей в течение срока лизинга составляет 1 245 310 руб. 00 коп, в т.ч. НДС.

Согласно приложению №1 «Спецификация» предметом сублизинга являются КРС породы Калмыцкая, быки в количестве 20 голов.

Согласно договору финансовой аренды (сублизинга) №2011 КПЖ-03 от 21.12.2011 ООО «Закамагролизинг» обязуется приобрести и предоставить СПК «Мыла» во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение №1), составленной на основании заявки сублизингополучателя, за плату.

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что предмет сублизинга передается сублизингополучателю во владение и пользование на срок 60 месяцев.

Согласно пункту 1.4 договора началом сублизинга считается дата подписания сторонами акта приема-передачи во владение и пользование готового к эксплуатации предмета сублизинга.

В пункте 3.1 договора указано, что общая сумма платежей в течение срока лизинга составляет 4 076 500 руб. 00 коп, в т.ч. НДС.

Передача имущества в сублизинг произведена по акту приема-передачи от 03.04.2012, подписанному сторонами без замечаний. Согласно спецификации и акту предметом сублизинга являются лошади породы Забайкальская в количестве 108 голов.

Согласно договору финансовой аренды (сублизинга) №2011 КПЖ-04 от 21.12.2011 ООО «Закамагролизинг» обязуется приобрести и предоставить СПК «Мыла» во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение №1), составленной на основании заявки сублизингополучателя, за плату.

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что предмет сублизинга передается сублизингополучателю во владение и пользование на срок 60 месяцев.

Согласно пункту 1.4 договора началом сублизинга считается дата подписания сторонами акта приема-передачи во владение и пользование готового к эксплуатации предмета сублизинга.

В пункте 3.1 договора указано, что общая сумма платежей в течение срока лизинга составляет 456 220 руб. 00 коп, в т.ч. НДС.

Согласно приложению №1 «Спецификация» предметом сублизинга являются КРС породы Калмыцкая, быки в количестве 10 голов.

Между сторонами возникли правоотношения по договору лизинга и к правоотношениям сторон применимы нормы главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре финансовой аренды (лизинга).

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Ответчик указал, что согласно договору цессии от 17.08.2015 ООО «Закамагролизинг» права требования по договорам №2010 КПЖ-08 от 25.11.2010, №2011 КПЖ-03 от 21.12.2011, №2011 КПЖ-04 от 21.12.2011 к СПК «Мыла» уступил ООО «Бурагросервис» .

Согласно пункту 1.2 договора цессии от 17.08.2015, заключенного между ООО «Закамагролизинг» и ООО «Бурагросервис», общая сумма прав (требований) к СПК «Мыла» по состоянию на 01.08.2015г составляет 1 647 000 руб 00 коп, в том числе:

- 230 000 руб 00 коп - по договору №2010 КПЖ-08 от 25.11.2010,

- 1 273 500 руб 00 коп – по договору №2011 КПЖ-03 от 21.12.2011,

- 143 500 руб 00 коп – по договору №2011 КПЖ-04 от 21.12.2011.

Истец в ходе судебного разбирательства уточнил сумму требований до суммы, указанной в договоре цессии от 17.08.2015, как не оспоренной ответчиком.

Иск заявлен о взыскании задолженности по уплате лизинговых платежей в общей сумме 1 647 000 руб. 00 коп – задолженности по договорам финансовой аренды (сублизинга), из которых 230 000 руб. 00 коп по договору №2010 КПЖ-08 от 25.11.2010, 1 273 500 руб. 00 коп по договору №2011 КПЖ-03 от 21.12.2011, 143 500 руб. 00 коп по договору №2011 КПЖ-04 от 21.12.2011.

Договор цессии от 17.08.2015г был оспорен конкурсным управляющим должника – общества с ограниченной ответственностью «Закамагролизинг» ФИО2 в рамках дела о банкротстве №А10-7409/2015.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 13.05.2019 по делу №А10-7409/2016 производство по заявлению конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Закамагролизинг» ФИО2 о признании недействительным договора цессии от 17.08.2015г, совершенного между ООО «Закамагролизинг» и ООО «Бурагросервис», и применении последствий недействительности сделки, прекращено.

Судом в рамках рассмотрения указанного обособленного спора по делу №А10-7409/2016 установлено, что ООО «Бурагросервис» переименовано в ООО «Финанскредит». СПК «Мыла» доказательств оплаты задолженности по договорам финансовой аренды (сублизинга) 2010 КПЖ-08 от 25.11.2010, 2011 КПЖ-03 от 21.12.2011, 2011 КПЖ-04 от 21.12.2011 не представлено. Установлена ничтожность договора цессии от 17.08.2015 в силу мнимости. Учитывая, что на момент рассмотрения обособленного спора ООО «Финанскредит» утратило правоспособность без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, производство по обособленному спору прекращено.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, на основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ничтожность договора цессии от 17.08.2015, установленная судом по делу №А10-7409/2016, обязательна при рассмотрении настоящего иска.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Принимая во внимание недействительность договора цессии от 17.08.2015, которая не порождает юридических последствий, в рамках настоящего дела суд приходит к выводу о том, что у СПК «Мыла» имеет место задолженность перед ООО «Закамагролизинг» в сумме 1 647 000 руб.

Ответчиком сумма задолженности, указанная в договоре цессии от 17.08.2015г, не оспорена.

Довод ответчика о том, что уведомлением от 11.08.2015 собственник имущества ОАО «Росагролизинг» в одностороннем порядке отказался от исполнения договоров лизинга, заключенных с истцом, и об отсутствии у истца права требовать оплату по договорам , начиная с августа 2015г, суд находит не обоснованным.

Ответчик указал, что в отношении предмета лизинга заключены договора лизинга с собственником.

Между тем, третье лицо пояснило в отзыве, что напрямую договоры с СПК «Мыла» не заключались.

Доказательств возврата предмета лизинга истцу либо собственнику имущества ответчиком не представлено.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд установил следующее.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как указано в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

С учетом изложенного, конкурсный управляющий истца при предъявлении иска о взыскании долга по договору сублизинга заменяет органы управления истца и реализует права на защиту нарушенного права. Следовательно, назначение конкурсного управляющего, само по себе, также не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.

Таким образом, возникновение у конкурсного управляющего возможности обратиться с настоящим иском только после утверждения его в качестве конкурсного управляющего должником не исключает применение общего порядка исчисления срока исковой давности.

В свою очередь, в соответствии с пунктом 3 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

В силу части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации досудебный порядок урегулирования спора является обязательным условием для обращения с иском в суд.

Как указано, в пункте 35 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019, течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении). Непоступление ответа на претензию в течение 30 дней (ч. 5 ст. 4 АПК РФ) либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором.

Из материалов дела следует, что истцом в адрес ответчика направлено требование об оплате задолженности от 20.08.2018. Доказательств ответа на претензию в материалы дела не представлено.

В связи с процедурой урегулирования спора в досудебном порядке и непоступлением ответа на претензию в течение 30 дней, течение срока исковой давности приостанавливался на срок 30 дней.

Согласно входящему штампу Арбитражного суда Республики Бурятия исковое заявление поступило в суд 02.10.2018. С учетом общего трехгодичного срока исковой давности и срока приостановления для досудебного порядка урегулирования спора, срок исковой давности не пропущен с 02.09.2015 (3 года 30 дней).

Таким образом, срок исковой давности пропущен по требованиям об плате за период до 01.09.2015.

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности обосновано в части требования платежей за период до 01.09.2015.

Согласно графику осуществления платежей по договору №2010 КПЖ-08 от 25.11.2010 за период с 02.09.2015 размер платежей составляет сумму 115 000 руб 00 коп за два периода, из которых 25.09.2015 в размере 57 500 руб , 25.12.2015 в размере 57 500 руб.

Согласно графику осуществления платежей по договору №2011 КПЖ-03 от 21.12.2011 за период с 02.09.2015 размер платежей составляет сумму 849 000 руб 00 коп за шесть периодов по 141 500 руб (23.12.2015, 23.02.2016, 23.05.2016, 23.08.2016, 23.11.2016, 23.02.2017).

График осуществления платежей по договору №2011 КПЖ-04 от 21.12.2011 в материалы дела не представлен.

Бремя доказывания истечения срока исковой давности лежит на лице, заявившем о его пропуске.

Пропуск срока исковой давности в данной части ответчиком не подтвержден.

Суд исходит из наличия долга по договору № 2011КПЖ-04 от 21.12.2011г в сумме 143 500 руб. 00 коп, заявленной истцом.

Доказательств оплаты задолженности в материалы дела ответчиком не представлено.

На основании статей 309, 310, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации требования истца обоснованы и подлежат удовлетворению в размере 1 107 500 руб. 00 коп, из которых по договору №2010 КПЖ-08 от 25.11.2010 – 115 000 руб. 00 коп , по договору №2011 КПЖ-03 от 21.12.2011 – 849 000 руб. 00 коп, по договору №2011 КПЖ-04 от 21.12.2011 – 143 500 руб. 00 коп.

В остальной части иск не подлежит удовлетворению на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на стороны пропорционально размеру удовлетворённых требований.

Суд, рассмотрев в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации ходатайство истца о снижении размера государственной пошлины, исходя из имущественного положения истца, а также признания его несостоятельным (банкротом), считает возможным уменьшить размер государственной пошлины, подлежащей взысканию с истца до 100 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с Сельскохозяйственного производственного кооператива «Мыла» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Закамагролизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 1 107 500 руб 00 коп – сумму долга , в том числе по договору финансовой аренды (сублизинга) №2011 КПЖ-04 от 21.12.2011 – 143 500 руб 00 коп , по договору финансовой аренды (сублизинга) №2010 КПЖ-08 от 25.11.2010 – 115 000 руб 00 коп , по договору финансовой аренды (сублизинга) №2011 КПЖ-03 от 21.12.2011 – 849 000 руб 00 коп;

В доход федерального бюджета 19 815 руб 63 коп - государственную пошлину.

В удовлетворении иска в остальной части отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Закамагролизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 100 руб 00 коп - государственную пошлину.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

СудьяЛ.Ф. Салимзянова