Постановление от 5 апреля 2026 г. 10 ААС (Десятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-2208/2026

Дело № А41-10183/20
06 апреля 2026 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2026 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Михайловой Н.А.,

судей: Мизяк В.П., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

от ПАО «Россети» – ФИО2, паспорт, доверенность от 20.12.2024г.;

от ПАО «Россети» – ФИО3, паспорт, доверенность от 20.12.2024г.;

от конкурсного управляющего – ФИО4, лично, паспорт;

от конкурсного управляющего – ФИО5, паспорт, доверенность от 09.01.2026г.;

от ООО «Трансэнергопром» – ФИО6, паспорт, доверенность от 09.01.2026г.;

от ООО «Эн+Сбыт» – ФИО7, паспорт, доверенность от 26.01.2026г.;

от ФИО8– ФИО9, паспорт, доверенность от 14.04.2023г.;

от ФИО8 – лично, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО «КЭС» ФИО4 на определение Арбитражного суда Московской области от 30.12.2025 по делу №А41-10183/20,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 18.02.2022 АО «КЭС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.07.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

20.09.2022 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделки должника к ООО «Трансэнергопром» и применении последствий недействительности.

20.02.2023 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделки должника к ООО «Трансэнергопром» и применении последствий недействительности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.06.2023 заявления конкурсного управляющего от 20.09.2022 и от 20.02.2023 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2025 заявление удовлетворено в части, признаны недействительными совершенные АО «КЭС» в пользу ООО «Трансэнергопром» платежи на сумму 112 570 316 руб. 19 коп., взыскано с ООО «Трансэнергопром» в пользу АО «КЭС» 112 570 316 руб. 19 коп. в порядке применения последствий недействительности сделки и 6 000 руб. в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины, восстановлена задолженность АО «КЭС» перед ООО «Трансэнергопром» на сумму 112 570 316 руб. 19 коп., разъяснено ООО «Трансэнергопром», что его требование на сумму 112 570 316 руб. 19 коп. подлежит рассмотрению в порядке, предусмотренном п. п. 2-4 ст. 61.6 Закона о банкротстве, в остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2025 по делу №А41-10183/20, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

До начала судебного разбирательства через систему электронного документооборота «Мой арбитр» 05.03.2026 от ООО «Трансэнергопром», 16.03.2026 от ФИО8, 19.03.2026 от ООО «Эн+Сбыт» поступили письменные мотивированные отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены судом к материалам дела.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru).

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий просил признать недействительными сделками платежи в пользу ООО «Трансэнергопром» по соглашению о порядке погашения задолженности ПАО «МОЭСК» на общую сумму 406 061 811 руб. 58 коп. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ), совершенных АО «КЭС» за период с 23.01.2018 по 23.04.2020, просил признать недействительным п. 2.1. соглашения о порядке погашения задолженности от 20.12.2017 в части установления обязанности АО «КЭС» по выплате процентов, признать недействительным дополнительное соглашение № 3 от 21.02.2019 к соглашению о порядке погашения задолженности от 20.12.2017 в части установления обязанности АО «КЭС» по выплате процентов, признать недействительным приложение № 1 к соглашению о порядке погашения задолженности от 20.12.2017 в редакции дополнительного соглашения № 3 от 21.02.2019 в части установления обязанности по выплате процентов.

В качестве последствий признания сделок недействительными конкурсный управляющий просил взыскать с ООО «Трансэнергопром» в пользу АО «КЭС» денежные средства в размере 406 061 811 руб. 58 коп.

Также конкурсный управляющий просил признать недействительным соглашение о порядке погашения задолженности от 20.12.2017, заключенное между ООО «Трансэнергопром» и АО «КЭС», а также дополнительные соглашения к нему № 1 от 25.04.2018, № 2 от 25.07.2018, № 3 от 21.02.2019, № 4 от 04.03.2019.

Конкурсный управляющий просил признать вышеуказанные сделки недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве и 10, 168 Гражданского кодекса.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции пришел к выводу, что оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего в порядке ст. ст. 10, 168 ГК РФ не усматривается, поскольку судом не выявлено нарушений, выходящих за пределы диспозиции п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, суд не согласился с доводами конкурсного управляющего о том, что сделки подлежат признанию недействительным на основании п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, между тем, платежи в пользу ООО «Трансэнергопром» в размере 112 570 316 руб. 19 коп. подлежат признанию недействительным на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий, оспаривая определение суда первой инстанции, фактически повторил доводы первоначального заявления.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего, ПАО «Россети», ООО «Эн+Сбыт» поддержали доводы апелляционной жалобы, просили обжалуемый судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Трансэнергопром», ФИО8 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») определено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.10 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления закреплено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в п. 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

Сделка, указанная в п. 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим п. 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в п. 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. № 63 (ред. от 17.12.2024 г.) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве» даны следующие разъяснения: «Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется».

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.12.2017 между ООО «Трансэнергопром» (Цессионарий) и ПАО «МОЭСК» (Цедент) заключен договор уступки права требования № ЦКТ-17, в соответствии с условиями которого ООО «Трансэнергопром» приняло право требования к АО «КЭС» суммы задолженности в размере 350 000 000 руб., вытекающие из договора № КРЭС/10 от 01.01.2010.

Между ООО «Трансэнергопром» и АО «КЭС» 20.12.2017 подписано соглашение о порядке погашения задолженности АО «КЭС» перед ПАО «МОЭСК» по договору № КРЭС/10 от 01.01.2010.

В соответствии с п. 2.1. соглашения АО «КЭС» обязалось погасить сумму задолженности в размере 350 000 000 руб., а также проценты, рассчитанные на эту сумму в соответствии с графиком погашения задолженности, определенным приложением № 1 к соглашению.

АО «КЭС» в пользу ООО «Трансэнергопром» было перечислено всего 406 061 811 руб. 58 коп., из которых: 350 000 000 руб. – сумма основного долга и 56 061 811 руб. 58 коп. – начисленные по соглашению проценты, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Конкурсный управляющий полагает, что сделки, совершенные за период:

- с 28.02.2020 по 23.04.2020 подлежат признанию недействительными по п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве;

- с 09.09.2019 по 20.12.2019 подлежат признанию недействительными по п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве;

- с 22.01.2018 г. по 07.08.2019 подлежат признанию недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий оспаривает ряд сделок, совершенных должником с аффилированными лицами, входящими в одну группу компаний, а именно к ООО «Трансэнергопром», ООО «Энергокапитал-Сбыт», ООО «Энергобизнес», ООО «Конинформ», ООО «Энергопром», ООО «Энергоменеджмент».

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об аффилированности вышеуказанных юридических лиц и наличии взаимосвязи с должником, подробно изложенными в обжалуемом определении.

Вместе с тем, сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствует о том, что сделки безусловно подлежат признанию недействительными.

Для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить наличие у заинтересованных лиц цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и сам по себе факт причинения вреда, как должнику, так и его кредиторами.

Судом первой инстанции установлено, что ООО «Трансэнергопром» приобрело 51,19 % акций АО «КЭС» 04.12.2017, переговоры о приобретении акций длились с середины 2017 года и в процессе переговоров ООО «Трансэнергопром» было установлены обстоятельства, негативно влиявшие на экономические показатели должника.

Так, ответчиком было установлено наличие кредиторской задолженности перед ПАО «МОЭСК» на сумму 350 000 000 руб., а также установлена недостаточная собираемость дебиторской задолженности, явившаяся следствием большого количества неплательщиков, относящихся к социально-значимым потребителям (население, предприятия коммунального хозяйства, образовательные и медицинские организации).

Материалами дела, сведениями из ЕГРЮЛ подтверждается, что АО «КЭС» с даты создания (21.10.2002) общества на протяжении 20 лет занималось деятельностью по торговле электрической энергией, деятельностью по распределению электрической энергии, поставляемой ресурсоснабжающими организациями.

Так, АО «КЭС» относилось к числу гарантирующих поставщиков, обязанных в соответствии с п. 5 ст. 38 Федерального закона от 26.03.2003 г. № 35-ФЗ «Об электроэнергетике» обеспечивать в пределах зоны своей деятельности поставку электроэнергии любому обратившемуся к нему потребителю.

Гарантирующие поставщик выполняют социальную функцию, выступая в роли системообразующих субъектов розничного рынка электрической энергии, которые несут ответственность за обеспечение энергоснабжения любых обратившихся к ним потребителей (покупателей) электрической энергии, расположенных в границе зоны их деятельности.

Деятельность гарантирующего поставщика состоит из покупки электроэнергии и мощностей на оптовом и розничном рынках, последующее заключение договоров на передачу электроэнергии и мощности с сетевыми компаниями в своей зоне деятельности, реализуют электрическую энергию и мощности конечным потребителям на своей территории по договорам энергоснабжения или купли-продажи электроэнергии или территориальным сетевым организациям, осуществления организации расчетов объемов потребления, сбор денежных средств, ограничения потребления и взыскание задолженности у неплательщиков.

Специфика функционирования подобного рода организаций такова, что текущая кредиторская задолженность перед оптовыми поставщиками сочетается с наличием дебиторской задолженности за энергию, поставленную конечным потребителям, что периодически приводит к временным затруднениям с денежной ликвидность, что само по себе не свидетельствует о недостаточности имущества.

Энергосбытовая деятельность относится к регулируемым видам деятельности. Выручка АО «КЭС», как гарантирующего поставщика, формируется как произведение фактически отпущенной электроэнергии на установленный государственным органом регулирования тариф.

При этом, согласно правилам оптового рынка, неоплата гарантирующим поставщиком приобретенной на оптовом рынке электроэнергии в течение двух месяцев является основанием лишения организации статуса гарантирующего поставщика, то есть влечет прекращение его уставной деятельности.

В соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации в целях бесперебойного снабжения потребителей электрической энергией не допускается прекращение поставки электроэнергии и мощности гарантирующему поставщику с оптового рынка до передачи полномочий гарантирующего поставщика другому юридическому лицу (ст. ст. 32, 36 Федерального закона «Об электроэнергетике», п. 39 Правил оптового рынка, п. 199 Основных положений функционирования розничных рынков электрической энергии, утв. Постановлением Правительства РФ от 04.05.2012 г. № 442).

В анализе финансового состояния АО «КЭС», подготовленном по результатам процедуры наблюдения, указано, что по итогам первого полугодия 2018 года объем дебиторской задолженности потребителей розничного рынка перед гарантирующими поставщиками и энергосбытовыми компаниями составил 236 млрд руб., что на 3% выше уровня первого полугодия 2017 года.

Наличие на рынке электрической энергии существенной доли дебиторской задолженности является системным фактором и у гарантирующих поставщиков, в том числе АО «КЭС», отсутствуют инструменты для одномоментного сокращения объема дебиторской задолженности путем ограничения поставок электрической энергии для неплательщиков.

В то же время деятельность энергосбытовых компаний характеризуется сочетанием текущей кредиторской задолженности перед оптовыми поставщиками и дебиторской задолженности конечных потребителей электроэнергии, что обуславливает частое наличие кассового разрыва.

Оспариваемые в настоящем деле платежи были направлены именно на преодоление такого кассового разрыва в целях недопущения остановки хозяйственной деятельности АО «КЭС.

Восполнение кассовых разрывов в текущей энергосбытовой деятельности гарантирующего поставщика всегда осуществляется за счет привлекаемых кредитных (заемных) средств.

Пунктом 7 Раздела III «Основ ценообразования в области регулируемых цен (тарифов) в электроэнергетике», утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации № 1178 от 29.12.11, установлено, что к экономически обоснованным расходам регулируемой организации относятся расходы, связанные с обслуживанием заемных средств, в том числе привлекаемых для покрытия недостатка средств при просрочке платежей со стороны потребителей электрической энергии. Привлечение гарантирующим поставщиком электроэнергии кредитных (заёмных) средств, необходимых для поддержания достаточного размера оборотного капитала при просрочке платежей со стороны потребителей (покупателей) электрической энергии (мощности), в том числе с учетом просроченной задолженности предыдущих лет, предусмотрена Методическими указаниями по расчету сбытовых надбавок гарантирующих поставщиков с использованием метода сравнения аналогов (утверждены Приказом ФАС России № 1554/17 от 21.11.17), которые начали действовать с 01.01.18.

При этом Методические указания предусматривают включение в необходимую валовую выручку гарантирующего поставщика расходов на обслуживание заемных средств и на уплату процентов по заемным средствам. С учетом изложенного государство в лице органов тарифного регулирования признает за гарантирующими поставщиками как право, так и необходимость привлечения заемных средств на поддержание достаточного размера оборотного капитала при просрочке платежей со стороны потребителей (покупателей) электрической энергии (мощности), в том числе с учетом просроченной задолженности предыдущих лет, компенсируя таким образом возложенную на гарантирующего поставщика электроэнергии социальную нагрузку по обеспечению надежного энергоснабжения любого потребителя, находящегося в зоне его деятельности.

Как указал Десятый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 12 марта 2026 года по настоящему делу по аналогичному обособленному спору, получение краткосрочных займов у аффилированных организаций внутри одной группы лиц было обусловлено длительностью принятия кредитными организациями решения о предоставлении АО «КЭС» кредитных средств, их отказами кредитовать АО «КЭС».

Данный подход, по мнению апелляционного суда, применим и в рассматриваемом случае, поскольку фактически все совершенные АО «КЭС» с заинтересованными лицами сделки были подчинены единой цели – погашение обязательств перед ПАО «МОЭСК» в целях недопущения прекращения хозяйственной деятельности должника и нарушения прав конечных потребителей электрической энергии.

Следует отметить, что согласно анализу финансового состояния АО «КЭС» значительное ухудшение финансовых показателей Общества произошло только к концу 2019 года.

Данному обстоятельству способствовало изменение подхода к тарифному регулированию и резкое снижение экономических показателей.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, в рамках законодательства, действовавшего до конца 2019 года, АО «КЭС» имело возможность выйти на безубыточную деятельность в 2020 году, ООО «Трансэнергопром», как акционер должника, имело экономически обоснованное намерение и предпринимало все необходимые действия для достижения безубыточной деятельности АО «КЭС».

Как обоснованно указал суд первой инстанции, в рамках законодательства, действовавшего до конца 2019 года, АО «КЭС» имело возможность выйти на безубыточную деятельность в 2020 году, ООО «Трансэнергопром», как акционер должника, имело экономически обоснованное намерение и предпринимало все необходимые действия для достижения безубыточной деятельности АО «КЭС».

ООО «Трансэнергопром» привлекало финансирование из кредитных организаций под гарантии собственных активов, предоставляло краткосрочные займы должнику, в том числе через иные компании, входящие в одну группу.

Для погашения задолженности АО «КЭС», ответчик заключил кредитный договор с ПАО «Сбербанк» № 00970017/15011100/АСРМ об открытии невозобновляемой кредитной линии.

При этом, ООО «Трансэнергопром», будучи коммерческой организацией, в силу требований ст. 40 НК РФ, обязано было обеспечивать доходность от заключенных сделок, а не только заниматься вливанием в АО «КЭС» собственных денежных средств.

Лица, участвующие в деле, не оспаривают, что должник входит с ними в одну группу компаний, не отрицают реальность внутригрупповых договорных отношений, в том числе, в рамках которых были произведены оспариваемые платежи, не ссылаются на какие-либо документы, указывающие на то, что движение денежных потоков внутри группы имело признаки искусственного перераспределения получаемой из внешних источников выручки на одного члена группы.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства того, что финансирование должника происходило за счет денежных средств кредиторов.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, что сделки, оспариваемые конкурсным управляющим, не имели под собой цель причинения вреда имущественным правам должника и кредиторов, финансирование АО «КЭС» подразумевало под собой погашение его просроченных обязательств, с целью продолжения нормальной экономической деятельности. Более того, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства того, что финансирование должника происходило за счет денежных средств кредиторов.

С целью обеспечения прозрачности в вопросах расчетов ООО «Трансэнергопром» по обязательствам АО «КЭС» перед иными участниками рынка электроэнергии были заключены агентские договоры на исполнение данных обязательств.

Доходность ООО «Трансэнергопром» в соответствии с данными договорами составляла порядка 1 % от оплаченных сумм, что существенно ниже процентных ставок кредитных организаций.

Таким образом, в рамках законодательства, действовавшего до конца 2019 года, АО «КЭС» имело возможность выйти на безубыточную деятельность в 2020 году, акционер АО «КЭС» имел экономически обоснованное намерение и предпринимало все необходимые действия для достижения безубыточной деятельности АО «КЭС».

Достаточных и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки были направлены исключительно на вывод денежных средств в материалы дела не представлено.

Более того, в материалах дела имеются доказательства того, что денежные средства, представленные АО «КЭС» в качестве финансирования, направлялись на погашение задолженностей перед ресурсоснабжающими организациями.

Так, к примеру, денежные средства, полученные по договорам займа с ООО «Коминформ», были направлены на погашение задолженности перед ПАО «Мосэнергосбыт», что установлено в рамках рассмотрения дела № А41-89029/17 по рассмотрению заявления ПАО «Мосэнергосбыт» о признании АО «КЭС» несостоятельным (банкротом).

Необходимость заключения соглашения о порядке погашения задолженности от 20.12.2017 обусловлена исключительно для продолжения деятельности должника как гарантирующего поставщика электрической энергии.

К моменту заключения оспариваемых соглашений, задолженность должника перед ПАО «МОЭСК» была просрочена на шесть месяцев, имелся риск лишения должника статуса гарантированного поставщика и прекращения деятельности.

Поскольку внутренними документами ПАО «МОЭСК» не была предусмотрена возможность заключения договора о переводе долга, было принято решение о заключении договора цессии между ООО «Трансэнергопром» и ПАО «МОЭСК» в отношении задолженности АО «КЭС».

Исполнение обязательств ООО «Трансэнергопром» подтверждается карточкой счета 76.09 за период с 15.12.2017 по 30.04.2018, а также платежным поручением № 3415 от 15.12.2017.

Таким образом, ООО «Трансэнергопром» погасило задолженность перед ПАО «МОЭСК» и предоставило должнику рассрочку по возврату денежных средств на 4 года.

Оспариваемые конкурсным управляющим сделки не привели к неплатежеспособности должника, а были направлены на погашение задолженности, возникшей в результате исполнения обязательств.

При оценке внутригрупповых отношений необходимо принимать во внимание, в том числе, финансовые операции по счетам должника, сальдо внутригрупповых расчетов, а также сложившуюся бизнес-модель отношений в группе.

Анализируемая группа компаний не являлась искусственно раздробленным на самостоятельные организации образованием. Ее разделение на отдельные юридические лица основано на функциональном распределении обязанностей. Из содержания одной исходящей расчетной операции при наличии других (входящих) операций невозможно понять, является ли такая операция частью незаконного плана по изъятию компенсационного финансирования в ущерб интересам независимых кредиторов.

Конкурсный управляющий указывает, что в период совершения оспариваемых сделок произошло существенное уменьшение активов должника, а именно в период с 2015 по 2018 годы произошло списание дебиторской задолженности.

Между тем, дебиторская задолженность не может признаваться ликвидным активом должника, так как поставлена в зависимость от исполнения обязательств контрагентами должника.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований в данной части.

Также судебная коллегия соглашается с судом первой инстанции, что часть сделок, подпадающая под пункт 3 статьи 61.3 также не подлежит удовлетворению.

Судом установлено, что обязательства АО «КЭС» перед ООО «Трансэнергопром» возникли из обычной хозяйственной деятельности АО «Красногорскэнергосбыт» и являются длящимися.

В соответствии с п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»» даны разъяснения, что при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и интернет, уплата налогов и т.п.).

В рассматриваемом случае материалами дела подтверждается, что между должником и ответчиком существовали длительные экономические отношения, связанные с участием должника в оптовом рынке электрической энергии и мощности, а совершенные в рамках заключенных договоров платежи не превысили одного процента стоимости активов должника.

Утверждение конкурсного управляющего о том, что платежи, совершенные в период, предусмотренный п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, носили предпочтительный характер, не соответствует действительности.

Для признания платежа недействительной сделкой с предпочтением должна быть доказана явная направленность воли должника, на преодоление установленной законом очередности удовлетворения требований кредиторов должника.

ООО «Трансэнергопром» в период с 05.12.17 по 23.03.2020 являлось акционером АО «КЭС» с долей 51,1940 % в уставном капитале должника.

Являясь акционером АО «КЭС» ООО «Трансэнергопром» не могло не знать о финансовом состоянии должника. Данный факт ответчиком не оспаривается.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что платежи АО «КЭС» в пользу ООО «Трансэнергопром» и иных входящих в одну группу с должником лиц носили систематический характер и были связаны с необходимостью погашения задолженности перед оптовыми поставщиками электрической энергии.

Указанные обстоятельства позволяют отнести оспариваемые платежи к обычной хозяйственной деятельности АО «КЭС», критерии которой установлены в абзаце четвертом пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.10 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в связи с чем, не подлежат признанию недействительными на основании п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.10 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Однако, положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть применены только к сделкам, совершенным с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок, закрепленных Законом о банкротстве.

Так, пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В связи с этим, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что совершая определенные действия, сторона намеревалась причинить вред другому лицу.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Констатация судом недействительности ничтожной сделки по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве прав иных кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

В рамках дела о банкротстве основания признания сделок недействительными закреплены в главе III.1 Закона о банкротстве. Правонарушение, заключающееся в совершении сделки в отсутствие встречного представления или при неравноценном встречном исполнении в целях уклонения от исполнения существующих обязательств перед кредиторами является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий АО «КЭС» ФИО4, заявляя о признании оспариваемых сделок недействительными по признакам, закрепленным в Гражданском кодексе Российской Федерации, не указал чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, оснований для применения при рассмотрении настоящего обособленного спора общих норм о недействительности сделок, закрепленных в Гражданском кодексе Российской Федерации, не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266-268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 30.12.2025 по делу № А41-10183/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

Н.А. Михайлова

Судьи

В.П. Мизяк

А.В. Терешин