Постановление от 10 августа 2025 г. по делу № А73-12119/2024

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, <...>,

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-2613/2025
11 августа 2025 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2025 года.Полный текст  постановления изготовлен 11 августа 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего     Козловой Т.Д.

судей                                       Воробьевой Ю.А, Гричановской Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А

при участии  в заседании:

от акционерного общества «Пиллар»: ФИО1, представитель, доверенность от 14.01.2025 №15;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Пиллар»

на решение от 19.05.2025

по делу №А73-12119/2024

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску акционерного общества «Пиллар»

к акционерному обществу ВТБ Регистратор

об обязании передать в распоряжение истца 5 обыкновенных именных акций (выпуск 2) АО «Пиллар», номиналом 2 500 руб., государственный регистрационный номер 1-02-56704-N, находящихся на лицевом счете, открытом на г-на ФИО2, умершего 23.07.2014

третьи лица: ФИО3; ФИО4; ФИО5 в лице законного представителя ФИО4

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Пиллар» (ИНН <***> ОГРН <***>, далее - АО «Пиллар») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании бесхозяйными вещами 5 обыкновенных именных акций АО «Пиллар» номиналом в 2 500 руб., государственный регистрационный номер 1-02-56704-№, числящиеся на лицевом счете за ФИО2 (далее – ФИО2), умершим 23.07.2014, признании права собственности на указанные акции и передаче в собственность эмитента.

Определением суда от 02.08.2024 заявление принято к производству, к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено АО ВТБ Регистратор (ИНН <***> ОГРН <***>).

Определением от 07.10.2024, учитывая, что в предварительном судебном заседании представитель заявителя настаивал на рассмотрении дела в порядке особого производства, предусмотренном главой 27 АПК РФ «Рассмотрение дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение», суд привлек к участию в деле заинтересованных лиц  ФИО3 (в лице законного представителя ФИО4); ФИО5; ФИО4.

До принятия судебного акта по существу АО «Пиллар» в порядке статьи 49 АПК РФ уточнило предмет требований, просило обязать АО ВТБ Регистратор передать в распоряжение АО «Пиллар» пять обыкновенных именных акций (вып. 2), номиналом в 2 500 рублей, государственный регистрационный номер 1-02-56704-№ путем их списания с лицевого счёта ФИО6 с последующим зачислением на казначейский счёт эмитента.

В этой связи судом принято уточнение истцом предмета требований и произведена замена процессуального статуса заинтересованных лиц: АО ВТБ Регистратор  привлечено в качестве ответчика; ФИО3; ФИО5; ФИО4 – в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 19.05.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе АО «Пиллар» просит отменить решение суда, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Оспаривает вывод суда об отсутствии доказательств факта смерти ФИО7 Выражает несогласие с выводом суда о принадлежности акций ФИО7 Напротив, признание ФИО7 акционером и выплата дивидендов последней, по мнению заявителя, образуют состав преступления, предусмотренный статьей 250.1 УК РФ. Приводит доводы о том, что возражения на иск со стороны ФИО5 (внучка ФИО7) как акционера, с одной стороны, и лица, потворствующего интересам враждебной страны (Украина), с другой стороны, позволяет утверждать о злоупотреблении правом и тем самым не принимать ее возражения и дальнейшие намерения с наследованием акций. Приводит доводы о неправомерном привлечении судом первой инстанции к участию в деле третьих лиц в отсутствие согласия истца.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель АО «Пиллар» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, дав по ним пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, заслушав представителя, принимавшего участие в судебном заседании, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

  Установлено, что АО «Пиллар» зарегистрировано в 1991 году, акционерами Общества при его учреждении выступили ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО6

Вступившими в законную силу судебными актами по гражданскому делу №2-2961/2023 также установлено, что ФИО6 умер 23.07.2014. После его смерти нотариусом округа было открыто наследственное дело, с заявлениями о принятии наследства обратились наследники первой очереди: его супруга ФИО4, дочь ФИО3, дочь ФИО5, дочь ФИО11 и мать ФИО7

В рамках гражданского дела №2-2015/2017 в составе наследственной массы судом в числе прочего между наследниками были разделены 24 обыкновенных именных акций Общества, номиналом 2 500 руб., путём признания за каждым наследником права на 1/5 доли.

Согласно сведениям регистратора в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании АО «Пиллар», зарегистрированы  ФИО8 (28 обыкновенных акций), ФИО9 (29 обыкновенных акций), ФИО10 (24 обыкновенных акций), ФИО6 (5 обыкновенных акций), ФИО4 (4 обыкновенных акций), ФИО3 (5 обыкновенных акций), ФИО5 (5 обыкновенных акций).

До настоящего времени за ФИО6 (умершим в 2014 г.) зарегистрированы 5 обыкновенных именных акций АО «Пиллар», поскольку доля, признанная за матерью наследодателя - ФИО7, ей принята не была. При этом ФИО7 умерла 23.03.2018 (свидетельство о смерти серия <...>, выданное в Днепропетровской области), а супруги акционера - ФИО4 суд отказал в признании права собственности на акции (гражданское дело №2-2961/2023).

АО «Пиллар», полагая, что длительное отсутствие участия в жизни Общества акционера (ФИО6) ввиду его смерти, при отсутствии сведений о принятии спорных акций его наследниками, нарушает законные интересы АО, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Как правильно указал суд первой инстанции, применительно к требованиям эмитента о регистрации за ним фактически «бесхозяйных» акций судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации выработан правовой подход, отраженный в частности в  определениях от 15.12.2022 №304-ЭС22-10636 по делу №А27-24426/2020, от 31.01.2023 №305-ЭС22-13675 по делу №А40-14663/2021, относящийся к акционерам - ликвидированным юридическим лицам.

В указанных судебных актах коллегия отметила, что ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций, свидетельствует по существу о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций. В определении от 31.01.2023 №305-ЭС22-13675 отмечено, что по истечении пятилетнего срока, установленного пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, заинтересованные лица утрачивают право обратиться заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Исходя из правовой позиции, изложенной в судебных актах, возможность принудительного выкупа акций эмитентом у акционера-ликвидированного юридического лица судебная коллегия прямо связывает с несколькими обстоятельствами, в том числе с исключением акционера (юридического лица) из ЕГРЮЛ, что приравнено к добровольному выходу из корпорации, а также с отсутствием у него правопреемников, поскольку в случае ликвидации юридического лица и истечении после этого пятилетнего срока, установленного пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, корпоративные права и обязанности никому не передаются, не сохраняются, не трансформируются, а прекращаются, следовательно, их реализации становится невозможной ни напрямую, ни через посредников.

В данном случае, как верно указал суд первой инстанции в отношении акционеров - физических лиц такие обстоятельства отсутствуют, поскольку в случае их смерти ценные бумаги входят в наследственную массу (пункт 3 статьи 1176 ГК РФ).

Отклоняя ссылку Общества, аналогичную доводу апелляционной жалобы,  на факт смерти ФИО7 23.03.2018, в подтверждение чего истцом в дело представлена копия свидетельства о смерти серия 1-КИ №801683, выданное в Днепропетровской области, и не принятие с указанного момента до настоящего времени её наследниками наследства, суд первой инстанции обоснованно со ссылкой на часть 3 статьи 69 АПК РФ принял во внимание, что в рамках рассмотрения гражданского дела № 2-2961/2023 факт смерти ФИО7 не установлен, а соответствующие доводы истца отклонены судом как ничем объективно не подтверждённые.

Также судом первой инстанции принято во внимание, что ФИО5 в дело представлен отзыв, в котором она выразила несогласие с исковыми требованиями, указав, что является наследницей по закону первой очереди в отношении имущества бабушки – ФИО7 и в случае её смерти намерена его принять.

Пунктом 1 статьи 1152 ГК РФ предусмотрено, что для приобретения наследства наследник должен его принять.

В силу пункта 1 статьи 1154 ГК РФ наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня его открытия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1155 ГК РФ по заявлению наследника, пропустившего срок, установленный для принятия наследства (статья 1154), суд может восстановить этот срок и признать наследника принявшим наследство, если наследник не знал и не должен был знать об открытии наследства или пропустил этот срок по другим уважительным причинам и при условии, что наследник, пропустивший срок, установленный для принятия наследства, обратился в суд в течение шести месяцев после того, как причины пропуска этого срока отпали.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции в отсутствии доказательств того, что наследники ФИО7 (в случае её смерти) пропустили срок, установленный для принятия наследства, и в его восстановлении судом отказано, пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для констатации факта отсутствия наследников на спорные пять акций АО «Пиллар».

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники, как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не принял наследства, имущество умершего считается выморочным.

Абзацами первым - шестым пункта 2 статьи 1151 ГК РФ предусмотрено, что в порядке наследования по закону в собственность городского или сельского поселения, муниципального района (в части межселенных территорий) либо городского округа переходит следующее выморочное имущество, находящееся на соответствующей территории: жилое помещение; земельный участок, а также расположенные на нем здания, сооружения, иные объекты недвижимого имущества; доля в праве общей долевой собственности на указанные в абзацах втором и третьем настоящего пункта объекты недвижимого имущества.

Иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации (абзац седьмой пункта 2 статьи 1151 ГК РФ).

При этом, правила о наследовании публично-правовым образованием выморочного имущества предусмотрены законом и не делают исключений в отношении долей в уставном капитале; отсутствие закона о порядке наследования и учета выморочного имущества само по себе не может исключать применение правил о наследовании такого имущества; иное приводило бы к созданию правовой неопределенности в отношении выморочного имущества.

Также судом первой инстанции обоснованно указано, что согласно правовой позиции, сформированной судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации в названных выше судебных актах, общество-эмитент вправе только принудительно выкупить у ликвидированного акционера акции с выплатой их рыночной стоимости, то есть приобретение акций должно осуществляться на возмездной основе. Однако истец, зная о таком правовом подходе, имея достаточное количество времени, не провел соответствующую процедуру и не представил суду доказательств принятия им решения о выкупе спорных акций.

С учетом изложенного, суд первой        инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Выводы суда сделаны на основе полного и всестороннего исследования всех обстоятельств дела, с правильным применением норм материально права.

Довод жалобы о том, что признание ФИО7 акционером и выплата дивидендов последней, по мнению заявителя, образуют состав преступления, предусмотренный статьей 250.1 УК РФ, судом апелляционной инстанции во внимание не принимается, учитывая, что в данном случае выплата дивидендов предметом исковых требований не является.

Кроме того, возможные наследники первой очереди как ФИО2, так и ФИО7 проживают на территории Российской Федерации.

Довод жалобы о том, что возражения на иск со стороны ФИО5 (внучка ФИО7) как акционера, с одной стороны, и лица, потворствующего интересам враждебной страны (Украина), с другой стороны, позволяет утверждать о злоупотреблении правом и тем самым не принимать ее возражения и дальнейшие намерения с наследованием акций, судом апелляционной инстанции отклоняется как противоречащий установленным обстоятельствам.

 Довод жалобы о неправомерном привлечении судом первой инстанции к участию в деле третьих лиц в отсутствии согласия истца, не может быть принят во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку частью 1 статьи 51 АПК РФ такое привлечение возможно как по ходатайству сторон, так и по инициативе суда.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах основания для отмены решения суда от 19.05.2025 и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 19.05.2025 по делу №А73-12119/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий

Т.Д. Козлова


Судьи

Ю.А. Воробьева


Е.В. Гричановская