Постановление от 17 июля 2025 г. по делу № А07-29965/2020

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-5747/2025, 18АП-5970/2025, 18АП-6060/2025, 18АП-5748/2025

Дело № А07-29965/2020
18 июля 2025 года
г. Челябинск


Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2025 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Аникина И.А.,  Кожевниковой А.Г.,  при ведении протокола  секретарем судебного заседания  Кулаковой И.А.,   рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2,  ФИО3,  ФИО4,  на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 17.04.2025 по делу № А07-29965/2020 о привлечении к субсидиарной ответственности.

В заседании приняли участие:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Научно-Производственное Объединение Гранум» ФИО5 (паспорт);

ФИО2 (паспорт);

представитель ФИО2, ФИО3 - ФИО6 (паспорт, доверенность от 11.07.2025, срок действия три года);

представитель ФИО1 - ФИО7 (паспорт, по доверенности от 06.05.2025, выданной в порядке передоверия обществм с ограниченной ответственностью «Агентство «Барристер»« (доверенность от 30.04.2025, срок действия три года).


Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.05.2021 г. (резолютивная часть объявлена 25.05.2021 г.) общество с ограниченной ответственности  «Научно-производственное Объединение Гранум» (ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью утверждена  ФИО8, член Союза АА СРО "Северная столица".

Определением от 06.09.2021 ФИО8 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2021 (резолютивная часть) конкурсным управляющим должника ООО «НаучноПроизводственное Объединение Гранум» утвержден ФИО5, член саморегулируемой организации арбитражных управляющих СОЮЗ АУ «Созидание».

Конкурсный управляющий ООО «НПО Гранум» ФИО5 26.12.2022 посредствам почтового отправления  обратился в суд с заявлением в котором просит:


 взыскать с ООО «Стронг» в пользу ООО «НПО Гранум» в порядке привлечения к субсидиарной ответственности 27 112 599 руб. 18 коп.;

взыскать с ФИО9 в пользу ООО «НПО Гранум» в порядке привлечения к субсидиарной ответственности 2 929 630 руб. 55 коп.;

взыскать солидарно с ФИО10, ФИО2,  ФИО4, ФИО3 в пользу ООО «НПО Гранум» в порядке привлечения к субсидиарной ответственности 35 136 399 руб. 51 коп. задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, текущей задолженности, включенной в реестр текущих платежей, на дату принятия решения.

В обоснование заявленных требований указано на совершение лицами (ФИО10, ФИО2,  ФИО4, ФИО3), являющимися контролирующими должника,  согласованных действий направленных на вывод активов должника, в том числе через ООО «Стронг», которое также находилось под их контролем и использовано в качестве инструмента вывода активов. В качестве нормативного обоснования указано на положения ст. 61.11 Закона о банкротстве.

 В части требований к ФИО4 также указано на неисполнение обязанности, предусмотренной ст. 126 Закона о банкротстве, по передаче документов по финансово-хозяйственной деятельности должника, повлекшей невозможность формирование конкурсной массы.

В части требований к ФИО9 указано на получение последним активов должника в отсутствии встречного предоставления.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.07.2023 заявление конкурсного управляющего принято к производству.

Ходатайством от 14.05.2024 конкурсным управляющим дополнено основание привлечения к ответственности, с указанием на совершение контролирующими лицами должника заведомо убыточной сделки с ООО «Стронг».

Ходатайством от 10.03.2024 конкурсный управляющий  дополнил требования, указав на наличие оснований для привлечения к ответственности ФИО4, ФИО3 по ст. 61.12 Закона о банкротстве в размере 27 112 599,18 руб.

Заявлением от 10.04.2025 конкурсный  управляющий, поддерживая заявление о привлечении к субсидиарной ответственнтсии по всем ранее заявленных основаниям, просил:

взыскать с ООО «Стронг» в пользу ООО «НПО Гранум» в порядке привлечения к субсидиарной ответственности 27 112 599 руб. 18 коп.;

взыскать с ФИО9 в пользу ООО «НПО Гранум» в порядке привлечения к субсидиарной ответственности 2 929 630 руб. 55 коп.;

взыскать солидарно с ФИО10, ФИО2,  ФИО4, ФИО3 в пользу ООО «НПО Гранум» в порядке привлечения к субсидиарной ответственности 36030111,89 руб.  задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, текущей задолженности, включенной в реестр текущих платежей, по состоянию на 07.02.2025.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 17.04.2025 (резолютивная часть 10.04.2025) заявление конкурсного управляющего ООО «НПО Гранум» ФИО5 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО10, ФИО2, ФИО4, ФИО3, ООО «Стронг» (ИНН <***>) удовлетворено.

Солидарно с ФИО10, ФИО2, ФИО4, ФИО3, ООО «Стронг» (ИНН <***>) в пользу ООО «НПО Гранум»  взыскано 35 830 111,89 руб.

В остальной части отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 17.04.2025,  ФИО10, ФИО2,  ФИО3,  ФИО4 (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с  самостоятельными апелляционными жалобами, в которых просили определение отменить.

В обоснование доводов жалоб апеллянты указывает на то,   что  в судебном акте отсутствуют выводы относительно  причинно - следственной связи между действия ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, и банкротством ООО «НПО Гранум». Факт того, что ФИО10, ФИО2, ФИО3  являются контролирующими  должника лицами, не был установлен  при рассмотрении спора в суде первой инстанции.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025, от 03.06.2025,  апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 15.07.2025.

Через систему «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего ООО «НПО Гранум» ФИО5  поступил отзыв на апелляционную жалобу ФИО2 (рег. № 36125),в приобщении которого к материалам дела судом отказано, поскольку не представлены доказательства его заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле.

Через систему «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего ООО «НПО Гранум» ФИО5  поступил отзыв на апелляционную жалобу ФИО1 (рег. № 36124), в приобщении которого к материалам дела судом отказано, поскольку не представлены доказательства его заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле.

Через систему «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего ООО «НПО Гранум» ФИО5  поступил отзыв на апелляционную жалобу ФИО3 (рег. № 36126), в приобщении которого к материалам дела судом отказано, поскольку не представлены доказательства его заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле.

Через систему «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего ООО «НПО Гранум» ФИО5  поступило  заявление о прекращении производства по апелляционной жалобе ФИО4, ввиду отсутствия доказательств уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы (рег. № 36127), которое снято в судебном заседании, что отражено в протоколе судебного заседания.

Через систему «Мой Арбитр» от ФИО1  поступило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы (рег. № 36123).

Рассмотрев заявленное ФИО1   ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, судебная коллегия не находит оснований для его удовлетворения поскольку поставленный перед экспертом вопрос является правовым, фактически включен в предмет судебного исследования по настоящему делу.

При этом представителем ФИО1 в судебном заседание представлено платежное поручение от 14.07.2025 №50 о внесении ООО «Алые паруса» (ИНН <***>) по поручению ФИО1 денежных средств на депозит Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в целях оплаты судебной экспертизы в размере 250000 руб.

Поскольку в назначении экспертизы отказано в судебном заседании, при этом на дату судебного заседания (15.07.2025) у коллегии отсутствовали сведения о поступлении денежных средств на депозит суда, вопрос о возврате денежных средств не был разрешен при вынесении постановления.

Вместе с тем, для разрешения вопроса о возврате денежных средств с депозита суда ФИО1 как лицу, заявившему ходатайство о назначении экспертизы и давшему поручение ООО «Алые паруса» о внесении денежных средств на депозит, необходимо обратиться с самостоятельным заявлением с представлением реквизитов ООО «Алые паруса», на которые необходимо произвести возврат денежных средств, а также документ, на основании которого ООО «Алые паруса» совершило действия по перечислению денежных средств за ФИО1 по платежному поручению от 14.07.2025 №50 (письмо №1 от 11.07.2025).

От ФИО4  поступил отзыв на апелляционные жалоба ФИО1, ФИО2,  ФИО3 (рег. № 36239) с приложением дополнительных доказательств, в приобщении которых судом отказано, поскольку не раскрыта невозможность представления в суд первой инстанции.

Также отказано в приобщении к материалам дела заключения специалиста №04/05, представленного ФИО2 с апелляционной жалобой, поскольку не раскрыта невозможность представления в суд первой инстанции. Более того, вопрос поставленный перед специалистом, является вопросом права и входит в компетенцию суда при рассмотрения спора о привлечении к субсидиарной ответственности.

  Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение Гранум» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.02.2016 МИФНС России № 39 по Республике Башкортостан, должнику присвоен ОГРН <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «НПО Гранум» является выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур.

Руководителем общества в период с 17.02.2016 по дату введения процедуры,  являлся ФИО4.

Участниками общества являлись: ФИО4 (50%)- с 26.02.2016 по настоящее время, ФИО3 (50%) с 26.02.2016 по 16.11.2018.

В заявлении конкурсный управляющий указывает на наличие оснований для привлечения контролирующих должника лиц ФИО4, ФИО3, ФИО10, ФИО9, ООО «Стронг», ФИО11 к субсидиарной ответственности в соответствии с главой III.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Как следует из материалов дела конкурсный управляющий провел анализ подозрительных сделок должника и оснований привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и выявил два аналогичных договора с участием должника, а именно:

29.03.2017 между должником в лице директора ФИО4 и АО «Щелково Агрохим» в лице главы Уфимского представительства АО «Щелково Агрохим» ФИО10 заключен договор поставки химических средств защиты растений № 2/2017/СХ/Уф, согласно которого поставщик обязуется поставить, а покупатель обязуется надлежащим образом принять и оплатить товар в срок и, порядке и на условиях, установленных Договором.

В соответствии с универсальными передаточными документами в период с 30.03.2017 г. по 23.10.2017 АО «Щелково Агрохим» поставило должнику товары на общую сумму 81 764 519,61 руб.

Товары предоставлены с условием отсрочки платежа до 30.12.2017 г.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-32106/18 от 04 июля 2018 г. с должника в пользу АО «Щелково Агрохим» взыскана задолженность по оплате товара в размере 50 468 909,74 руб.,  неустойка в размере 9 109 398,29 руб., судебные расходы в размере 200 000 руб., при этом как следует из судебного акта и документов, представленных в рамках рассмотрения искового заявления, оплата за товар произведена частично – 7650000 руб., совершено семь платежей, последний 29.12.2017.

Судебный акт в апелляционной порядке не обжалован.

В связи с наличием непогашенной задолженности АО «Щелково Агрохим» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании ООО «НПО Гранум» несостоятельным (банкротом). Определением от 14.12.2020 по заявлению АО «Щелково Агрохим» возбуждено дело о банкротстве ООО «Научно-производственное объединение Гранум».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25 мая 2021 года, ООО «Научно-Производственное Объединение Гранум» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, требования АО «Щелково Агрохим» в размере 34 939 787 руб. 53 коп. (в том числе: 25 630 389 руб. 24 коп. - основной долг, 9 109 398 руб. 29 коп.-неустойка, 200 000 руб. - расходы по оплате гос. пошлины) включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

В свою очередь  должник ООО «НПО Гранум» в лице директора ФИО4 и ООО «Стронг» в лице директора ФИО11 12.01.2017 был заключен договор поставки № 1-12/17, по условиям которого должник обязался осуществить поставку химических средств защиты растений.

Сторонами к договору подписана спецификация № 1 от 12.01.2017, в которой в том числе согласовали наименование, цену количество, подлежащей поставке продукции. (л.д. 17).

Согласно указанной спецификации общая сумма поставляемой продукции составляет 80 637 061 руб. 38 коп.

Во исполнение условий договора истец поставил ответчику по универсальным передаточным документам № 16 от 31.05.2017, № 44 от 01.07.2017 продукцию на общую сумму 40 913 928 руб. 83 коп.

ООО «Стронг» оплата за поставленные товары произведена не в полном объеме, образовалась задолженность в размере 26 170 462,53 руб.

При этом согласно п. 4.1 Договора срок оплаты за поставленную продукцию- 31.12.2020 г. (на 3 года позже срока оплаты должником по аналогичному договору поставки с АО «Щелково Агрохим»).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-3731/2021 от 21.04.2021 г. с ООО «Стронг» в пользу ООО «НПО Гранум» взыскана задолженность по договору поставки № 1-12/17 от 12.01.2017 в размере 26 170 462,53 руб., неустойка в размере 70 660,25 руб. за период с 01.01.21 по 27.01.21, неустойка с 28.01.2021 из расчета 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки до даты фактического исполнения обязательства.

Конкурсный управляющий указывает, что ООО «СТРОНГ» извлекало выгоду в размере 27 112 599,18 руб. из незаконного или недобросовестного поведения при исполнении заключенного между должником и ООО «Стронг» договора договор поставки № 1-12/17 от 12.01.2017, тем самым ООО «Стронг» причинен вред имущественным правам должника в размере 27 112 599,18 руб.-то есть в силу п. п. 1, 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве.

ООО «Стронг» является контролирующим должника лицом и имеются основания привлечения ООО «Стронг» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 27 112 599,18 руб., предусмотренные статьей 61.11 Закона основания ответственности в виде «невозможности полного погашения требований кредитора вследствие действий контролирующих лиц».

Договор заключен на крайне невыгодных для ООО «НПО Гранум» условиях, недоступных иным участникам рынка.

В силу должностного положения условия договора (в том числе, по определению даты отсрочки) могли определять бывший руководитель должника ФИО4 и руководитель Уфимского представительства АО «Щелково Агрохим» ФИО10

ООО «СТРОНГ» извлекало выгоду в размере 27 112 599,18 руб. из незаконного или недобросовестного поведения при исполнении заключенного между должником и ООО «Стронг» договора договор поставки № 1-12/17 от 12.01.2017, поскольку фактически продукция, полученная от АО «Щелково-Агрохим», была передана в ООО «Стронг», при этом  срок оплаты ООО «НПО Гранум» продукции АО «Щелково Агрохим» наступил уже 30.12.2017 г.,  в то время как по договору с ООО «Стронг» срок оплаты – 31.12.2020, то есть должник в лице директора ФИО4 осознанно принял на себя риск наступления негативных последствий в форме убытков в виде инфляционных потерь в размере 14,81% (за период с января 2017 по январь 2021) от суммы поставки 40 913 928,83 руб., что составляет по данным конкурсного управляющего 6 059 352,86 руб.

Кроме этого согласно приложения № 1 к договору поставки № 1-12/17 от 12.01.2017- спецификации № 1 от 12.01.2017 должник в лице директора ФИО4 предоставил ООО «Стронг» в лице директора ФИО11 первоначальную скидку по всем препаратам: в размере от 50% и выше-по 10 препаратам, от 40% до 50% - по 21 препаратам, от 30% до 40% -по 7 препаратам, от 20% до 30% -по семи препаратам, от 10% до 20% -по 2 препаратам, что указывает на отсутствие экономической целесообразности для должника от заключенного договора.

В связи с чем конкурсный управляющий полагает, что к ответственности в порядке статьей 61.11 Закона основания ответственности в виде «невозможности полного погашения требований кредитора вследствие действий контролирующих лиц» подлежат привлечению следующие лица:

ФИО4 и ФИО3, являющиеся участниками общества «НПО Гранум» на дату заключения сделок, при этом ФИО4 являлся руководителем должника, подписавшим и исполнявшим убыточные договоры.

При этом ФИО3 является матерью ФИО2.

ФИО2, как контролирующее лицо ООО «Стронг», являвшаяся единственным участником ООО «Стронг» с 14.09.2016 г. по 01.06.2020.

С 14.09.2016 г. директором ООО «Стронг» являлась ФИО2.

С 27.01.2020 г. участниками ООО «Стронг» являются:

- ООО «117 км» (ИНН <***>)-25% номинальной стоимостью 5000 руб. (по результатам проверки ФНС от 21.09.2020-сведения недостоверны);

- ООО «Магнитек» (ИНН <***>)- 25% номинальной стоимостью 5000 руб. (по результатам проверки ФНС от 10.11.2021-сведения недостоверны);

-50% номинальной стоимостью 10 000 руб. - доля ООО в уставном капитале.

При этом ФИО2 является супругой  ФИО1

ФИО10 как лицо, определяющее хозяйственную деятельность как должника так и ООО «Стронг», а также как лицо контролировавшее сделку в связи с тем, что являлся представителем Уфимского подразделения АО «Щелково Агрохим», выступавшим продавцом по отношению к должнику.

При этом конкурсный управляющий ООО НПО «Гранум» ФИО5 указывает, что ФИО4 подлежит привлечению к ответственности также по основаниям,  предусмотренным статьей 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в связи с неисполнением руководителем должника обязанности по передаче документации должника.

В обоснование требований указано на то, что  определением суда от 23.06.2023 суд обязал бывшего руководителя должника ФИО4 представить документы должника, однако указанное определение не исполнено.

Также конкурсным управляющим указано на наличие оснований для привлечения к ответственности ФИО9 в порядке ст. 61.11 Закона о банкротстве  ввиду  извлечения выгоды, которое мотивировано тем. что в пользу указанного лица должником переданы ТМЦ без встречного предоставления, при этом запросы конкурсного управляющего со стороны  ФИО9 оставлены без ответа.

Обжалуемым определением к ответственности привлечены  ФИО4,  ФИО2, ФИО10, ФИО3, ООО «Стронг» в размере непогашенного реестра и размера текущей задолженности, в остальной части в удовлетворении  заявления конкурсного управляющего отказано.

Судебный акт пересматривается в пределах доводов апелляционных жалоб ФИО4,  ФИО2, ФИО1, ФИО3 (ч.5 ст. 268 АПК РФ).

Как было указано выше, конкурсным управляющим заявлено требование о привлечении к ответственности в порядке ст. 61.11 Закона о банкротстве.

Так согласно ст. 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица.

Законом установлен ряд презумпций вины контролирующее должника лицо.

Так пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;

2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;

4) документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены;

При этом согласно п.8 ст. 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия нескольких контролирующих должника лиц, такие лица несут субсидиарную ответственность солидарно.

Размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника (п.11 ст. 61.11 Закона о банкротстве).

Определяя круг лиц, контролирующих должника, и соответственно подлежащих привлечению к ответственности, суд правомерно исходил из следующего.

ФИО4 являлся участником общества «НПО «Гранум», а также его руководителем, подписывал и исполнял договоры, определял финансово-хозяйственную деятельность, что следует в том числе из документов. представленных самим ФИО4 в материалы настоящего дела.

Возражения бывшего руководителя должника ФИО4, что контроль за деятельностью ООО «НПО Гранум» осуществлял не он, а ФИО10 не могут быть приняты, поскольку  договор с ООО «Стронг» от 12.01.2017,  который как он сам утверждает, привел к банкротству ООО «НПО Гранум», подписан ФИО4.

Кроме того, определением суда от 23.06.2023 г. вступившего в законную силу был установлен факт непредставления ФИО4 документов истребованных арбитражным управляющим.

ФИО3, являвшаяся участником общества с долей 50%, как на дату совершения вменяемых конкурсным управляющим как убыточных  сделок, так и на дату наступления срока оплаты по договору в пользу АО «Агрохим-Щелково».

ФИО3 возражая против определения ее как контролирующего лица, указывает на выход из состава участников на основании соглашения  от 23.10.2018.

Вместе с тем причины такого выхода из состава участников, с учетом даты наступления у общества просрочки исполнения обязательств в размере, превышающим пороги, установленные ст.33 Закона о банкротстве, для целей обращения в суд с заявлением о банкротстве, не раскрыты. При том, что к указанной дате, имелся вступивший в законную силу судебный акт по делу №41-32106/2018 о взыскании в пользу АО «Щелково Агрохим» задолженности по договору поставки  в размере более 25 млн. руб.

По мнению коллегии указанный выход из состава участников связан исключительно с намерением уклониться от исполнения обязательств перед кредиторами.

В связи с чем ФИО3 правомерно включена судом первой инстанции в круг лиц, подлежащим привлечению к ответственности по обязательствам ООО «НПО Гранум».

ФИО2, как было указано выше, являлась единственным участником и руководителем ООО «Стронг» на дату заключения сделки с ООО «НПО «Гранум», в результате совершения которой имущество должника, приобретенное по возмездной сделке, было отчуждено в ООО «Стронг» на условиях отсрочки платежа три года, то есть на условиях не доступных незаинтересованным лицам.

При этом ФИО2 является дочерью ФИО3 и супругой ФИО1, который в свою очередь выступал от имени кредитора АО «Щелково Агрохим» продавцом товара, впоследствии переданного в ООО «Стронг».

То есть ФИО10 ввиду наличия как родственных связей  так и административных,  определял хозяйственную деятельность должника.

Так из представленных в материалы дела документов (в том числе сведений о застрахованных лицах за 2017 год), являлся работником должника в должности зам.директора по коммерции (визитка л.д.84 т.1, сведения по которой не оспорены), тем самым определяя наравне с ФИО4 направления деятельности должника. и соответственно условия заключения и исполнения договоров.

Договор поставки № 1-12/17 от 12.01.2017, заключенный с ООО «Стронг»  является для должника существенно убыточным, так как совершен на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, в результате совершения договора должник утратил возможность продолжать осуществлять хозяйственную деятельность ввиду выбытия на длительный срок продукции, реализация которой на рыночных условиях могла принести ему весомый доход.

Указанные выводы не оспорены, пояснения о причинах заключения сделки с ООО «Стронг» по цене ниже цены закупа, а также на условиях отсрочки три года, учитывая срок исполнения обязательств перед АО «Щелково Агрохим» не раскрыто.

Равно и не раскрыт источник, за счет которого должник намеревался исполнять обязательства перед кредитором, с учетов вывода всех активов в пользу заинтересованного лица, учитывая, что иных активов, за счет которых общество могло извлекать прибыль, не имелось.

Более того, судебная коллегия полагает, что имело место перевод активов на иное лицо, в созданием центра убытков.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующих должника лиц ФИО4, ФИО10, ФИО11, ФИО3 выразились в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение договора поставки № 1-12/17 от 12.01.2017 на заведомо невыгодных условиях, дача ФИО10 указаний зависимому по текущей деятельности ФИО4 по поводу совершения явно убыточного договора.

Ввиду идентичности размеров взысканной задолженности ООО «НПО Гранум» перед АО «Щелково Агрохим» по договору поставки средств химических средств защиты растений № 2/2017/СХ/Уф от 29.03.2017 в размере 25 630 389 руб. 24 коп основной задолженности и задолженности ООО «Стронг» перед ООО «НПО Гранум» по договору поставки № 1-12/17 от 12.01.2017 в размере 26 170 462 руб.53 коп., можно сделать вывод о наличии причинно-следственной связи действий контролирующих должника лиц ООО «Стронг», ФИО4, ФИО10, ФИО11, ФИО3 и банкротством должника.

При этом указанными лицами не приняты разумные меры по погашению задолженности, что повлекло возбуждение дела о банкротстве со стороны кредитора.

Основным доводом ответчиков, является утверждение, что именно бывший руководитель должника ФИО4 является лицом виновным в доведении ООО «НПО Гранум» до банкротства, в обоснование своих возражений ссылаются на заключение аудитора ООО «Интерком-Аудит Уфа» по результатам аудиторской проверки финансовой (бухгалтерской) отчетности ООО «НПО Гранум» за 2016 год.

Вместе с тем, вменяемая как убыточная сделка совершена в 2017 году, а учитывая что имущество было выведено в подконтрольное ФИО1 общество, наличие убытка за 2016 по вине ФИО4 не имеет правового значения при определении ответственности за невозможность полного погашения реестра ввиду согласованных действий всех лиц, направленных на вывод активов и непринятия достаточных мер по погашению задолженности перед кредитором АО «Щелково Агрохим», в том числе через реализацию активов в ООО «Стронг».

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Размер ответственности определен судом с учетом положений п.8, п.11 ст. 61.11 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционных жалоб, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

На основании вышеизложенного, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Ввиду того, что при подаче апелляционной жалобы ФИО4 не уплачена государственная пошлина в размере 10 000 рублей, она подлежит взысканию с последнего  в  доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 17.04.2025 по делу № А07-29965/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы  ФИО1, ФИО2,  ФИО3,  ФИО4 - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 10000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.


    Председательствующий судья                                        Е.А. Позднякова     


    Судьи:                                                                               И.А. Аникин


                                                                                               А.Г. Кожевникова