Постановление от 27 марта 2019 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А27-23671/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2019 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Полосина А.Л.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Коноплева Андрея Владимировича на решение от 27.06.2018 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Останина В.В.) и постановление от 25.10.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кайгородова М.Ю.,

Сухотина В.М., Ярцев Д.Г.) по делу № А27-23671/2016 по иску общества

с ограниченной ответственностью «Аргумент» (650051, Кемеровская обл.,

г. Кемерово, ул. Камышинская, д. 2, корп. А, помещение 12,

ИНН 4205284128, ОГРН 1144205004338) в лице участника – Компании «AVRO74LLC» (Вест-Индия, о. Невис, Чарлстаун, Лонг Пойнт Роуд), Яковлева Константина Александровича (г. Кемерово) к Коноплеву Андрею Владимировичу (г. Бердск), закрытому акционерному обществу «Сибирская регистрационная компания» (654005, Кемеровская обл., г. Новокузнецк,

пр-кт. Строителей (Центральный р-н), д. 57, ИНН 4217027573,

ОГРН 1024201467510) о признании недействительными распоряжения

к договору купли-продажи от 02.11.2016 № ЧИК-008/002 и договора

купли-продажи акций от 12.09.2016, об истребовании у Коноплева А.В.

в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аргумент» акций открытого акционерного общества Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский» (акций обыкновенных именных номиналом 100 руб., государственный регистрационный номер 1-01-12416-F

в количестве 2 318 720 штук), об обязании закрытого акционерного общества «Сибирская регистрационная компания» списать указанные акции с лицевого счета Коноплева А.В. и восстановить их на лицевом счете общества

с ограниченной ответственностью «Аргумент».

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество Ордена Трудового Красного знамени «Племенной завод «Чикский», ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Аквамаркет», финансовый управляющий ФИО5 – ФИО7, ФИО8, ФИО9.

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «Аквамаркет» -

ФИО10 по доверенности от 21.03.2018 № КП-15 (сроком на 2 года),

ФИО2, паспорт.

Суд установил:

Компания «AVRO74LLC» (далее – Компания, истец) обратилась в суд

с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аргумент» (далее – ООО «Аргумент»), к Коноплеву Андрею Владимировичу (далее – ответчик) о признании недействительными распоряжения к договору купли-продажи от 12.09.2016 и договора

купли-продажи акций от 12.09.2016, об истребовании у Коноплева А.В.

в пользу ООО «Аргумент» акций открытого акционерного общества Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский»

(далее – ОАО «Племенной завод «Чикский») (акций обыкновенных именных номиналом 100 руб., государственный регистрационный № 1-01-12416-F

в количестве 2 318 720 штук).

С учетом принятых уточнений исковых требований и определения процессуального статуса лиц, судом рассмотрены исковые требования Компании и финансового управляющего ФИО5 ФИО7

в интересах ООО «Аргумент» к ФИО2, закрытому акционерному обществу «Сибирская регистрационная компания» (далее – ЗАО «Сибирская регистрационная компания») о признании недействительными договора купли-продажи акций ОАО «Племенной завод «Чикский»: акции обыкновенные именные номиналом: 100 руб. государственный регистрационный № 1-01-12416-F в количестве 2 318 720 шт. заключенного между ООО «Аргумент» и ФИО2, передаточного распоряжения от 02.11.2016 № ЧИК-008/002, применении последствий недействительности сделки – истребовать у ФИО2 в пользу ООО «Аргумент» акции ОАО «Племенной завод «Чикский»: акции обыкновенные именные номиналом: 100 руб. государственный регистрационный № 1-01-12416-F

в количестве 2 318 720 шт., обязании ЗАО «Сибирская регистрационная компания» списать с лицевого счета ФИО2 акции ОАО «Племенной завод «Чикский»: акции обыкновенные именные номиналом: 100 руб. государственный регистрационный № 1-01-12416-F в количестве

2 318 720 шт. и восстановить их на лицевом счете ООО «Аргумент».

Исковые требования мотивированы тем, что спорная сделка совершена при злоупотреблении правом (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в ущерб интересам

ООО «Аргумент» (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), является притворной

(170 ГК РФ), совершена в отсутствие у лица ее совершившего соответствующих полномочий (статьи 53, 168 ГК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО «Племенной завод «Чикский», ФИО6,

общество с ограниченной ответственностью «Аквамаркет»,

(далее – ООО «Аквамаркет»), финансовый управляющий ФИО5 – ФИО7, ФИО8, ФИО9.

Решением от 27.06.2018 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 25.10.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований, предъявленных Компанией «AVRO74LLC» в защиту интересов

ООО «Аргумент», отказано. Исковые требования, предъявленные

ФИО5 в защиту интересов ООО «Аргумент», удовлетворены. Суд признал недействительным оформленный передаточным распоряжением

от 02.11.2016 № ЧИК-008/002 договор купли-продажи акций

ОАО «Племенной завод «Чикский» (акции обыкновенные именные номиналом 100 руб., государственный регистрационный №: 1-01-12416-F

в количестве 2 318 720 штук), заключенный между ООО «Аргумент»

и ФИО2; применил последствия недействительности сделки

в виде обязания ФИО2 в течение 10 дней со дня вступления

в законную силу решения суда передать ООО «Аргумент» акции

ОАО «Племенной завод «Чикский»: обыкновенные именные номиналом

100 руб., государственный регистрационный №: 1-01-12416-F в количестве

2 318 720 штук. Суд обязал ЗАО «Сибирская регистрационная компания» списать с лицевого счета ФИО2 акции ОАО «Племенной завод «Чикский»: акции обыкновенные именные номиналом 100 руб., государственный регистрационный №: 1-01-12416-F в количестве

2 318 720 штук и восстановить их на лицевом счете ООО «Аргумент». Распределены судебные расходы.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, отказать в удовлетворении заявленных исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; судами неправильно применены нормы материального права (положения статьи 10 ГК РФ); судами нарушены принципы законности, равноправия и состязательности сторон; при наличии признаков злоупотребления правом со стороны истцов, суды не применили нормы пункта 5 статьи 166 ГК РФ, полагает необоснованным вывод суда

о причинении оспариваемой сделкой вреда ООО «Аргумент» и нарушении прав третьих лиц.

В суд от ООО «Аквамаркет» и ООО «Аргумент» поступили отзывы

на кассационную жалобу, согласно которым ООО «Аквамаркет»

и ООО «Аргумент» просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании ФИО2 поддержал доводы, изложенные

в кассационной жалобе; представитель ООО «Аквамаркет» поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований

для их отмены или изменения.

Как установлено судами, ООО «Аргумент» зарегистрировано 18.03.2014 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кемерово за основным государственным регистрационным номером <***>, присвоен

ИНН <***>.

ООО «Аргумент» являлось собственником акций ОАО «Племенной завод «Чикский».

02.11.2016 в адрес ЗАО «Сибирская регистрационная компания», которое является реестродержателем акционеров, поступило передаточное распоряжение на осуществление перехода права собственности на акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 2 318 720 штук (государственный номер 1-01-12416-F) с лицевого счета ООО «Аргумент»

на лицевой счет ФИО2 В указанном распоряжении содержится указание на то, что основанием для зачисления акций на лицевой счет ФИО2 является договор купли-продажи б/н от 12.09.2016, сумма сделки 1 000 000 рублей.

Договор купли-продажи б/н от 12.09.2016 в материалы дела

не представлен.

Из содержания передаточного распоряжения следует, что распоряжение подписано от имени ООО «Аргумент» представителем ФИО9, действующим на основании доверенности от 18.08.2016, выданной

ООО «Аргумент» в лице директора ФИО8, действующего

на основании Устава, утвержденного единственным участником 12.12.2015, решения № 3 и решения единственного участника от 12.12.2015 № 3.

Решением от 23.12.2016 Арбитражного суда Кемеровской области

по делу № А27-11646/2016 признано недействительным решение единственного участника ООО «Аргумент» (далее – Общество) от 10.10.2015 № 2 о принятии в Общество ФИО8, внесении дополнительного вклада, решение единственного участника ООО «Аргумент» от 12.12.2015

№ 3 о принятии в уставный капитал от ФИО8 в качестве дополнительного вклада имущества, перераспределении долей в уставном капитале, внесении изменений в устав, назначении директора.

Посчитав, что сделка по распоряжению акциями ОАО «Племенной завод «Чикский», принадлежавших ООО «Аргумент», является недействительной в силу статьи 168 ГК РФ, истец обратился в суд

с настоящим требованием.

Удовлетворяя заявленные исковые требования ФИО5, суд первой инстанции исходил из их обоснованности и доказанности, поскольку волеизъявление ООО «Аргумент» на совершение сделки купли-продажи акций у Общества отсутствовало, сделка совершена в условиях злоупотребления правом. Отказывая в заявлении ответчика ФИО2

о пропуске срока исковой давности, суд исходил из ничтожности сделки. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой

и апелляционной инстанции.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно

с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона

с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна

по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта

и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует,

что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В абзаце 1 пункта 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено,

что ничтожной сделкой является сделка, нарушающая требования закона

или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости

от указанных обстоятельств законом может быть установлено,

что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить

из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся

на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться

на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев,

если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В абзаце втором пункта 119 Постановления № 25 разъяснено,

что по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица,

а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения

о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет

и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица

с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53

ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание выводы судов по делу

№ А27-11646/2016, имеющему обязательное значение для участников гражданского оборота, суды пришли к обоснованному выводу

о том, что ФИО8 не имел полномочий выступать от имени

ООО «Аргумент», сведения в ЕГРЮЛ внесены в результате неправомерных действий лиц, следовательно, отсутствовало надлежащее волеизъявление юридического лица на отчуждение его имущества посредством подписания его уполномоченным представителем соответствующих документов.

Признавая недействительной (ничтожной) сделку, суды, ссылаясь

на статью 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ, правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированные в пунктах 1, 7, 8 Постановления № 25, обоснованно исходили из того, что оспариваемая сделка совершена

с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом,

в условиях корпоративного конфликта в Обществе, направлена на вывод имущества ООО «Аргумент», 100 % доли которого владеет ФИО5,

в отношении которого введена процедура банкротства, и нарушает права

и законные интересы его конкурсных кредиторов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Доводы о том, что судами нарушены принципы законности, равноправия и состязательности сторон, подлежат отклонению.

Согласно части 3 статьи 8 и статьи 9 АПК РФ арбитражный суд обязан оказывать содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, однако не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон

в преимущественное положение; судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности лиц, участвующих в деле.

Судом созданы все условия в соответствии со статьей 9 АПК РФ

для всестороннего и полного исследования обстоятельств дела.

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных ответчиком доводов и возражений.

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя кассационной жалобы о том, что часть его возражений не нашла оценки

в оспариваемых судебных актах, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доводам и доказательствам в соответствии со статьей 71

АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта

выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы

дела доказательства и заявленного довода, не свидетельствует

о том, что они не оценивались судом.

Иная оценка заявителем представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим

о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов,

не является.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению,

как основанные на неправильном толковании норм материального

и процессуального права и направленные на переоценку доказательств,

что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены,

все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных

на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 27.06.2018 Арбитражного суда Кемеровской области

и постановление от 25.10.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-23671/2016 оставить без изменения, кассационную

жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.В. Клат

Судьи А.Л. ФИО11

ФИО1