Постановление от 22 сентября 2025 г. по делу № А55-26067/2019

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А55-26067/2019
г. Самара
23 сентября 2025 года
11АП-4180/2025, 11АП-5588/2025, 11АП-5589/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 23 сентября 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И., судей Поповой Г.О., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д., с участием 26.08-09.09.2025:

от ООО «ФОКСАГРО» - до перерыва представитель ФИО1 по

доверенности от 09.01.2023; после перерыва представители ФИО1 по

доверенности от 09.01.2023 и ФИО2 по доверенности от 09.01.2024;

от ИП ФИО3 - до перерыва представитель ФИО4

по доверенности № 6 от 01.08.2025;

от конкурсного управляющего ООО «Апикс СК» ФИО5 - до

и после перерыва представитель ФИО6 по доверенности от 20.12.2022;

от ФИО7 - до и после перерыва представитель

ФИО8 по доверенности от 24.03.2025;

от ФИО9, ФИО10, ФИО11

Ольги Владимировны - до и после перерыва представитель ФИО12 по доверенности

от 24.04.2024; иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 2, по правилам,

установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для

рассмотрения дела в суде первой инстанции,

заявление конкурсного управляющего ООО «Апикс СК» ФИО5

Евгеньевича к ООО «Скампавея» об оспаривании сделки должника по делу № А55-26067/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Апикс СК», ИНН <***>, ОГРН

1106375000016,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2020 общество с ограниченной ответственностью «Апикс СК», ИНН: <***> признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества с ограниченной ответственностью «Апикс СК», ИНН: <***> открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.01.2021 года от ФИО5 утвержден член Ассоциации СРО «ЦААУ» (ИНН: <***>, адрес для направления корреспонденции: 443111, г. Самара, а/я 13420) конкурсным управляющим должника.

Конкурсный управляющий ФИО5 обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО «Скампавея» об оспаривании сделки должника, в котором просит:

1. Признать недействительными сделки (действия) ООО «Скампавея» по получению от ПАО «Оренбургнефть» денежные средств в размере 17 363 397,3 рублей за счет имущественных прав ООО «Апикс СК».

2. Применить последствия недействительности сделки (действий) в виде взыскания с ООО «Скампавея» в конкурсную массу ООО «Апикс СК» денежных средств в размере 17 363 397,3 рублей.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ПАО «Оренбургнефть».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.04.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО13.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.08.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО7.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.03.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО5 к ООО «Скампавея» об оспаривании сделки должника (вх 52556 от 25.02.2022) отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по делу № А55-26067/2019 года Определение Арбитражного суда Самарской области от 07.03.2023 года оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.09.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 07.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по делу № А55-26067/2019 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Направляя данный обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в своём постановлении суд кассационной инстанции указал на необходимость установления обстоятельств о том, кто передал ООО «Скампавея» земельные участки по договору аренды от 15.11.2017 , и на каком праве они находились у арендодателя по договору от 15.11.2017 по состоянию на указанную дату, то есть в тот же период, когда, по утверждению конкурсного управляющего, спорные земельные участки находились во владении и пользовании должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.10.2023 заявление принято к новому рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.03.2025 заявление конкурсного управляющего ФИО5 к ООО «Скампавея» об оспаривании сделки должника (вх. 52556 от 25.02.2022, новое рассмотрение: вх. 352958 от 22.09.2023) удовлетворено частично. Признано недействительной сделкой получение ООО «Скампавея» от АО «Оренбургнефть» денежных средств за счет должника в размере 11 018 000 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО Скампавея» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 11 018 000 руб. В остальной части удовлетворения заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Скампавея», ФИО7, конкурсный управляющий ООО «Апикс СК» обратились с апелляционными жалобами.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 апреля 2025 года апелляционная жалоба ООО «Скампавея» принята к производству, судебное заседание назначено на 20 мая 2025 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2025 года апелляционная жалоба ФИО7 принята к производству, судебное заседание назначено на 17 июня 2025 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2025 года апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО «Апикс СК» принята к производству, судебное заседание назначено на 17 июня 2025 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2025 года судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы ООО «Скампавея» отложено на 17 июня 2025 года.

Протокольным определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2025 года в судебном заседании по рассмотрению апелляционных жалоб объявлен перерыв на 01 июля 2025 года на 15 час 40 мин.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 июля 2025 года в судебном составе, рассматривающем апелляционные жалобы, произведена замена судьи Мальцева Н.А. на судью Попову Г.О. После замены судьи рассмотрение апелляционных жалоб начато сначала.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 июля 2025 года (резолютивная часть от 01 июля 2025 года) суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «Апикс СК» ФИО5 к ООО «Скампавея» об оспаривании сделки должника, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в суде первой инстанции, назначено судебное заседание на 26 августа 2025 года на 16 час 00 мин.

Протокольным определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2025 года в судебном заседании объявлен перерыв на 09 сентября 2025 года на 11 час. 00 мин.

В судебном заседание 26.08-09.09.2025 представитель конкурсного управляющего ООО «Апикс СК» ФИО5 поддержал заявление об оспаривании сделки должника (вх.52556 от 25.02.2022, новое рассмотрение вх.352958 от 22.09.2023) по делу № А55-26067/2019.

Представители ООО «ФОКСАГРО», ИП ФИО3 поддержали заявление конкурсного управляющего ООО «Апикс СК» ФИО5 к ООО «Скампавея» об оспаривании сделки должника (вх.52556 от 25.02.2022, новое рассмотрение вх.352958 от 22.09.2023) по делу № А55-26067/2019.

Представители ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО14 возражали против заявления конкурсного управляющего ООО «Апикс СК» ФИО5 к ООО «Скампавея» об оспаривании сделки должника (вх.52556 от 25.02.2022, новое рассмотрение вх.352958 от 22.09.2023) по делу № А55-26067/2019.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения заявления, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем заявление рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основание для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно части 3 статьи 270 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Как следует из аудиопротокола судебного заседания при рассмотрении заявления конкурсного управляющего ООО «Апикс СК» ФИО5 к ООО «Скампавея» об оспаривании сделки должника, судом первой инстанции оглашена резолютивная часть определения следующего содержания:

«Заявление конкурсного управляющего удовлетворить частично.

Признать недействительной сделкой получение ООО «Скампавея» от АО «Оренбургнефть» за счет имущества должника денежных средств в размере 11 018 000 руб.

В остальной части удовлетворения заявленных требований отказать.

Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.».

Вместе с тем, резолютивная часть обжалуемого определения от 17 марта 2025 года в печатном виде имеет иное содержание:

«Заявление конкурсного управляющего ФИО5 к ООО «Скампавея» об оспаривании сделки должника (вх 52556 от 25.02.2022, новое рассмотрение: вх 352958 от 22.09.2023) удовлетворить частично.

Признать недействительной сделкой получение ООО «Скампавея» от АО «Оренбургнефть» денежных средств за счет должника в размере 11 018 000 руб.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО Скампавея» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 11 018 000 руб.

В остальной части удовлетворения заявленных требований отказать.

Настоящее определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области в течение месяца со дня его принятия.».

Таким образом, при оглашении резолютивной части обжалуемого определения от 17 марта 2025 года судом не было принято решение по требованию о применении последствий недействительности сделки, тогда как в печатном виде резолютивная часть его содержит.

Следовательно, имеет место несоответствие оглашенной в судебном заседании и имеющейся в деле резолютивных частей оспариваемого определения, что является безусловным основанием для отмены определения суда первой инстанции.

Рассмотрев требования заявления конкурсного управляющего должника по существу, суд апелляционной инстанции, с учётом указаний арбитражного суда кассационной инстанции, данных в постановлении от 12.09.2023 г., приходит к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения требований заявления, исходя из следующего.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что спорные земельные участки принадлежали на праве аренды должнику, а ООО «Скампавея» (директором которого являлся ФИО15, выступающий представителем собственников земельного участка при заключении договора аренды от 24.02.2012), не являясь арендатором указанных земельных участков и неправомерно передало их в субаренду ПАО «Оренбургнефть», получив от последнего денежные средства, причитающиеся должнику.

Из материалов дела следует, что между ООО «Скампавея» (выступая, как арендатор земельных участков с кадастровыми номерами: 63:15:0510003:2 (поле), 63:15:0510003:3 (поле), 63:15:0510003:8 (пастбище)) и ПАО «Оренбургнефть» заключен договор субаренды от 04.12.2017 на срок до 13.11.2018, по условиям которого за пользование земельным участком субарендатор обязался уплатить арендатору арендную плату в размере 11 018 000 руб. разовым платежом в течение 30 дней после подписания договора.

Денежные средства от ПАО «Оренбургнефть» на расчетный счет ООО «Скампавея» поступили 18.01.2018 в размере 11 018 000 руб. по договору субаренды от 04.12.2017.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что ООО «Скампавея» никогда не владело земельными участками с кадастровыми номерами 63:15:0510003:2, 63:15:0510003:3, 63:15:0510003:8, не осуществляло обработку указанных земель и не имело права сдавать их в субаренду, ввиду того, что право аренды указанных земельных участков принадлежало должнику на основании договора аренды от 24.02.2012, о чем директор ООО «Скампавея» ФИО15 знал, поскольку выступал представителем собственников земельного участка при заключении договора аренды от 24.02.2012, то есть указанные земельные участки на законных основаниях находились в аренде у должника, который до даты прекращения договора аренды - 31.12.2019 обрабатывал земельный участок, выплачивал арендную плату, и полагая, что плата за субаренду и возмещение убытков причитались должнику, а не ООО «Скампавея», обратился с настоящими требованиями в суд.

В обоснование довода о владении земельными участками с кадастровыми номерами 63:15:0510003:2, 63:15:0510003:3, 63:15:0510003:8 ООО «Скампавея» ссылается на то, что 15.11.2017 между ФИО13 и ООО «Скампавея» был заключен договор аренды на данные земельные участки.

Между тем, договор аренды датирован 15.11.2017, но из межевого дела следует, что на дату заключения договора право собственности на земельные участки в отдельности с кадастровыми номерами: 63:15:0510003:2, 63:15:0510003:3, 63:15:0510003:8 ни за кем, в том числе за ФИО13 не значилось.

Проект межевания на спорные земельные участки был утверждён 22.01.2018.

Право собственности ФИО13 на земельные участки с кадастровыми номерами: 63:15:0510003:2, 63:15:0510003:3, 63:15:0510003:8 было зарегистрировано в ЕГРН 15.05.2018, то есть спустя 6 месяцев после подписания Договора аренды и спустя 5 месяцев после получения ООО «Скампавея» денежных средств.

Таким образом, только с момента государственной регистрации у ФИО13 возникло право собственности на земельные участки с кадастровыми номерами: 63:15:0510003:2, 63:15:0510003:3, 63:15:0510003:8 и соответственно именно с указанной даты она стала обладать правом на распоряжения ими, а не с даты утверждения проекта межевания земельных участков.

До 15.05.2018 ФИО13 являлась собственником всего лишь 28/951 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 63:15:0000000:481 наравне с другими 834 сособственниками, а не собственником земельных участков с кадастровыми номерами: 63:15:0510003:2; 63:15:0510003:3, 63:15:0510003:8. Доказательств обратного в материалы настоящего обособленного спора при новом рассмотрении представлено не было.

На дату заключения договора субаренды и соглашения о возмещении убытков право собственности на земельные участки в отдельности с кадастровыми номерами: 63:15:0510003:2, 63:15:0510003:3, 63:15:0510003:8 ни за кем, в том числе и за ФИО13, не значилось.

Земельный участок с кадастровым номером 63:15:0000000:481, находился в общей долевой собственности одновременно у 835 сособственников (пайщиков), а не у одной ФИО13, что подтверждается выпиской из ЕГРН о переходе прав на объект № КУВИ -001/2022-80069614 от 26.05.2022.

Соответственно ФИО13 не обладала полномочиями для передачи в аренду ООО «Скампавея» данных земельных участков.

При этом, из материалов дела следует, что между должником (арендатор) и собственниками земельных долей в лице ФИО15, действующего на основании решения общего собрания в соответствии с Протоколом общего собрания участников общей долевой собственности на земельный участок от 23.04.2010 (арендодатели) был заключен договор аренды от 24.02.2012, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель сдал, а арендатор принял в пользование земельный участок площадью 178 788 000 кв. м, отнесенный к землям сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, находящийся по адресу: Самарская область, Большечерниговский район, в границах кадастрового блока 05, с кадастровым номером

63:15:0000000:481, на условиях аренды сроком на 11 месяцев с 24.02.2012 по 24.01.2013 для производства сельскохозяйственной продукции и иных целей.

Пунктом 10.1 договора аренды от 24.02.2012 предусмотрено, что если за 60 календарных дней до момента истечения срока действия договора ни одна из сторон не заявит письменно о его прекращении, договор считается возобновленным на тех же условиях и тот же срок.

Согласно протоколу общего собрания участников общей долевой собственности на земельный участок от 23.04.2010 земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 63:15:0000000:481 (единое землепользование) в границах бывшего АОЗТ «Украинское» муниципального района Большечерниговский Самарской области был разделен на несколько массивов (решение по вопросу № 3 повестки дня общего собрания участников общей долевой собственности на земельный участок).

В состав кадастрового блока 05, который был передан в аренду должнику на основании договора аренды от 24.02.2012, входят земельные участки с кадастровыми номерами: 63:15:0510003:2 (поле), 63:15:0510003:3 (поле), 63:15:0510003:8 (пастбище).

Как установлено из материалов дела, Большечерниговским районным судом Самарской области в рамках гражданского дела № 2-25 рассматривалось исковое заявление пайщиков - ФИО16, ФИО17, ФИО18 в лице представителя ФИО10 к ООО «Апикс СК» о признании недействительным Договора аренды от 24.02.2012 земельного участка с кадастровым номером 63:15:0000000:481.

В обоснования довода о недействительности ФИО10 ссылалась на отсутствие у ФИО15 прав на передачу в аренду ООО «Апикс СК» земельного участка с кадастровым номером 63:15:0000000:481.

По результатам рассмотрения данного искового заявления Большечерниговский районный суд Самарской области вынес решение от 08.06.2020 об отказе в удовлетворении требований истцов. Решение Большечерниговского районного суда Самарской области вступило в законную силу и приобщено к материалам дела.

Таким образом, законность договора аренды от 24.02.2024 подтверждена судебным актом.

Факт использования (обработки) Должником спорных земельных участков на дату заключения оспариваемых сделок подтверждается: справкой № 6 от 20.05.2019 МП «Управления сельского хозяйства муниципального района Большечерниговский» (Том № 1 л.д. 58); справкой № МСК-2-5-7/2669 от 03.08.2020 Министерства сельского хозяйства и продовольствия Самарской области, из содержания которых следует, что в 2017 земельный участок с кадастровым номером 63:15:0510003:2, площадью 228 га и земельные участок с кадастровым номером 63:15:0510003:3, площадью 86 га ООО «Апикс СК» использовало под посев подсолнечника. Земельный участок с кадастровым номером 63:15:0510003:8 использовало в соответствии с назначением, под пастбища.

В 2018 году ООО «Апикс СК» на спорных земельных участках производился сев озимой пшеницы следующими работниками: водителем ФИО19, машинистами: ФИО20, ФИО21, ФИО22, что подтверждается:

- актами расхода семян и посадочного материала, в которых также указаны поля: 000866; 000867;

- актами обработки полей средствами защиты растений;

- учетными листами по выполненным сельскохозяйственным работам (лущение, бронирование, дискование, вспашка, зяби паров, пахота, культивация, сев, прикатывание после сева) в период с августа 2017 по август 2018.

- накопительная ведомость водителя ФИО19, согласно которой в период с 26.08.2018 по 02.09.2018 им проведены работы по подвозу семян озимой пшеницы.

Данные обстоятельства также были подтверждены в процессе проверки участковым уполномоченным полиции ОУУП и ПДН Отделения МВД России по Большечерниговскому району Самарской области капитаном полиции ФИО23 по сообщению о преступлении ООО «Апикс СК» по факту уборки неизвестной техникой

урожая, принадлежащего должнику. По результатам которого вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 19.08.2019.

Таким образом, по состоянию на 15.11.2017 спорные земельные участки физически находились в пользовании у Должника, а не у ООО «Скампавея» и были засеяны подсолнечником, а в 2018 году озимыми пшеницы.

Весь период пользования земельными участками, Должник выплачивал пайщикам арендную плату, как деньгами, так и натуральными продуктами, зерном, что достоверно подтверждается соответствующими документами.

При этом, за весь период пользования земельным участком не один из 845 пайщиков, в суд с исковым заявлением о взыскании с ООО «Апикс СК» арендной платы не обращался.

Следовательно, фактическое и беспрерывное использование земельных участков Должником в своей производственной деятельности подтверждается внесением арендной платы арендодателям надлежащим образом. Обработкой (севом) подсолнечника и пшеницы на спорных полях в 2017-2018.

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что законным правообладателем земельных участков, являющихся предметом договора субаренды между ООО «Скампавея» и ПАО «Оренбургнефть» являлся должник (ООО «Апикс СК»).

Таким образом, перечисление ПАО «Оренбургнефть» в пользу ООО «Скампавея» 18.01.2018 денежных средств в размере 11 018 000 руб. по договору субаренды от 04.12.2017 по своей сути являются сделкой, совершённой за счёт денежных средств должника.

Доводы ООО «Скампавея» об отсутствии причинения указанной сделкой вреда кредиторам, так как стоимость имущества Должника покрывает все требования кредитов, включенных в реестр, подлежат отклонению.

Оснований для выводов о том, что стоимость имущества должника (с учётом его специфики), реализуемая в настоящее время в рамках дела о банкротстве, достаточна для погашения задолженности перед кредиторами, в рассматриваемом случае не имеется, так как соответствующие доказательства в материалы настоящего обособленного спора представлены не были.

Сам факт незаконного получения денежные средств должника иным лицом создает неправомерность действий данного лица, незаконно обогатившегося за счет должника. Наличие денежных средств в конкурсной массе не придает легитимности действиям третьих лиц, получивших денежные средства за должника незаконно.

Кроме того, ФИО15 фактически контролировал всю финансово-хозяйственную деятельность Должника и его документооборот с даты создания последнего.

Материалами дела подтверждается факт того, что ООО «Скампавея» не занималось производством сельскохозяйственной продукции и обработкой спорных земельных участков. Расходов на оплату аренды реальным собственникам (пайщикам) или ФИО13 или на рекультивацию не осуществляло. Доказательства обратного в материалы настоящего обособленного спора при новом рассмотрении также представлены не были.

Однако, все затраты - оплата аренды, обработка и содержание земельных участков, а также причиненные убытки были сконцентрированы на Должнике.

Подобный подход позволил сохранить денежные средства за ООО «Скампавея», а за Должником сохранить долги, подконтрольные ООО «Скампавея» и его учредителям. Поскольку ООО «Скампавея» полученные от ПАО «Оренбургнефть» денежные средства направляло своим учредителя, которые впоследствии перечисляли их Должнику под видом займов.

Данное обстоятельство нашло своё подтверждение в движении денежных средств по счетам ООО «Скампавея» и Должника, а именно: 18.01.2018 ООО «Скампавея» получает от ПАО «Оренбургнефть», денежные средства в общем размере 17 363 397,3 руб. в счет оплаты субаренды и убытков.

В этот же день (18.01.2018) ООО «Скампавея» полученные от ПАО «Оренбургнефть» за счет имущества Должника денежные средства перечисляет в пользу: ФИО10 в общем размере 4 075 000 руб. (12 платежей); ФИО14 в общем размере 4 554 998 руб. (16 платежей); ФИО9 в общем размере 6 624 332 руб. (18 платежей).

Принимая во внимание совокупность установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой получение ООО «Скампавея» от АО «Оренбургнефть» денежных средств за счет должника в размере 11 018 000 руб. удовлетворить и с учетом положений ст. 167 ГК РФ применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО Скампавея» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 11 018 000 руб.

Также, принимая во внимание совокупность установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего должника в части признания недействительной сделки по получению ООО «Скампавея» от АО «Оренбургнефть» денежных средств за счет должника в размере 6 345 397,33 руб., исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «Скампавея» и ПАО «Оренбургнефть» было подписано соглашение о возмещении убытков от 04.12.2017, по условиям которого ПАО «Оренбургнефть» обязалось возместить ООО «Скампавея» в соответствии со статьей 15 ГК РФ убытки, связанные с нарушением почвенного покрова, причиненные в результате хозяйственной деятельности ПАО «Оренбургнефть», в связи с проведением работ под бурение скважины № 2 Слободского месторождения и подъездной путь к ней на земельных участках с кадастровыми номерами 63:15:0510003:2, 63:15:0510003:3, 63:15:0510003, общей площадью 15,74 га, из них 3,05 га - под бурение скважины (0,36 га - площадь скважины) и 12,698 га - подъездной путь к скважине (для размещения 8,88 га (0,6345 га*6 м)).

Стороны договорились о том, что по соглашению ПАО «Оренбургнефть» выплачивает ООО «Скампавея» путем перечисления на расчетный счет денежных средств, общая сумма которых составляет 6 345 397,33 руб., в том числе: убытки в виде затрат на восстановление плодородия почв (биологическая рекультивация), составляют 3 826 997,33 руб.; убытки в виде упущенной выгоды, связанные с неполучением будущих за период восстановления нарушенного производства доходов, которые обладатель прав на земельные участки получил бы при обычных условиях для выращивания сельскохозяйственных культур, составляют 2 518 400 руб. (пункты 1 и 2 соглашения о возмещении убытков).

Пунктом 3 соглашения о возмещении убытков предусмотрено, что убытки (упущенная выгода) и компенсация на восстановление плодородия почвы (биологическая рекультивация) уплачиваются ПАО «Оренбургнефть» разовым платежом в течение 30 дней с момента подписания сторонами настоящего соглашения, на основании расчета определения убытков (затрат), необходимых на восстановление плодородия почвы и расчета определения убытков сельскохозяйственного производства (Приложение № 2,3), подписанных сторонами.

Денежные средства от ПАО «Оренбургнефть» на расчетный счет ООО «Скампавея» поступили 18.01.2018 двумя разными платежами в размере 2 518 400 руб. и 3 826 997,33 руб. - в счет исполнения соглашения о возмещении убытков.

Стороны договорились о том, что по соглашению Общество выплачивает ООО «Скампавея», путем перечисления на расчетный счет, денежные средства, общая сумма которых составляет 6 345 397,33 руб., в том числе:

- убытки в виде затрат на восстановление плодородия почв (биологическая рекультивация), составляет 3 826 997,33 руб.

- убытки в виде упущенной выгоды, связанные с неполучением, будущих за период восстановления нарушенного производства доходов, которые обладатель прав на земельные участки получил бы при обычных условиях для выращивания

сельскохозяйственных культур, составляет 2 518 400 руб. (п.1 и 2 Соглашение о возмещении убытков).

Соглашение о возмещении убытков между ООО «Скампавея» и АО «Оренбургнефть» было заключено на возмещение убытков, которые возникнут в будущем – убытки в виде затрат на восстановление плодородия почвы и убытки в виде упущенной выгоды, связанные с неполучением, будущих за период восстановления нарушенного производства доходов. Эти обстоятельства прямо прописаны в соглашении и фактически еще не наступили, поскольку земельный участок до настоящего времени используется для строительства и размещения объекта промышленного назначения, и ООО «Скампавея» не приступило к выполнению работ по рекультивации.

Таким образом, у ООО «Апикс СК» не могло возникнуть именно указанных в соглашении убытков, поскольку 15.05.2018г. после выделения земельных участков в натуре и заключении договора аренды ООО «Апикс СК» не могло владеть спорными земельными участками. Расчет убытков ООО «Апикс СК» и доказательства их наличия не представлены.

В соответствии с пп. а, п. 4 Постановления Правительства РФ от 10.07.2018г. № 800 «О проведении рекультивации и консервации земель (вместе с «Правилами проведения рекультивации и консервации земель»)», в случае если лица, деятельность которых привела к деградации земель, не являются правообладателями земельных участков и у правообладателей земельных участков, исполнительных органов государственной власти или органов местного самоуправления, уполномоченных на предоставление находящихся в государственной или муниципальной собственности земельных участков, отсутствует информация о таких лицах, разработка проекта рекультивации земель и рекультивация земель, разработка проекта консервации земель и консервация земель обеспечиваются гражданами и юридическими лицами – собственниками земельных участков.

В соответствии с п. 3 указанного выше Постановления Правительства РФ, разработка проекта рекультивации земель и рекультивация земель, разработка проекта консервации земель и консервация земель обеспечиваются лицами, деятельность которых привела к деградации земель, в том числе правообладателями земельных участков, лицами, использующими земельные участки на условии сервитута, публичного сервитута, а также лицами, использующими земли и земельные участки, находящиеся в государственной или муниципальной собственности, без предоставления земельных участков и установления сервитутов.

Как следует из п. 2 приведённого Постановления Правительства, рекультивация земель есть мероприятия по предотвращению деградации земель и (или) восстановлению их плодородия посредством приведения земель в состояние, пригодное для их использования в соответствии с целевым назначением и разрешённым использованием, в том числе путём устранения последствий загрязнения почвы, восстановления плодородного слоя почвы и создания защитных лесных насаждений.

При этом деградацией земель признается ухудшение качества земель в результате негативного воздействия хозяйственной и (или) иной деятельности, природных и (или) антропогенных факторов.

Принимая во внимание, что в рамках настоящего спора деятельность, ведущую к деградации земель с последующей их рекультивацией, создаёт именно ПАО «Оренбургнефть», то отношения по вопросам предоставления компенсации и (или) возмещения в связи с последующей рекультивацией складываются исключительно с собственником земельного участка.

В соответствии с п. 6 Соглашения о возмещении убытков ООО «Скампавея» принимает обязательство произвести биологический этап рекультивации нарушенной части земельного участка, а также техническую рекультивацию нарушенной части земельного участка с оформлением документов в соответствии с законодательством РФ.

Согласно ч. 1 ст. 421 ГК РФ «граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за

исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.».

При рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсным управляющим не было представлено никакого нормативного обоснования того, что у ПАО «Оренбургнефть» имелась обязанность заключить договор именно с ООО «Апикс СК» в части рекультивации данных земельных участков.

Под понятием «за счет должника» понимается получение материальной выгоды другим лицом за счет имущества самого должника путем его безвозвратного уменьшения через передачу другому лицу. В рассматриваемом случае конкурсным управляющим должника не представлено доказательств о том, что ООО «Скампавея» совершило какую-либо сделку, в результате которой уменьшилось имущество, непосредственно принадлежащее ООО «Апикс СК» на тот момент.

Таким образом, оспариваемая сделка (6 345 397,33 руб.) не является сделкой должника или совершенной другим лицом за счёт должника и не может быть оспорена в деле о банкротстве, что не препятствует заинтересованным лицам оспорить сделку в установленном законом порядке вне рамок дела о банкротстве, а должнику обратиться с требованиями о взыскании причиненных убытков.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Самарской области от 26 марта 2025 года по делу № А55-26067/2019 подлежит отмене с принятием нового судебного акта о частичном удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО5 к ООО «Скампавея» об оспаривании сделки должника (вх 52556 от 25.02.2022, новое рассмотрение: вх 352958 от 22.09.2023).

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 26 марта 2025 года по делу № А55-26067/2019 отменить.

Заявление конкурсного управляющего ФИО5 к ООО «Скампавея» об оспаривании сделки должника (вх 52556 от 25.02.2022, новое рассмотрение: вх 352958 от 22.09.2023) удовлетворить частично.

Признать недействительной сделкой получение ООО «Скампавея» от АО «Оренбургнефть» денежных средств за счет ООО «Апикс СК» в размере 11 018 000 руб.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО Скампавея» в конкурсную массу ООО «Апикс СК» денежных средств в размере 11 018 000 руб.

В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.И. Александров

Судьи Г.О. Попова

Е.А. Серова