Постановление от 2 апреля 2025 г. по делу № А43-24807/2022

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, <...>


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А43-24807/2022
3 апреля 2025 года
г. Владимир


Резолютивная часть постановления объявлена 24.03.2025.

Полный текст постановления изготовлен 03.04.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Митропан И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой Е.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО1 – представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Сладкоедов» - ФИО2 по доверенности от 20.02. 2025 сроком действия 1 год (диплом);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

ФИО3 - ФИО3;

нотариуса ФИО4, межрайонной ИФНС No15 по Нижегородской области – представители не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Сладкоедов»,

ФИО3 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.01.2025 по делу № А43-24807/2022

по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Сладкоедов» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании незаконными решений общего собрания участников общества, приказа генерального директора и об аннулировании государственной регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Сладкоедов», ФИО3 к ФИО1 о признании не приобретшим прав участника общества, о признании перешедшим к обществу право на долю в уставном капитале и право на ее перераспределение между участниками общества и взыскании 79 440 руб. убытков

У С Т А Н О В И Л :

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сладкоедов» (далее – ООО «Сладкоедов») с иском:

-о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Сладкоедов» от 08.08.2022; приказа генерального директора ООО «Сладкоедов» ФИО3 от 01.07.2022 No 10;

-об аннулировании государственной регистрационной записи от 07.11.2022 No 2225200972380 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, внесенной межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы No 15 по Нижегородской области (далее МИФНС №15 по Нижегородской области) 07.11.2022 года в отношении ООО «Сладкоедов» (исковые требования изложены с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на положениях Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что согласно договору об учреждении ООО «Сладкоедов» от 21.11.2018 ФИО1 является участником данного общества с долей в уставном капитале 50%. Ему (ФИО1) поступило сообщение о проведении 08.08.2022 внеочередного общего собрания участников с повесткой дня о перераспределении долей участников общества в уставном капитале. Прибыв в место проведения собрания, указанное как место ознакомления с документами к собранию (<...> д, 12, помещение П2), представитель истца установил, что указанное помещение по данному адресу отсутствует. Впоследствии удалось выяснить, что собрание назначено в помещении нотариальной конторы нотариуса ФИО4 Прибывший на собрание второй участник ООО «Сладкоедов» ФИО3 сообщил, что общим собранием участников общества будет рассмотрен вопрос о передаче его (ФИО1) доли обществу в виду неоплаты данной доли уставного капитала. По этой причине представитель истца к участию в общем собрании участников общества допущен не был. Полагая, что общее собрание участников ООО «Сладкоедов» проведено с нарушением кворума, ФИО1 обратился с иском в арбитражный суд о признании принятых на нем решений недействительными.

Настаивая на том, что уставный капитал ООО «Сладкоедов» был оплачен в полном объеме, что подтверждается бухгалтерской и налоговой отчетностью ООО «Сладкоедов», доказательства наличия задолженности по оплате доли отсутствуют, ФИО1 также считает недействительным приказ генерального директора ООО «Сладкоедов» ФИО3 от 01.07.2022 No 10.

В связи с изложенными обстоятельствами истец полагает, что государственная регистрационная запись от 07.11.2022 No 2225200972380 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, внесенная МИФНС No 15 по Нижегородской области 07.11.2022 в отношении ООО «Сладкоедов», подлежит аннулированию.

ООО «Сладкоедов» иск не признало. Совместно с ФИО3 обратилось к ФИО1 со встречным иском о признании последнего не приобретшим права участника ООО «Сладкоедов», о признании перешедшим к ООО «Сладкоедов» права на 50% доли в уставном капитале общества и права на её перераспределение между участниками ООО «Сладкоедов», а также о признании всех последующих после неоплаты доли в уставном капитале ООО «Сладкоедов» действий ФИО1 недобросовестными, о взыскании 79 440 руб. убытков, составляющих расходы ООО «Сладкоедов» на оплату услуг представителя.

В обоснование встречного иска указано на то, что ФИО1 утрачено право участия в обществе, поскольку доля в уставном капитале ООО «Сладкоедов» истцом по истечении 4-х месяцев оплачена не была.

ФИО1 встречный иск не признал.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.01.2025 по делу № А43-24807/2022 исковые требования ФИО1 удовлетворены частично: аннулирована государственная регистрационная запись от 07.11.2022 No 2225200972380 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, внесенная МИФНС No 15 по Нижегородской области 07.11.2022 в отношении ООО «Сладкоедов»; признаны недействительными (ничтожными) решения единоличного исполнительного органа ООО «Сладкоедов», на основании которых ООО «Сладкоедов» было подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, об исключении ФИО1 из числа участников ООО «Сладкоедов» и внесена государственная регистрационная запись от 07.11.2022 No 2225200972380. В удовлетворении остальной части иска ФИО1 отказано. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Ответчик ООО «Сладкоедов», и третье лицо ФИО3, не согласившись с принятым решением, просят его отменить на основании пунктов 2, 3, 4 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылаясь на то, что ФИО1 не оплатил свою долю в уставном капитале общества, заявители считают, что тем самым он добровольно отказался от исполнения своих обязанностей и права на долю. В связи с чем ФИО1 не приобрел статус участника общества и как следствие - право на участие в делах общества. Однако данные обстоятельства судом оценены неверно. В частности, по мнению заявителей необоснованной является ссылка суда на бухгалтерскую отчетность ООО «Сладкоедов», в которой якобы не отражена задолженность ФИО1 по оплате доли уставного капитала. Заявители утверждают, что в бухгалтерской отчетности отражаются лишь размер зарегистрированного в учредительных документах уставного капитала, но никак ни факт оплаты (неоплаты) уставного капитала участниками. Аналогично в Едином государственном реестре юридических лиц отражается лишь информация о принадлежащей участнику общества доли уставного капитала, не зависимо от того, оплатили учредители свои доли или нет. Таким образом, доказательства, на которые сослался арбитражный суд, не отражают факт полной оплаты уставного капитала общества.

Кроме того, судом не дан анализ поступивших от ФИО3 денежных средств в счет оплаты уставного капитала.

Также заявители указывают на нарушение норм процессуального права – статей 6, 6.1, 7, 9, 64, 64, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Обращают внимание на необоснованное отклонение судом ходатайств о приобщении дополнительных доказательств, об оглашении материалов дела, о допросе свидетеля.

Представители заявителей в судебном заседании доводы жалоб поддержали.

Иные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца и третьих лиц (нотариуса ФИО4, МИФНС No 15 по Нижегородской области).

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции поверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части. Таким образом, предметом проверки апелляционной инстанцией является решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.01.2025 по делу № А43-24807/2022 лишь в части удовлетворения первоначального и отказа в удовлетворении встречного исков.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции в указанной части не подлежащим отмене.

Судом установлено, что ООО «Сладкоедов» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.11.2018 с уставным капиталом 10 000 руб.

С момента регистрации ООО «Сладкоедов» и до 07.11.2022 ФИО1, согласно выписке из ЕГРЮЛ и представленным учредительным документам общества, являлся участником ООО «Сладкоедов» с долей уставного капитала 50%, номинальной стоимостью 5000 руб.

В пунктах 2, 3, 6 договора об учреждении ООО «Сладкоедов» от 21.11.2018 указано, что уставный капитал общества в сумме 10 000 руб. формируется за счет вкладов участников. Доля вкладов участников в уставный капитал составляет: у ФИО1 – 5000 руб., у ФИО3 – 5000 руб.

Документально подтверждено, что уставной капитал ООО «Сладкоедов» оплачен полном объеме. Из представленных обществом в материалы дела документов, в том числе письма ПАО Сбербанк от 09.08.2022 и Таблицы No 1 к нему следует, что 04.12.2018 обществу в счет оплаты взноса в уставный капитал поступили два платежа в сумме 5 000 руб. каждый платеж, в общей сумме 10 000 руб., что соответствует размеру уставного капитала ООО «Сладкоедов». Указанное обстоятельство и поступление денежных средств по указанным платежам на расчетный счет ООО «Сладкоедов» сторонами не оспаривается.

Между тем, приказом единоличного исполнительного органа ООО «Сладкоедов» - директора ФИО3 от 01.07.2022 последний передал долю ФИО1 обществу.

А 07.11.2022 МИФНС №15 по Нижегородской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена государственная запись регистрации перехода доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Сладкоедов» к обществу.

Полагая, что указанные решения и действия директора ООО «Сладкоедов» не соответствуют положениям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей на момент создания общества) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать 4 месяца с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не представил в срок денежную или иную компенсацию, переходит к обществу. Такая доля в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть распределена по решению общего собрания между всеми участниками общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или) третьим лицам. Если же это невозможно, то такая доля должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала (статья 24 названного Закона). Из приведенных норм права, следует, что юридически значимым для дела обстоятельством является исполнение учредителями общества при его учреждении обязанности по внесению вкладов в уставный капитал в течение установленного срока.

Утверждение общества и ФИО3 о том, что ФИО1 не приобрел прав участника ООО «Сладкоедов», поскольку не исполнил обязательства по оплате доли в уставном капитале общества, противоречит материалам дела. Документально подтверждено, что уставной капитал ООО «Сладкоедов» оплачен полном объеме. Из представленных обществом документов, в том числе письма ПАО Сбербанк от 09.08.2022 и Таблицы No 1 к нему следует, что 04.12.2018 обществу в счет оплаты взноса в уставный капитал поступили два платежа в сумме 5 000 руб. каждый платеж, в общей сумме 10 000 руб., что соответствует размеру уставного капитала ООО «Сладкоедов». Указанное обстоятельство и поступление денежных средств по указанным платежам на расчетный счет ООО «Сладкоедов» сторонами не оспаривается.

Согласно данным налогового органа, сведения о принадлежности 50% доли в уставном капитале ООО «Сладкоедов» ФИО1 являлись актуальными с момента регистрации ООО «Сладкоедов» в 2018 году и до 07.11.2022 и были отражены в ЕГРЮЛ.

Ответчик не представил в материалы дела бухгалтерские документы, свидетельствующие об оплате уставного капитала при учреждении общества не в полном объеме, и о наличии задолженности по взносам в уставный капитал. Напротив, в течение 5 лет с момента учреждения общества участие ФИО1 в составе участником ООО «Сладкоедов» под сомнение не ставилось.

Таким образом, представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что уставный капитал общества в размере 10 000 руб. сформирован полностью с момента создания общества. При этом не имеет правового значения, была ли доля в уставном капитале ООО «Сладкоедов» оплачена ФИО1 лично либо кем-то за него. Сфера финансовых взаимоотношений между физическими лицами не входит в предмет доказывания при разрешении вопроса о сформированности уставного капитала. Оснований полагать, что у ФИО1 отсутствуют права участника в ООО «Сладкоедов» - не имеется.

В соответствии с договором об учреждении ООО «Сладкоедов» от 21.11.2018, доля ФИО1 составляет 50% уставного капитала, доля ФИО3 - 50% уставного капитала общества.

В силу чего, принимая решение о переходе 50% доли уставного капитала ООО «Сладкоедов», принадлежащей ФИО1, обществу, а затем - о перераспределении данной доли в свою пользу, директор общества ФИО3 вышел за пределы своих полномочий, что привело к нарушению прав истца.

Правомерность решений, принятых подобным образом, регулируется специальным образом – статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случаях, когда решение принято по вопросу, не включенному в повестку дня, если только в собрании не участвуют все участники соответствующего сообщества; при отсутствии необходимого кворума; по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, либо если принятое решение противоречит основам правопорядка и нравственности, такое решение является ничтожным.

Согласно статье 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. В соответствии с действующим законодательством неоплаченная участником доля переходит к обществу с ограниченной ответственностью. Основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью (или уставом общества) для внесения вклада и, что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества. Следовательно, в случае неоплаты участником доли в уставном капитале общества наступают специальные правовые последствия – переход неоплаченной доли обществу. В случае неполной оплаты одним из участников доли в уставном капитале, указанный факт должен был найти свое отражение в решении общего собрания участников общества о распределении между ними долей в уставном капитале.

Таким образом, единоличный исполнительный орган (генеральный директор ООО «Сладкоедов»), независимо от наличия либо отсутствия правовых оснований для перехода доли участника в неоплаченной части к обществу, не наделен полномочиями по изданию приказа о поручении обществу принять во владение и пользование долю ФИО1 в уставном капитале ООО «Сладкоедов», и, как следствие, о поручении подать заявление на государственную регистрацию перехода права на долю ФИО1 в уставном капитале ООО «Сладкоедов» к обществу.

Следовательно, как обоснованно указал арбитражный суд, решения по спорным вопросам приняты неуполномоченным органом общества.

По изложенным обстоятельствам и нормативному регулированию приказ генерального директора ООО «Сладкоедов» ФИО3 от 01.07.2022 No 10 является ничтожным и правовых последствий не влечет.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о ничтожности принятых директором ООО «Сладкоедов» решений, соответствует обстоятельствам дела, исследованным доказательствам.

Исковые требования ФИО1 о признании недействительной регистрационной записи от 07.11.2022 No 2225200972380 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, внесенной МИФНС No 15 по Нижегородской области в отношении ООО «Сладкоедов», рассмотрены судом по существу и удовлетворены, так как недействительность государственной регистрации изменений истцом связывается непосредственно с недействительностью приказа единоличного исполнительного органа ООО «Сладкоедов» от 01.07.2022. Поскольку судом первой инстанции данный приказ признан недействительным, то отсутствуют законные основания для сохранения записи о регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ на основании такого приказа.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах ООО «Сладкоедов», ФИО3 были предметом проверки судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены. Иная оценка фактических обстоятельств по взаимосвязи с представленными доказательствами, не может служить основанием для отмены судебного акта.

Ссылка заявителей жалоб на необоснованное отклонение арбитражным судом ходатайства о вызове и допросе свидетеля, о приобщении дополнительных доказательств, об оглашении материалов дела не принимается.

В силу статей 68, 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Судом установлено, что в материалы дела представлены соответствующие первичные документы, подтверждающие факт оплаты уставного капитала общества. При таких обстоятельствах свидетельские показания не могут быть признаны допустимыми в связи с чем в допросе свидетеля отказано обоснованно.

Ходатайство ответчика о приобщении доказательств судом первой инстанции рассмотрено в судебном заседании от 23.12.2024 и отклонено; исследованы материалы дела.

Таким образом, оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области от 27.01.2025 не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены судебного акта, не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в связи с рассмотрением апелляционных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.01.2025 по делу № А43-24807/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Сладкоедов» и ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Насонова

Судьи

Л.П. Новикова

И.Ю. Митропан