Решение от 22 февраля 2022 г. по делу № А15-3717/2021

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А15-3717/2021
22 февраля 2022 года
г. Махачкала



Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 22 февраля 2022 года


Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Оруджева Х.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ЗАО «Декоративные культуры» в лице ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО3,

ФИО4,

ФИО5,

ФИО6,

ФИО7,

ФИО8,

ФИО9,

ФИО10,

ФИО11 Кистаман Хухеца,

ФИО12,

ФИО13,

ФИО14,

ФИО15,

ФИО16,

ФИО17,

ФИО18,

ФИО19,

ФИО20,

ФИО21,

ФИО22,

ФИО23,

ФИО24,

ФИО25

о признании недействительным договора дарения акций от 04.03.2020,

о признании недействительными договоров купли-продажи акций,

о переводе прав и обязанностей покупателя акций по сделкам между ФИО3 и акционерами на ЗАО «Декоративные культуры»,



при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО26 (доверенность от 11.10.2021), ФИО27 (паспорт),

от ответчика (ФИО3) – ФИО3 (паспорт), представитель ФИО28 (доверенность от 30.06.2021),

от ответчиков - ФИО13 (паспорт), ФИО16 (паспорт), ФИО21 (паспорт), ФИО22 (паспорт),

в отсутствии других лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «Декоративные культуры» в лице ФИО2 (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ФИО3,

ФИО4,

ФИО5,

ФИО6,

ФИО7,

ФИО8,

ФИО9,

ФИО10,

ФИО11 Кистаман Хухеца,

ФИО12,

ФИО13,

ФИО14,

ФИО15,

ФИО16,

ФИО17,

ФИО18,

ФИО19,

ФИО20,

ФИО21,

ФИО29,

ФИО22,

ФИО23,

ФИО24,

ФИО25

о признании недействительным договора дарения акций от 04.03.2020,

о признании недействительными договоров купли-продажи акций,

о переводе прав и обязанностей покупателя акций по сделкам между ФИО3 и акционерами на ЗАО «Декоративные культуры».

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков привлечено ООО «Южно-региональный регистратор».

Определением от 15.02.2022 из дела №А15-3717/2021 выделено в отдельное производство требование ЗАО «Декоративные культуры» в лице ФИО2 к ФИО3 и ФИО29 о признании недействительным договора купли-продажи акций от 03.12.2020 в количестве 293653 штук с присвоением делу № А15-716/2022.

В судебном заседании представитель истца (ФИО26) уточнил наименование ответчиков ФИО30 на ФИО22, ФИО31 на ФИО23, ФИО32 на ФИО24. Представитель истца поддержал исковое заявление и просил его удовлетворить.

Директор ЗАО «Декоративные культуры» ФИО27 просил принять отказ от искового заявления и прекратить производство по делу.

Ответчик ФИО13 в судебном заседании просил удовлетворить исковое заявление.

Ответчик ФИО3 и его представитель в судебном заседании просили отказать в удовлетворении исковых требований.

Ответчики ФИО16, ФИО21 и ФИО22 в судебном заседании просили отказать в удовлетворении исковых требований.

В заявлении от 31.08.2021 ФИО16, ФИО7, ФИО18, ФИО20, ФИО23, ФИО19, ФИО12, ФИО22, ФИО5, ФИО21, ФИО15, ФИО4, ФИО8, ФИО10, ФИО33, ФИО13 указали, что полностью признают исковые требования.

В заявлениях от 06.09.2021 ФИО14, ФИО16, ФИО7, ФИО18, ФИО20, ФИО9, ФИО17, ФИО25, ФИО23, ФИО24, ФИО19, ФИО12, ФИО22, ФИО5, ФИО6, ФИО21, ФИО15 указали, что просят отказать в удовлетворении исковых требований.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, рассмотрев материалы дела и оценив, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ЗАО "Декоративные культуры" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.08.2002 с присвоением ОГРН <***>.

ООО «Южно-региональный регистратор» осуществляет ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Декоративные культуры» в соответствии с заключенным договором на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 01.04.2015 №168.

Рассмотрев заявление генерального директора ЗАО «Декоративные культуры» ФИО27 от 26.08.2021 об отказе от исковых требований, суд отклонил его в силу следующего.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 19.07.2021 директором ЗАО «Декоративные культуры» являлся ФИО2, который подписал исковое заявление.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 09.09.2021 директором ЗАО «Декоративные культуры» является ФИО27 о чем внесена запись за ГРН 2210500152707. Основанием для внесения указанной записи послужил протокол общего собрания акционеров от 30.06.2021. На основании протокола №2 заседания совета директоров ЗАО "Декоративные культуры" от 30.07.2021 и приказа от 24.08.2021 №01-08/2021 ФИО27 вступил в должность генерального директора общества.

В настоящее время между участниками общества имеется внутрикорпоративный конфликт, что подтверждается многочисленными судебными разбирательствами:

- №А15-35/2022 по иску ФИО3 к ЗАО «Декоративные культуры» о признании решение общего собрания акционеров, оформленное протоколом от 30.06.2021 недействительным;

- №А15-6734/2021 по иску ФИО3 к ЗАО «Декоративные культуры» и ФИО10 о признании недействительным договора аренды земельного участка с выкупом от 29.04.2021;

- №А15-5617/2021 по иску ЗАО «Декоративные культуры» к ФИО2 об обязании передать документы;

- №А15-4411/2021 по иску ФИО3 к ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы, ЗАО "Декоративные культуры" и ФИО2 о прекращении полномочий ФИО2 как директора ЗАО "Декоративные культуры"; о признании незаконными действий ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы по внесению в ЕГРЮЛ записи от 13.08.2021 за государственным регистрационным номером 2210500148604 о ФИО2 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ЗАО "Декоративные культуры", и обязании исключить указанную запись.

Часть 5 статьи 49 АПК РФ предусматривает, что арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица, указанного в ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ.

Корпоративный конфликт - разногласие или спор между органами управления общества и (или) участниками.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (п. 1 ст. 71 АПК РФ).

Так, суд установил, что из обстоятельств дела с учетом имеющихся судебных разбирательств не следует, что принятием отказа от иска и прекращением производства по данному делу, корпоративный конфликт будет исчерпан. С учетом изложенного, принимая во внимание возможность нарушения прав общества и иных лиц, в том числе других участников настоящего спора, исходя из соблюдения баланса интересов участников корпоративных отношений, так как отказ от иска без волеизъявления сторон корпоративного конфликта будет противоречить части 2 ст. 225.5 АПК РФ, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении указанного заявления об отказе от иска.

Рассмотрев материалы дела суд приходит к следующим выводам.

Согласно уставу ЗАО "Декоративные культуры", оно является правопреемником ООО "Декоративные культуры". Общество является коммерческой организацией и имеет целью своей деятельности получение прибыли (п.4.1.). Уставный капитал общества составляет 10796,05 руб. и состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Обществом размещено 21592100 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,0005 руб. каждая (п.7.1.). Все акции, размещаемые обществом, являются именными (п.7.4.). Акции, выкупленные обществом у его акционеров, приобретенные у акционеров и поступившие в его распоряжение, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" (п.7.6). Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них (п.10.1.). Если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, преимущественное право на приобретение акций получает общество (п.10.2.). Если другие акционеры не воспользовались своим преимущественным правом на приобретение акций в течение 10 дней после направления им соответствующего предложения, акционер, желающий реализовать свои акции, должен направить соответствующее предложение обществу. Если в течение 30 дней после этого общество не воспользуется своим преимущественным правом, акционер вправе продать акции третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам (п.10.3.).

04.03.2020 между ФИО9 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) заключен договор дарения акций, согласно которому даритель дарит принадлежащие ему обыкновенные именные акции ЗАО "Декоративные культуры" номинальной стоимостью каждой ценной бумаги выпуска 0,0005 руб. в количестве 69635 штук, принадлежащие дарителю. Передача акций производится после исполнения 04.03.2020 одаряемому 65 лет путем вручения акций в день рождения одаряемого. Договор вступает в силу с момента подписания и действует до момента передачи акций и регистрации акций у реестродержателя. 15.10.2020 ФИО9 подписано передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО3 акций в количестве 69635 штук.

01.12.2020 между ФИО13 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) ЗАО "Декоративные культуры" номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 118757 штук. Сумма договора составляет 59,37 руб. (п.3.1.). 13.04.2021 ФИО13 подписано передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО3 акций в количестве 118757 штук.

02.12.2020 между ФИО10 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) ЗАО "Декоративные культуры" номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 1325755 штук. Сумма договора составляет 662,87 руб. (п.3.1.). 19.01.2021 ФИО10 подписано передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО3 акций в количестве 1325755 штук.

02.12.2020 между ФИО33 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) ЗАО "Декоративные культуры" номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 485822 штук. Сумма договора составляет 242,91 руб. (п.3.1.). 20.01.2021 ФИО33 подписано передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО3 акций в количестве 485822 штук.

03.12.2020 между ФИО29 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) ЗАО "Декоративные культуры" номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 293653 штук. Сумма договора составляет 146,82 руб. (п.3.1.). 22.01.2021 ФИО29 подписано передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО3 акций в количестве 293653 штук.

03.12.2020 между ФИО6 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) ЗАО "Декоративные культуры" номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 766520 штук. Сумма договора составляет 383,26 руб. (п.3.1.). 15.01.2021 ФИО6 подписано передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО3 акций в количестве 766520 штук.

03.12.2020 между ФИО9 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) ЗАО "Декоративные культуры" номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 1323055 штук. Сумма договора составляет 661,53 руб. (п.3.1.). 13.01.2021 ФИО9 подписано передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО3 акций в количестве 1323055 штук.

04.12.2020 между ФИО17 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) ЗАО "Декоративные культуры" номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 51821 штук. Сумма договора составляет 25,91 руб. (п.3.1.). 01.04.2021 ФИО17 подписано передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО3 акций в количестве 51821 штук.

07.12.2020 между ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) ЗАО "Декоративные культуры" номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 1802940 штук. Сумма договора составляет 901,47 руб. (п.3.1.). 13.04.2021 ФИО5 подписано передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО3 акций в количестве 1802940 штук.

08.12.2020 между ФИО22 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) ЗАО "Декоративные культуры" номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 330359 штук. Сумма договора составляет 165,18 руб. (п.3.1.). 14.01.2021 ФИО22 подписано передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО3 акций в количестве 330359 штук.

09.12.2020 между ФИО7 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) ЗАО "Декоративные культуры" номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 1075287 штук. Сумма договора составляет 537,64 руб. (п.3.1.). 26.01.2021 ФИО7 подписано передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО3 акций в количестве 1075287 штук.

10.12.2020 между ФИО12 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) ЗАО "Декоративные культуры" номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 410250 штук. Сумма договора составляет 205,12 руб. (п.3.1.). 22.01.2021 ФИО12 подписано передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО3 акций в количестве 410250 штук.

14.12.2020 между ФИО23 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) ЗАО "Декоративные культуры" номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 533325 штук. Сумма договора составляет 266,66 руб. (п.3.1.). 14.01.2021 ФИО23 подписано передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО3 акций в количестве 533325 штук.

14.12.2020 между ФИО24 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) ЗАО "Декоративные культуры" номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 233195 штук. Сумма договора составляет 116,60 руб. (п.3.1.). 19.01.2021 ФИО24 подписано передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО3 акций в количестве 233195 штук.

15.12.2020 между ФИО14 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) ЗАО "Декоративные культуры" номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 105801 штук. Сумма договора составляет 52,90 руб. (п.3.1.). 21.01.2021 ФИО14 подписано передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО3 акций в количестве 105801 штук.

16.12.2020 между ФИО15 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) ЗАО "Декоративные культуры" номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 285016 штук. Сумма договора составляет 142,50 руб. (п.3.1.). 21.01.2021 ФИО15 подписано передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО3 акций в количестве 285016 штук.

16.12.2020 между ФИО8 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) ЗАО "Декоративные культуры" номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 814022 штук. Сумма договора составляет 407,01 руб. (п.3.1.). 14.01.2021 ФИО6 подписано передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО3 акций в количестве 814022 штук.

17.12.2020 между ФИО21 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) ЗАО "Декоративные культуры" номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 328200 штук. Сумма договора составляет 164,10 руб. (п.3.1.). 20.01.2021 ФИО21 подписано передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО3 акций в количестве 328200 штук.

17.12.2020 между ФИО16 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) ЗАО "Декоративные культуры" номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 99324 штук. Сумма договора составляет 49,66 руб. (п.3.1.). 20.01.2021 ФИО16 подписано передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО3 акций в количестве 99324 штук.

18.12.2020 между ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) ЗАО "Декоративные культуры" номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 45343 штук. Сумма договора составляет 22,67 руб. (п.3.1.). 19.01.2021 ФИО4 подписано передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО3 акций в количестве 45343 штук.

18.12.2020 между ФИО18 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) ЗАО "Декоративные культуры" номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 200807 штук. Сумма договора составляет 100,40 руб. (п.3.1.). 20.01.2021 ФИО18 подписано передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО3 акций в количестве 200807 штук.

18.12.2020 между ФИО19 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) ЗАО "Декоративные культуры" номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 21592 штук. Сумма договора составляет 10,79 руб. (п.3.1.). 20.01.2021 ФИО19 подписано передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО3 акций в количестве 21592 штук.

11.01.2021 между ФИО20 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) ЗАО "Декоративные культуры" номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 362747 штук. Сумма договора составляет 181 руб. (п.3.1.). 12.04.2021 ФИО20 подписано передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО3 акций в количестве 362747 штук.

07.04.2021 между ФИО25 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) ЗАО "Декоративные культуры" номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 120916 штук. Сумма договора составляет 60 руб. (п.3.1.). 12.04.2021 ФИО25 подписано передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО3 акций в количестве 120916 штук.

Всего по вышеуказанным договорам ФИО3 приобрел акции ЗАО "Декоративные культуры" в количестве 11204142 штук (51,89 %).

Согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 10.06.2021, ФИО3 является акционером ЗАО "Декоративные культуры" обладающим акциями в количестве 11204142 штук (51,89 %).

Полагая договоры дарения от 04.03.2020 и купли-продажи акций от 01.12.2020, от 02.12.2020, от 03.12.2020, от 04.12.2020, от 07.12.2020, от 08.12.2020, от 09.12.2020, от 10.12.2020, от 14.12.2020, от 14.12.2020, от 15.12.2020, от 16.12.2020, от 16.12.2020, от 17.12.2020, от 17.12.2020, от 18.12.2020, от 18.12.2020, от 18.12.2020, от 11.01.2021, от 07.04.2021 притворными и прикрывающими единый договор купли-продажи акций, истец обратился с иском о признании их ничтожными сделками и переводе на общество прав и обязанностей покупателя.

Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

В соответствии с пунктом 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Согласно п.10.1. устава ЗАО "Декоративные культуры акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, преимущественное право на приобретение акций получает общество (п.10.2.).

В подтверждение того, что ФИО2 было известно о том, что ФИО3 начал скупать акции, ООО «Южно-региональный регистратор» представило в материалы дела письма от 18.12.2020 №9, от 11.02.2021 №1, от 16.02.2021 №2, которыми ФИО2 просил ООО «Южно-региональный регистратор» принять уточнение в отношении фамилий, имен и отчеств акционеров.

В судебном заседании ФИО2 пояснил, что указанные письма он не подписывал и не направлял в ООО «Южно-региональный регистратор», в связи с чем им было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы.

Суд по ходатайству ФИО2 назначил проведение судебной экспертизы, проведение которой было поручено экспертам ООО «Дагестанский центр независимой экспертизы» ФИО34 и ФИО35.

На разрешение экспертов были поставлены следующие вопросы:

1) Принадлежат ли подписи в письмах от 18.12.2020 №9, от 11.02.2021 №1, от 16.02.2021 №2 ФИО2 или выполнены другим лицом ?;

2) Нанесен ли оттиск печати в письмах от 18.12.2020 №9, от 11.02.2021 №1, от 16.02.2021 №2 той печатью ЗАО «Декоративные культуры», образцы которой отобраны судом и проставлены в экспериментальных образцах, или другой ?

Из представленного в суд заключения эксперта от 13.12.2021 №1050/1057-21э следует, что эксперт пришел к следующему выводу: оттиски круглой печати на письмах от 18.12.2020 №9, от 11.02.2021 №1, от 16.02.2021 №2 не тождественны представленному на экспертизу образцу печати ЗАО «Декоративные культуры», которая использовалась в период времени, которыми датированы исследуемые документы.

Из представленного в суд заключения эксперта от 22.12.2021 №1050/1057 следует, что эксперт пришел к следующему выводу: подписи от имени ФИО2 в письмах от 18.12.2020 №9, от 11.02.2021 №1, от 16.02.2021 №2 не принадлежат ФИО2 и выполнены другим лицом.

Заключение экспертиз исследованы и оценены судом в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с другими доказательствами.

В соответствии с частью 2 статьи 64 и частью 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств и исследуется наряду с другими доказательствами по делу. Согласно пункту 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации никакие доказательства (в том числе экспертиза) не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Исследовав и оценив экспертные заключения по правилам статей 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об их соответствии положениям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд находит экспертные заключения от 13.12.2021 №1050/1057-21э и №1050/1057 соответствующим требованиям статьи 86 АПК РФ в связи с тем, что экспертами даны полные, конкретные и ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования. Эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. В заключениях экспертов указаны нормативные и методические средства, использованные в исследовании; выводы экспертов в достаточной степени мотивированны.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что на основании вышеуказанных писем ФИО2 не было известно о том, что ФИО3 начал скупать акции ЗАО «Декоративные культуры»

Как указал ФИО2, об оспариваемых сделках ему стало известно лишь в начале июня 2021 года. Поскольку указанные обстоятельства ответчиками вопреки требованиям ст.65 АПК РФ не опровергнуты соответствующими доказательствами, суд приходит к выводу о том, что об оспариваемых сделках ФИО2 стало известно в начале июня 2021 года.

Оценив представленные доказательства и доводы сторон в порядке статьи 71 АПК РФ, с учетом того, что данный иск поступил в арбитражный суд 19.07.2021, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям не истек.

Кроме того, следует отметить, что в соответствии с пунктом 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" (далее - информационное письмо N 131) трехмесячный срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества, предусмотренный абзацем 7 пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, является исковой давностью. Однако, в ходе судебного разбирательства ответчиками не было заявлено о применении срока исковой давности..

В подп.8 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

Ответчики не отрицают, что они не направляли ЗАО "Декоративные культуры" извещения о продаже акций постороннему лицу с указанием условий совершения сделки. Соответствующие доказательства в материалы дела не предоставлены.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер ЗАО вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду.

О притворности оспариваемых договоров и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций свидетельствуют небольшой промежуток времени между фактическим исполнением договора дарения от 04.03.2020 (который был фактически исполнен 15.10.2020 путем подписания и направления передаточного распоряжения) и договорами купли-продажи акций от 01.12.2020, от 02.12.2020, от 03.12.2020, от 04.12.2020, от 07.12.2020, от 08.12.2020, от 09.12.2020, от 10.12.2020, от 14.12.2020, от 14.12.2020, от 15.12.2020, от 16.12.2020, от 16.12.2020, от 17.12.2020, от 17.12.2020, от 18.12.2020, от 18.12.2020, от 18.12.2020, от 11.01.2021, от 07.04.2021.

Незначительное количество подаренных акций ФИО9 по договору от 04.03.2020 (69635 штук) по сравнению с количеством проданных ею акций по договору купли-продажи акций от 03.12.2020 (1323055 штук), отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер договора дарения, также свидетельствует о притворности оспариваемых договоров и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций.

Стороны договора не раскрыли мотивов безвозмездной передачи имущества от ФИО9 постороннему лицу - ФИО3 Последующее заключение договора купли-продажи на значительное количество акций очевидно свидетельствует о том, что единственным мотивом заключения договора дарения было создание видимости безвозмездного отчуждения акций с целью исключения применения последствий о реализации иными акционерами преимущественного права покупки.

Такие обстоятельства как то, что сделки по купле-продаже акций от 01.12.2020, от 02.12.2020, от 03.12.2020, от 04.12.2020, от 07.12.2020, от 08.12.2020, от 09.12.2020, от 10.12.2020, от 14.12.2020, от 14.12.2020, от 15.12.2020, от 16.12.2020, от 16.12.2020, от 17.12.2020, от 17.12.2020, от 18.12.2020, от 18.12.2020, от 18.12.2020, от 11.01.2021, от 07.04.2021 были совершена с небольшим промежутком времени от фактического исполнения сделки по дарению акций (15.10.2020), а также отсутствие данных позволяющих сделать вывод о наличии между ФИО9 и ФИО3 родственных и иных отношений в совокупности, и в соответствии с рекомендациями, выработанными Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, свидетельствуют о притворности оспариваемых сделок. Данные притворные сделки прикрывают единую сделку купли-продажи 10910489 акций.

Сделкой, которую стороны имели в виду, является продажа ФИО3 10910489 обыкновенных именных акций ЗАО "Декоративные культуры".

Совершение сторонами единой сделки купли-продажи акций закрытого акционерного общества производится в порядке, установленном пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" для обеспечения реализации преимущественного права акционеров такого общества на приобретение акций. Данный порядок ФИО3 соблюден не был.

Совершенные ответчиками договоры дарения и купли-продажи акций ЗАО "Декоративные культуры" являются притворными, поскольку, как установлено судом, они были совершены с целью легитимации ФИО3 в качестве акционера общества для последующего возмездного приобретения контрольного пакета акций данного общества (10910489 акций) с нарушением преимущественного права других акционеров ЗАО на приобретение акций.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с этим истец имеет право требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя в отношении 10910489 акций принадлежащих ФИО3 на момент принятия решения по единому договору купли-продажи акций ЗАО "Декоративные культуры", который ответчики действительно имели в виду.

При таких обстоятельствах суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Иные доводы сторон судом оценены и они не имеют существенного значения для рассматриваемого спора и не могут повлиять на правильность изложенных судом выводов.

В соответствии со статьями 112 и 170 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределения между сторонами судебных расходов.

В связи с удовлетворением исковых требований расходы истца по уплате государственной пошлины на основании ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика ФИО3

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176, 225.1, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковое заявление удовлетворить.

Признать недействительным (ничтожным) договор дарения акций от 04.03.2020 заключенный между ФИО9 и ФИО3

Признать недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи акций ЗАО «Декоративные культуры», заключенные: 01.12.2020 между ФИО13 и ФИО3; 02.12.2020 между ФИО10 и ФИО3; 02.12.2020 между ФИО33 и ФИО3; 03.12.2020 между ФИО6 и ФИО3; 03.12.2020 между ФИО9 и ФИО3; 04.12.2020 между ФИО17 и ФИО3; 07.12.2020 между ФИО5 и ФИО3; 08.12.2020 между ФИО22 и ФИО3; 09.12.2020 между ФИО7 и ФИО3; 10.12.2020 между ФИО12 и ФИО3; 14.12.2020 между ФИО23 и ФИО3; 14.12.2020 между ФИО24 и ФИО3; 15.12.2020 между ФИО14 и ФИО3; 16.12.2020 между ФИО15 и ФИО3; 16.12.2020 между ФИО8 и ФИО3; 17.12.2020 между ФИО21 и ФИО3; 17.12.2020 между ФИО16 и ФИО3; 18.12.2020 между ФИО4 и ФИО3; 18.12.2020 между ФИО18 и ФИО3; 18.12.2020 между ФИО19 и ФИО3; 11.01.2021 между ФИО20 и ФИО3; 07.04.2021 между ФИО25 и ФИО3

Перевести права и обязанности покупателя ФИО3 на ЗАО «Декоративные культуры» на 10910489 акций, отчужденных акционерами ФИО13, ФИО10, ФИО33, ФИО6, ФИО9, ФИО17, ФИО5, ФИО22, ФИО7, ФИО12, ФИО23, ФИО24, ФИО14, ФИО15, ФИО8, ФИО21, ФИО16, ФИО4, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО25 на основании договора дарения от 04.03.2020 и договоров купли-продажи акций от 01.12.2020 от 02.12.2020, от 02.12.2020, от 03.12.2020, от 03.12.2020, от 04.12.2020, от 07.12.2020, от 08.12.2020, от 09.12.2020, от 10.12.2020, от 14.12.2020, от 14.12.2020, от 15.12.2020, от 16.12.2020, от 16.12.2020, от 17.12.2020, от 17.12.2020, от 18.12.2020, от 18.12.2020, от 18.12.2020, от 11.01.2021, от 07.04.2021.

Взыскать с ФИО3 в пользу ЗАО «Декоративные культуры» 6000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в тот же срок в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Ессентуки Ставропольского края), через Арбитражный суд Республики Дагестан.


Судья Х.В. Оруджев