Решение от 14 мая 2026 г. АС Красноярского края

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


15 мая 2026 года Дело № А33-37623/2024


Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена 30 апреля 2026 года. В полном объеме решение изготовлено 15 мая 2026 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Катциной А.А., рассмотрев в

судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО8

Владимировны, ФИО2, ФИО3 в интересах

АО Санаторий "Енисей" (ИНН <***>, ОГРН <***>)


к ООО "Гринфорест" (ИНН <***>, ОГРН <***>),


к ООО "Экопарк Енисей Девелопмент" (ИНН <***>, ОГРН <***>), к ООО "ТДК" (ИНН <***>, ОГРН<***>),

к ООО «Инком-Сосны» (ИНН <***>, ОГРН <***>), к ФИО4 (г. Красноярск),

к ФИО5 (г. Красноярск)


о признании сделок недействительными, об исключении акционера из общества,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных

требований относительно предмета спора, на стороне ответчика ФИО9

Равильевича (ДД.ММ.ГГГГ г.р.),

в судебном заседании присутствуют:


процессуальный истец: ФИО1, личность удостоверена паспортом,

от материального истца: ФИО6, представитель по доверенности от

28.11.2025, личность удостоверена паспортом, представлено удостоверение адвоката,

от ответчика ООО "Инком-Сосны": ФИО7, представитель по доверенности

от 15.03.2024, личность удостоверена паспортом, представлен диплом о наличии высшего

юридического образования,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Бушминой Д.Н.,

установил:

ФИО1, ФИО8, ФИО2

Леонидович; ФИО3 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд

Красноярского края с заявлением к АО Санаторий "Енисей", ООО "ГРИНФОРЕСТ",

ООО "ЭКОПАРК ЕНИСЕЙ ДЕВЕЛОПМЕНТ", ООО "ТДК" (далее – ответчики) о

признании сделок недействительными, согласно которому просит:

1. признать недействительными по признаку мнимости следующие сделки,

заключенные АО Санаторий "Енисей":


- договор купли-продажи земельного участка б/н от 09.09.2015; - договор купли-продажи земельного участка б/н от 15.06.2017; - договор купли-продажи нежилого здания б/н от 31.07.2017;

- договор купли-продажи нежилого здания б/н от 31.07.2017; Код доступа к материалам дела -


- договор купли-продажи земельного участка б/н от 20.07.2023;


- договор купли-продажи земельного участка № 04/23-гф01 от 12.09.2023;

- договор купли-продажи нежилых зданий и земельного участка № 07-эд01 от 19.10.2023;

- договор купли-продажи нежилых зданий и земельного участка № 08-эд01 от 19.10.2023;

- договор купли-продажи земельного участка № 29/23-ИС01 от 20.12.2023;

2. применить к сделкам, указанным в п. 1 последствия в виде двусторонней реституции путем возложения обязанностей на стороны данных сделок возвратить другой все полученное по сделке;

3. исключить ООО "ТДК" из АО Санаторий "Енисей" с передачей принадлежащих ему акций в количестве 585 537 шт. добросовестным акционерам АО Санаторий "Енисей".

13.05.2025 от истцов поступило уточнение исковых требований в части расширения круга ответчиков: ООО "ГРИНФОРЕСТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>); ООО "ЭКОПАРК ЕНИСЕЙ ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>); ООО "ТДК" (ИНН <***>, ОГРН<***>); ООО «ИНКОМ-СОСНЫ» (ИНН <***>, ОГРН <***>); ФИО4; ФИО5.

Определением от 15.05.2025 исковое заявление принято к производству суда с учетом заявленных уточнений, назначено предварительное судебное заседание. К участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО4 и ФИО5; АО Санаторий "Енисей" исключен из числа ответчиков и привлечен в качестве материального истца.

Определением от 30.09.2025 суд завершил предварительное судебное заседание и продолжил рассмотрение дела в стадии судебного разбирательства.

Определением от 25.02.2026 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен ФИО9. Судебное заседание отложено на 30.04.2026.

30.03.2026 от материального истца поступило ходатайство о приобщении документов.

06.04.2026 от третьего лица поступил отзыв на исковое заявление.


Для участия в судебном заседании прибыли лица согласно протоколу судебного заседания. Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Процессуальный истец заявил ходатайство о повторном рассмотрении ходатайства от 25.02.2026 об истребовании у депозитария и реестродержателя акций АО Санаторий «Енисей» независимой регистраторской компании Р.О.С.Т. (660017, <...> зд. 94, оф. 319, а/я 364) заверенных копий следующих документов:

- протоколы об итогах голосования на внеочередных общих собраниях акционеров АО Санаторий «Енисей» (ОГРН <***>, ИНН <***>), проведенных за период 01.01.2015 по 31.12.2017 и с 01.01.2023 по 31.12.2025;

- протоколы об итогах голосования на годовых общих собраниях акционеров АО Санаторий «Енисей» (ОГРН <***>, ИНН <***>), проведенных по итогам 2015, 2016, 2017, 2023, 2024 и 2025 годов;

- уведомления от АО Санаторий «Енисей» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о проведении указанных в п. 1.1 и 1.2 общих собраний акционеров.


Также процессуальный истец просит истребовать у АО Санаторий «Енисей» (422773, Республика Татарстан, <...>) заверенные копии, направленных в адрес ФИО10 (наследодатель), ФИО8 (наследник), ФИО2 и ФИО3, уведомлений о проведении указанных в п. 1.1 и 1.2 общих собраний акционеров, а также документов, подтверждающих такое направление.

В соответствии с требованиями пункта 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В силу части 2 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом.

Удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда.

Суд отклоняет заявленное ходатайство по причинам, изложенным в мотивировочной части решения.

Судом установлено, что не рассмотрены ходатайства процессуального истца об истребовании доказательств от 25.08.2025:

1) в Филиале ППК «Роскадастр» по Красноярскому краю - выписок из Единого государственного реестра недвижимости о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости следующих лиц: ООО «ЭкоПарк Енисей Девелопмент» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «ИНКОМ-СОСНЫ» (ИНН <***>, ОГРН <***>); ООО «ГринФорест» (ИНН <***>, ОГРН <***>); ООО «ТДК» (ИНН <***>, ОГРН <***>); ФИО4; ООО «Эксперт Недвижимость» (ранее именуемое ООО «ЭкоПарк I 1232400014450, ИНН <***>);

2) у крупнейших застройщиков России: группа компаний «Самолет» (ООО «СЗ «Пригород Лесное», ОГРН <***>, ИНН <***>, Компания ПИК (ПАО «ПИК СЗ», ОГРН <***>, ИНН <***>) всю информацию, материалы и сведения о полученных коммерческих предложен приобретению объектов недвижимости, принадлежащих расположенному в Октябрьском районе г. Красноярска санаторию «Енисей» (Акционерное общество Санаторий «Енисей», в том числе образованных из земельного участка с кадастровым номером 24:50:0100451:248;

3) в Управлении Федеральной налоговой службы России по Красноярскому краю,


Управлении Федеральной налоговой службы России по Алтайскому краю, Управлении Федеральной налоговой службы России по г. Москве:

- сведения об имеющихся с 09.09.2012 в банках счетах (расчетных, валютных, залоговых и др.) у ООО «ГринФорест», ООО «ЭкоПарк Девелопмент», ООО «ТДК» и ООО «ИНКОМ-СОСНЫ»;

- сведения об участниках и единоличных исполнительных органах ООО «ГринФорест», ООО «ЭкоПарк Енисей Девелопмент», ООО «ТДК», ООО «ИНКОМ- СОСНЫ» с 09.09.2012;

4) у ООО «ГринФорест», ООО «ЭкоПарк Енисей Девелопмент», OOO «ТДК», ООО «ИНКОМ-СОСНЫ»:

- копии отчетов об оценке рыночной стоимости приобретенных у АО Санаторий «Енисей» с 09.09.2012 объектов недвижимости, копии заключений экспертов на эти отчеты;


- копии правоустанавливающих документов, по которым с 09.09.2012 у АО Санаторий «Енисей» было приобретено движимое имущество, копии отчетов об оценке этого имущества;

- копии заключенных с 09.09.2012 договоров займа, ссуды, кредита, аренды, цена которых (или рыночная стоимость объекта) составляет не менее 100 000 руб.;

5) в Филиале ППК «Роскадастр» по Красноярскому краю, копии правоустанавливающих документов (договор купли-продажи, договор дарения и т.п.), хранящихся в реестровых делах объектов недвижимости с кадастровыми номерами: 24:50:0100451:5237, 24:50:0100451:5587, 24:50:0100451:2097, 24:50:0100451:761, 24:50:0100451:2018, 24:50:0100451:760, 24:50:0100451:5588, 24:50:0100451:10653, 24:50:0100451:10683, 24:50:0100451:10685, 24:50:0100451:10069, 24:50:0100451:10680, 24:50:0100451:3938, 24:50:0100451:10750, 24:50:0100451:10751, 24:50:0100451:1842, 24:50:0100451:1901, 24:50:0100451:10811, 24:50:0100451:10936, 24:50:0100451:10663, 24:50:0100451:10650, 24:50:0100451:10660, 24:50:0100451:5295, 24:50:0100451:3657, 24:50:0100451:4993.

В соответствии с требованиями пункта 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Суд отклоняет заявленное ходатайство по причинам, изложенным в мотивировочной части решения.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

АО Санаторий «Енисей» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО8, ФИО2, ФИО3 и ФИО1 являются акционерами акционерного общества Санаторий «Енисей» и владеют обыкновенными именными акциями (вып. 1, номер гос. регистрации 1-01-70531-N).

Процессуальными истцами установлено, что в период с сентября 2015 года по 20.12.2023, на основании нижеследующих договоров ответчиком производилось отчуждение следующего имущества по цене ниже рыночной.

1. Договор купли-продажи земельного участка от 09.09.2015, заключенный с ФИО5

Согласно п. 1. Договора продавец передает в собственность покупателя, а покупатель в собственность принимает на условиях настоящего договора земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 24:50:0100451:5237, образованного путем раздела из земельного участка с кадастровым номером 24:50:0100451:248, общей площадью 7999 +/- 31 кв.м. с разрешенным использованием «в целях эксплуатации нежилых зданий и сооружений», расположенный по адресу <...>.

Цена договора составляет 1 359 905 руб. без НДС, исходя из согласованной сторонами стоимости 1 кв.м. земли в размере 170 руб. (п. 2. договора).

К моменту подписания договора цена участка полностью оплачена покупателем (п. 3).

2. Договор купли-продажи земельного участка от 15.06.2017, заключенный с ФИО5

Согласно п. 1. Договора продавец передает в собственность покупателя, а покупатель в собственность принимает на условиях настоящего договора земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 24:50:0100451:5587, общей площадью 4230 кв.м. с разрешенным использованием «в целях эксплуатации нежилых зданий и сооружений», расположенный по адресу <...>.

Цена договора составляет 719 100 руб. без НДС, исходя из согласованной сторонами стоимости 1 кв.м. земли в размере 170 руб. (п. 2. договора).


К моменту подписания договора цена участка полностью оплачена покупателем (п. 3).

3. Договор купли-продажи нежилого здания от 31.07.2017, заключенный с ФИО4

Согласно п. 1. Договора продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает на условиях настоящего договора нежилое здание (лит. Б8), общей площадью 200,60 кв.м., условный номер 24:50:000000:17944:017, расположенный по адресу: <...>. Нежилое здание расположено на земельном участке с кадастровым номером 24:50:0100451:761, площадь участка 253 кв.м.

Цена договора составляет 200 000 руб. без НДС (п. 2. договора).

Покупатель обязуется произвести оплату в течение 15 рабочих дней с момента государственной регистрации, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо внесением наличных денежных средств в кассу (п. 6. договора).

4. Договор купли-продажи нежилого здания от 31.07.2017, заключенный с ФИО4

Согласно п. 1. Договора продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает на условиях настоящего договора нежилое здание (лит. Б), общей площадью 161,50 кв.м., условный номер 24:50:000000:17944:001, расположенный по адресу: <...>. Нежилое здание расположено на земельном участке с кадастровым номером 24:50:0100451:760, площадь участка 1945 кв.м.

Цена договора составляет 300 000 руб. без НДС (п. 2. договора).

Покупатель обязуется произвести оплату в течение 15 рабочих дней с момента государственной регистрации, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо внесением наличных денежных средств в кассу (п. 6. договора).

5. Договор купли-продажи земельного участка от 20.07.2023, заключенный с ООО «ГринФорест».

Согласно п. 1. Договора продавец обязуется передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить недвижимое имущество: земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 24:50:0100451:5588, общей площадью 13 232 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка (почтовый адрес ориентира: <...>) с разрешенным использованием «в целях эксплуатации нежилых зданий и сооружений».

Покупная цена земельного участка определена сторонами в размере 1 000 000 руб., НДС не облагается (п. 2.1. договора).

Покупатель вносит оплату не позднее 01.08.2026 (п. 2.2. договора).

6. Договор купли-продажи земельного участка № 04/23-ГФ01 от 12.09.2023, заключенный с ООО «ГринФорест».

Согласно п. 1. Договора продавец обязуется передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить недвижимое имущество: земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 24:50:0100451:10653, общей площадью 7779 +/- кв.м., местоположение: <...> с разрешенным использованием «санаторная деятельность».

Покупная цена земельного участка определена сторонами в размере 587 893 руб., НДС не облагается (п. 2.1. договора).

Покупатель вносит оплату не позднее 01.08.2026 (п. 2.2. договора).

7. Договор купли-продажи нежилых зданий и земельного участка № 07-ЭД01 от 19.10.2023, заключенный с ООО «ЭкоПарк Енисей Девелопмент».

Согласно п. 1. Договора продавец передает в собственность, а покупатель принимает следующие объекты недвижимости, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 24:50:0100451:10683, образованном путем раздела земельного участка с кадастровым номером 24:50:0100451:10654 (исходный земельный участок):

1) нежилое здание с кадастровым номером 24:50:000000:157726 (ранее присвоенные номера - инвентарный номер 17944:004; условный номер


24:54:000000:17944:004:24:50:000000:0000:1317944:010, кадастровый номер 24:50:0000000:0:90065, инвентарный номер 17944:010), площадью 553,6 кв. м, расположенное по адресу: <...> зд. 151, корпус № 1, лит. А, А19.151, по цене 50 000 рублей, включая НДС. Нежилое здание принадлежит продавцу на праве собственности (право собственности зарегистрировано в установленном законом порядке за № 24:01:7.2003:22б от 27.11.2003);

2) нежилое здание с кадастровым номером 24:50:0100451:1901 (ранее присвоенные номера - инвентарный номер 17944_015; инвентарный номер 17944:015; Кадастровый номер 24:50:0000000:0:59517; условный номер 24:50:000000:0000:1317944:015), площадью 470,6 кв. м., расположенное по адресу: <...> по цене 72 000 рублей, включая НДС. Нежилое здание принадлежит продавцу на праве собственности (право собственности зарегистрировано в установленном законом порядке за № 24:01:7.2003:220 от 27.11.2003);

3) нежилое здание с кадастровым номером 24:50:0100451:2173 (ранее присвоенные номера - инвентарный номер 17944_012; кадастровый номер 24:50:0000000:0.90063; условный номер 24:50:000000:0000:1317944:012), площадью 151,4 кв. м, расположенное по адресу: <...> по цене 100 000 рублей, включая НДС. Нежилое здание принадлежит продавцу на праве собственности (право собственности зарегистрировано в установленном законом порядке за

№ 24:01:7.2003:213 от 27.11.2003);


4) нежилое здание с кадастровым номером 24:50:0100451:2186 (ранее присвоенные номера - инвентарный номер 17944_012; инвентарный номер 17944:014; кадастровый номер 24:50:0000000:0:90303; условный номер 24:50:000000:0000:1317944:014) площадью 120,1 кв. м, расположенное по адресу: <...>, но цене 100 000 рублей, включая НДС. Нежилое здание принадлежит продавцу на праве собственности (право собственности зарегистрировано в установленном законом порядке за № 24:01:7.2003:223 от 27.11.2003);

5) нежилое здание с кадастровым номером 24:50:0100451:2187 (ранее присвоенные номера - Инвентарный номер 17944_013; кадастровый номер 24:50:0000000:0:90350; условный номер 24:50:000000:0000:1317944:013), площадью 623,8 кв.м., расположенное по адресу: <...>, по цене 50 000 руб., включая НДС. Нежилое здание принадлежит продавцу на праве собственности (право собственности зарегистрировано в установленном законом порядке за № 24:01:7.2003:222 от 27.11.2003);

6) земельный участок с расположенными на нем объектами недвижимости с кадастровым номером 24:50:0100451:10683, с категорией земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – 9.2.1. Санаторная деятельность, общей площадью 98578+/-110 кв.м., местоположение: <...> ограничения и обременения указаны в выписке из ЕГРН от 17.10.2023 по цене 20 321 000 руб., НДС не облагается. Земельный участок принадлежит Продавцу на праве собственности (право собственности зарегистрировано в установленном законом порядке за № 24:50:0100451:10683-24/095/2023-1 от 17.10.2023), включая территориальную зону, вид разрешенного использования, цель использования земельного участка, а также имеющимися ограничениями (обременениями) на земельный участок, отраженными в сведениях Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество..

Общая цена договора настоящего Договора составляет 20 693 000 руб. (п. 2. договора).

Покупатель обязуется произвести оплату в течение 1 года с даты государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество (п. 3. Договора).

8. Договор купли-продажи нежилых зданий и земельного участка № 08-ЭД01 от 19.10.2023, заключенный с ООО «ЭкоПарк Енисей Девелопмент».


Согласно п. 1. Договора продавец передает в собственность, а покупатель принимает следующие объекты недвижимости, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 24:50:0100451:10685, образованном путем раздела земельного участка с кадастровым номером 24:50:0100451:10654 (исходный земельный участок):

1. нежилое здание с кадастровым номером 24:50:0100451:2174 (ранее присвоенные номера - условный номер 24:50:000000:0000:1317944:010, кадастровый номер 24:50:0000000:0:90065, инвентарный номер 17944:010), площадью 1819,5 кв.м. расположенное по адресу: <...> по цене 2 000 000 рублей, включая НДС. Нежилое здание принадлежит продавцу на праве собственности (право собственности зарегистрировано в установленном законом порядке за № 24:01:7.2003:215 от 27.11.2003);

2) нежилое здание с кадастровым номером 24:50:0100451:2133 (ранее присвоенные номера - условный номер 24:50:000000:0000:1317944:009, кадастровый номер 24:50:0000000:0:66934, инвентарный номер 17944:009), площадью 103 кв. м.,

расположенное по адресу: <...> по цене 100 000 рублей, включая НДС. Нежилое здание принадлежит продавцу на праве собственности (право собственности зарегистрировано в установленном законом порядке за № 24:01:7.2003:219 от 27.11.2003);

3) нежилое здание с кадастровым номером 24:50:0100451:2096 (ранее присвоенные номера - условный номер 24:50:000000:0000:1317944:007, кадастровый номер 24:50:0000000:0:104123, инвентарный номер 17944:007), площадью 784,2 кв. м,

расположенное по адресу: <...>, корпус № 4 по цене 1 000 000 рублей, включая НДС. Нежилое здание принадлежит продавцу на праве собственности (право собственности зарегистрировано в установленном

законом порядке за № 24:01:7.2003:218 от 27.11.2003). Нежилое здание является объектом культурного наследия (охранное обязательство собственника или иного законного владельца утверждено Приказом Службы по государственной охране объектов культурного наследия Красноярского края "Об утверждении охранного обязательства" № 248, выдан 28.04.2020 Службой по государственной охране объектов

культурного наследия Красноярского края (номер регистрации охранного обязательства - № 24:50:0100451:209б-24/101/2020-7 от 08.05.2020);

4) нежилое здание с кадастровым номером 24:50:0100451:2017 (ранее присвоенные номера - условный номер 24:50:000000:0000:1317944:002, кадастровый номер 24:50:0000000:0:66092, инвентарный номер 17944_002) площадью 904,3 кв. м,

расположенное по адресу: <...>, по цене 100 000,00 рублей, включая НДС. Нежилое здание принадлежит продавцу на праве собственности (право собственности зарегистрировано в установленном законом порядке за Ш 24:01:7.2003:216 от 27.11.2003);

5) нежилое здание с кадастровым номером 24:50:0000000:157727 (ранее присвоенные номера - инвентарный номер 1; условный номер 24:50:000000:17944:003), площадью 189,3 кв.м, расположенное по адресу: <...> зд. 151, лит. А6, А15, А16 по цене 250 000 рублей, включая НДС. Нежилое здание принадлежит продавцу на праве собственности (право собственности зарегистрировано в установленном законом порядке за № 24:01:7.2003:224 от 01.12.2003);

6) нежилое здание с кадастровым номером 24:50:0000000:157725 (ранее присвоенные номера - инвентарный номер 17944:005; условный номер 24:50:000000:17944:005), общей площадью 729,3 кв.м., расположенное по адресу: <...> зд. 151, корпус № 2 по цене 900 000 рублей, включая НДС. Нежилое здание принадлежит продавцу на праве собственности (право собственности зарегистрировано в установленном законом порядке за № 24:01:7.2003:227 от 27.11.2003). Нежилое здание является выявленным объектом культурного наследия, представляющего собой историко-культурную ценность на основании приказа об утверждении охранного обязательства №


247, выданного 28.04.2020 Службой по государственной охране объектов культурного наследия Красноярского края;

7) нежилое здание с кадастровым номером 24:50:0000000:157724 (ранее присвоенные номера - инвентарный номер 17944; условный номер 24:50:000000:17944:006), общей площадью 1078,9 кв.м., расположенное по адресу: <...> зд. 151, корпус № 3, лит. A3, А18 по цене 100 000 рублей, включая НДС. Нежилое здание принадлежит продавцу на праве собственности (право собственности зарегистрировано в установленном законом порядке за № 24:01:7.2003:233 от 27.11.2003);

8) нежилое здание с кадастровым номером 24:50:0000000:157723 (ранее присвоенные номера - инвентарный номер 17944:008; условный номер 24:50:000000:17944:008), общей площадью 845,4 кв. м., расположенное по адресу: <...> зд. 151, корпус № 5, лит. А5 по цене 750 000 рублей, включая НДС. Нежилое здание принадлежит продавцу на праве собственности (право собственности зарегистрировано в установленном законом порядке за № 24:01:7.2003:217 от 27.11.2003). Нежилое здание является объектом культурного наследия (охранное обязательство собственника или иного законного владельца утверждено Приказом Службы по государственной охране объектов культурного наследия Красноярского края "Об утверждении охранного обязательства" № 249, выдано 28.04.2020);

9) земельный участок с расположенными на нем объектами недвижимости с кадастровым номером 24:50:0100451:10685, с категорией земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - в целях эксплуатации нежилых зданий и сооружений, общей площадью 53059+/-81 кв.м., местоположение - <...> ограничения и обременения указаны в выписке из ЕГРН от 18.10.2023 по цене 10 987 800 рублей, НДС не облагается. Земельный участок принадлежит Продавцу на праве собственности (право собственности зарегистрировано в установленном законом порядке за № 24:50:0100451:10685-24/095/2023-1). Земельный участок передается свободным от прав третьих лиц, не является предметом спора, под залогом и арестом не состоит. Покупатель ознакомлен со всеми установленными характеристиками земельного участка, включая территориальную зону, вид разрешенного использования, цель использования земельного участка, а также имеющимися ограничениями (обременениями) на земельный участок, отраженными в сведениях Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество.

Общая цена договора настоящего Договора составляет 16 187 800 руб. (п. 2. договора).

Покупатель обязуется произвести оплату в течение 1 года с даты государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество (п. 3. Договора).

8. Договор купли-продажи земельного участка № 29/23ИС01 от 20.12.2023, заключенный с ООО «Инком-Сосны».

Согласно п. 1. Договора продавец обязуется передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить недвижимое имущество:

1) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: в целях эксплуатации нежилых зданий и сооружений, общая площадь 895+/-10 кв.м., местоположение: <...>

кадастровый номер: 24:50:0100451:10680. Земельный участок принадлежит Продавцу на праве собственности. Право собственности зарегистрировано в установленном законом порядке, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и

сделок с ним сделана запись регистрации № 24:50:0100451:10680-24/095/2023-1 от 16.10.2023. Покупная цена 179 000 руб. Покупатель вносит оплату не позднее 01.01.2025;

2) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: в целях эксплуатации нежилых зданий и сооружений, общая площадь 5S6+/-8 кв.м., местоположение: <...>


кадастровый номер: 24:50:0100451:10681. Земельный участок принадлежит Продавцу на праве собственности. Право собственности зарегистрировано в установленном законом порядке, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и

сделок с ним сделана запись регистрации № 24:50:0100451:10681-24/095/2023-1 от 16.10.2023. Покупная цена 117 200 руб. Покупатель вносит оплату не позднее 01.01.2025;

3) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: санаторная деятельность, общая площадь 2144+/-16 кв.м., местоположение: <...> кадастровый номер: 24:50:0100451:10671. Земельный участок принадлежит Продавцу на праве собственности. Право собственности зарегистрировано в установленном законом порядке, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации № 24:50:0100451:10671-24/095/2023-1 от 11.10.2023. Покупная цена 423 800 руб. Покупатель вносит оплату не позднее 01.01.2025;

4) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: санаторная деятельность, общая площадь 3027+/-19 кв.м., местоположение: <...> кадастровый номер: 24:50:0100451:10684. Земельный участок принадлежит Продавцу на праве собственности. Право собственности зарегистрировано в установленном законом порядке, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации № 24:50:0100451:10684-24/095/2023-1 от 17.10.2023. Покупная цена 605 400 руб. Покупатель вносит оплату не позднее 01.01.2025;

5) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: в целях эксплуатации нежилых зданий и сооружений, общая площадь 1868+/-15 кв.м., местоположение: <...> кадастровый номер: 24:50:0100451:10686. Земельный участок принадлежит Продавцу на праве собственности. Право собственности зарегистрировано в установленном законом порядке, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации № 24:50:0100451:10686-24/095/2023-1 от 18.10.2023. Покупная цена 373 600 руб. Покупатель вносит оплату не позднее 01.01.2025.

Обратившись с настоящим иском, процессуальные истцы указывают, что условия, перечисленных сделок отличаются от условий обычного гражданского оборота, поскольку их условия являются крайне невыгодными для общества.

Объекты недвижимости продавались по явно сниженной стоимости, контрагентам предоставлены отсрочки платежа на срок от одного года до трех лет.

Тот факт, что прибыль от реализации указанных объектов в 2023 году до настоящего момента не распределена между миноритарными акционерами, привела истцов к выводу, что спорные сделки совершены не в целях, которые обычно преследуют участники гражданского оборота, а в целях искусственного дробления и последующего выведения из собственности общества ценного имущества путем его приобретения по заниженной цене в обход прав и законных интересов миноритарных акционеров.

Указанные сделки просят признать мнимыми, применить последствия в виде двусторонней реституции путем возложения обязанностей на сторон данных сделок возвратить другой стороне все полученное по сделке.

В процессе рассмотрения дела стороны добавили дополнительные основания для оспаривания сделок: на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ (сделки совершены в ущерб интересам материального истца) и ст. 179 ГК РФ (сделки совершены под влиянием обмана, насилия или угрозы).

Также поскольку обществу причинен значительный вред, процессуальные истцы просят исключить ООО «ТДК» из АО «Санаторий «Енисей» из числа акционеров.

Ответчиками заявлено о применении срока исковой давности, об отсутствии оснований для признания сделок мнимыми, объекты недвижимости приобретены


возмездно, объекты переданы по акту приема-передачи, переход прав на объекты недвижимости прошли государственную регистрацию.

Материальным истцом ООО «Санаторий Енисей» заявлено о пропуске срока исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными, о необоснованности требования об исключении ООО «ТДК» из числа акционеров.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

1. По правилам статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания приведенных правовых норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мнимая сделка - сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу данного законоположения мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Использование формальных правовых механизмов для достижения результата, который ими не предусмотрен, охватывается понятием злоупотребления правом.

Норма пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.


Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника либо для создания искусственных оснований для получения и удержания денежных средств должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Факт расхождения волеизъявления с волей каждой стороны сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Из изложенного следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих исполнение договора его стороной, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства.

При этом реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05).

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, мнимость сделки исключает намерение продавца передать имущество в пользу покупателя и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену - с другой.

В силу требований части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно положениям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в доказательства исполнения своих обязательств в рамках заключенных сделок ответчиками представлены следующие документы и пояснения.

Ответчик ФИО5 представил сведения о том, что договор купли-продажи от 09.09.2015, заключенный с ФИО5, зарегистрирован в установленном законом порядке Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю (номер регистрации 24-24/001-24/001/032/2015-5737/2 от 14.10.2015); договор купли-продажи от 15.06.2017, заключенный с ФИО5, зарегистрирован в установленном законом порядке


Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю (номер регистрации 24:50:000451:5587-24/045/2017-2 от 04.09.2017).

Также ФИО5 в своих пояснениях указывает, что в настоящее время собственником земельного участка с кадастровым номером 24:50:0100451:5237 на основании договора дарения от 02.09.2020 и дополнительного соглашения к нему от 09.09.2020 является ФИО9. Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю номер регистрации 24:50:0100451:5587-24/097/2020-5 от 23.09.2020. Земельный участок с кадастровым номером 24:50:0100451:5237 в последующем объединен с земельным участком с кадастровым номером 24:50:0100451:3657, и в связи с чем образован новый земельный участок с кадастровым номером 24:50:0100451:5295. В настоящее время собственником земельного участка с кадастровым номером 24:50:0100451:5295 на основании договора дарения от 02.09.2020 и дополнительного соглашения к нему от 09.09.2020 является ФИО9 Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю номер регистрации 24:50:0100451:5295-24/095/2020-2 от 23.09.2020.

На земельном участке с кадастровым номером 24:50:0100451:5295 имеется следующее зарегистрированное недвижимое имущество:

- здание, назначение - нежилое, наименование - гараж, площадью 369 кв.м., количество этажей - 2, с кадастровым номером 24:50:0100451:5406, расположенное по адресу: РФ, <...>, номер регистрационной записи в ЕГРН 24:50:0100451:5406-24/100/2020-2 от 23.09.2020;

- здание, назначение - нежилое, наименование - иное здание, площадью 321,2 кв.м., количество этажей - 3, с кадастровым номером 24:50:0100451:5408, расположенное по адресу: РФ, <...>, номер регистрационной записи в ЕГРН 24:50:0100451:5408-24/097/2020-2 от 23.09.2020;

- здание, назначение - нежилое, наименование - гараж, площадью 151,4 кв.м., количество этажей - 2, с кадастровым номером 24:50:0100451:5407, расположенное по адресу: РФ, <...>, номер регистрационной записи в ЕГРИ 24:50:0100451:5407-24/118/2020-2 от 23.09.2020;

- здание, назначение - жилое, наименование - индивидуальный жилой дом, площадью 897,1 кв.м., количество этажей - 3, с кадастровым номером 24:50:0100451:3576, расположенное по адресу: РФ, <...>, номер регистрационной записи в ЕГРН 24:50:0100451:3576-24/097/2020-2 от 23.09.2020.

В соответствии с частью 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход к покупателю права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации.

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации (часть 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае переход прав по оспариваемым договорам зарегистрирован в установленном законом порядке.

В подтверждение реальности договоров купли-продажи в материалы дела представлены платежные документы об оплате объектов недвижимости:

1) плательщик – ООО «ГринФорест»: платежное поручение № 24 от 04.10.2023 на сумму 1 000 000 руб., платежное поручение № 30 от 10.10.2023 на сумму 117 000 руб., платежное поручение № 29 от 09.10.2023 на сумму 235 000 руб., платежное поручение № 30 от 11.10.2023 на сумму 5000 руб., платежное поручение № 41 от 25.10.2023 на сумму 35 000 руб., платежное поручение № 39 от 25.10.2023 на сумму 40 000 руб., платежное


поручение № 45 от 30.10.2023 на сумму 29 393 руб., платежное поручение № 26 от 06.10.2023 на сумму 126 500 руб.,

2) плательщик ООО «ЭкоПарк Енисей Девелопмент»: платежное поручение № 14 от 02.11.2023 на сумму 20 693 000 руб., платежное поручение № 12 от 02.11.2023 на сумму 16 187 800 руб.;

3) справка АО Санаторий «Енисей» от 05.06.2025 о том, что ФИО5 полностью оплатил стоимость земельного участка в размере 719 100 руб.; справка АО Санаторий «Енисей» от 05.06.2025 о том, что ФИО5 полностью оплатил стоимость земельного участка в размере 1 359 905 руб.;

4) справка АО Санаторий «Енисей» от 05.06.2025 о том, что ФИО4 полностью оплатил стоимость нежилого здания в размере 200 000 руб., справка АО Санаторий «Енисей» от 05.06.2025 о том, что ФИО4 полностью оплатил стоимость нежилого здания в размере 300 000 руб.

ООО «Инком-Сосны» также сообщает, что свои обязательства по сделке полностью исполнило, в настоящее время осуществляет правомочия собственника земельных участков. Общество представило Соглашение о зачете взаимных встречных требований от 01.01.2025, заключенное с АО Санаторий «Енисей». Согласно п. 3. Соглашения стороны частично прекратили взаимные встречные обязательства зачетом в следующем порядке: обязательства ООО «Инком-Сосны» перед АО Санаторий «Енисей» по оплате задолженности, возникшей на основании Договора купли-продажи № 22/23-ИС01 от 27.11.2023 на сумму 165 000 рублей и Договора купли-продажи земельного участка № 29/23-ИС01 от 20.12.2023 на сумму 1 699 000 рублей прекращены в полном объеме.

Таким образом, объекты недвижимости, приобретенные по спорным договорам, оплачены.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что цена договоров оплачена покупателями в полном объеме, реальность оспариваемых сделок подтверждена представленными в материалы дела доказательствами.

Следовательно, основания для признания сделок недействительными на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

В равной степени судом не установлены обстоятельства, свидетельствующие о заключении спорных сделок под влиянием обмана, насилия или угрозы (ст. 179 ГК РФ).

2. Частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду,


невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности для подачи заявления о признании сделок недействительными.

Рассмотрев вопрос о пропуске срока исковой давности, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Течение срока исковой давности по требованию участника, который на момент совершения сделок не был участником юридического лица, применительно к статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника.

Переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности (абзац второй подпункта 2 пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 15 Постановления N 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Поскольку в рассматриваемом случае от имени АО «Санаторий Енисей» выступают его участники, при определении момента начала срока давности следует исходить из того, когда о совершении оспариваемых сделок узнали или должны были узнать процессуальные истцы, либо их правопредшественники.

Как следует из материалов дела, оспариванию подлежат: одна сделка, заключенная в 2015 году, три сделки, заключенные в 2017 году, и пять сделок, заключенных в 2023 году.

Как следует из материалов дела, вопрос об одобрении сделок, заключенных в 2015, 2017 годах на рассмотрение общего собрания акционеров не выносилось, ввиду отсутствия признаков крупности сделки или сделки с заинтересованностью. Сделки, заключенные в 2023 году получили свое одобрение по итогам проведения внеочередных общих собраний акционеров 10.10.2023, 14.12.2023.

В качестве подтверждения доводов о пропуске годичного срока на обращение в суд в отношении договоров купли-продажи от 09.09.2015, от 15.06.2017, от 31.07.2017, в


материалы дела представлены: отчет об итогах голосования годового общего собрания акционеров, проведенного по итогам 2015 года от 17.06.2016, протокол об итогах голосования на общем годовом собрании акционеров за 2016 от 22.06.2017, протокол об итогах голосования на общем годовом собрании акционеров за 2017 от 29.06.2018, протокол об итогах голосования на общем годовом собрании акционеров за 2018 от 21.06.2019, протокол об итогах голосования на общем годовом собрании акционеров за 2019 от 23.07.2020.

На указанных общих годовых собраниях акционеров рассмотрены, в том числе, вопросы об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, отчета о прибылях и убытках.

В соответствующих строках раздела 2 «Основные средства», 2.1 «Наличие и движение основных средств», пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах отражены данные об изменении размера основных средств общества.

В материалы дела представлены уведомления акционеров общества о проведении годовых собраний, почтовые квитанции, подтверждающие направление уведомлений в адрес процессуальных истцов (правопредшественников).

Всем участникам корпорации предоставлена возможность для ознакомления с материалами, подлежащими представлению при подготовке к проведению общих собраний акционеров.

Между тем ни процессуальные истцы, ни их правопредшественники участия в общих годовых собраниях не принимали, так же как не принимали участие и в последующих собраниях акционеров, проведенных по итогам 2018 года, по итогам 2019, по итогам 2020 года, по итогам 2021 года.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу пункта 2 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам: 1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; 2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; 3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Пунктом 3 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 данной статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 статьи 91 Закона.


Пунктом 6 статьи 52 Закона № 208-ФЗ предусмотрено, что при подготовке к проведению заседания или заочного голосования лицам, имеющим право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, в зависимости от вопросов, включенных в повестку дня, должна предоставляться следующая информация (материалы):

1) годовой отчет общества;


2) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества, аудиторское заключение о такой отчетности в случае наличия у общества обязанности по проведению ее аудита или в случае принятия непубличным обществом решения о проведении ее аудита;

3) заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если в соответствии с федеральными законами или уставом общества наличие ревизионной комиссии общества является обязательным;

4) заключение внутреннего аудита, осуществляемого в публичном обществе;

5) сведения о кандидате (кандидатах) в совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию общества, если в соответствии с федеральными законами или уставом общества наличие совета директоров (наблюдательного совета) и (или) ревизионной комиссии общества является обязательным, о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, счетную комиссию общества;

6) проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции;

7) проекты внутренних документов общества, подлежащих утверждению общим собранием акционеров;

8) предусмотренная статьей 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение одного года до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования;

9) заключение совета директоров (наблюдательного совета) общества о крупной сделке;

10) отчет о заключенных публичным обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;

11) сведения об общей сумме невостребованных дивидендов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату перед принятием решения о проведении годового заседания общего собрания акционеров;

12) сведения об общем количестве акционеров, в отношении которых приостановлены направление сообщений о проведении заседания или заочного голосования и (или) бюллетеней для голосования, выплата дивидендов, и о доле принадлежащих им акций в уставном капитале общества и в общем количестве голосующих акций общества;

13) проекты решений общего собрания акционеров;

14) иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.


Исходя из системного толкования положений пункта 6 статьи 52 и статьи 91 Закона № 208-ФЗ, этим законом установлены две разные процедуры обеспечения акционерам общества доступа к документам этого общества. Применение конкретной процедуры обусловлено тем, для каких целей акционер истребует у общества документы и насколько эти цели соотносятся с повесткой конкретного общего собрания.

Если документы необходимы акционеру для подготовки к участию в очередном или внеочередном общем собрании общества и относятся к вопросам в повестке дня этого собрания, доступ к таким документам должен быть обеспечен обществом по процедуре, установленной пунктом 6 статьи 52 Закона № 208-ФЗ (т.е. по специальной процедуре). Если документы необходимы акционеру для каких-либо других целей, для обычного ознакомления, то доступ к ним обеспечивается обществом по процедуре, установленной статьей 91 Закона № 208-ФЗ (т. е. по общей процедуре).


Из буквального толкования пункта 6 статьи 52 Закона № 208-ФЗ следует, что специальная процедура применяется только в отношении той информации, которая относится к повестке дня этого собрания, и которую, соответственно, общество имеет возможность подготовить для ознакомления заблаговременно согласно этой повестке.

При подготовке к общему собранию акционеров общество обязано обеспечить доступ к информации по специальной процедуре, установленной пунктом 6 статьи 52 Закона № 208-ФЗ, только в том случае, если данная информация относится к вопросам, включенным в повестку дня этого собрания.

Согласно положениям подпункта 4 пункта 3 Постановления N 27, предполагается, что участник любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Вышеизложенные в пункте 3 Постановления N 27 разъяснения предусматривают активную позицию участника в управлении обществом. Участник общества должен проявлять разумную активность по отношению к обществу и для стимулирования этой активности установлен срок исковой давности для оспаривания сделок.

Положения Закона № 208-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

В определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать посредством реализации права на получение информации о деятельности общества (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией), а также права на участие в управлении делами общества (требования о созыве как очередного, так и внеочередного общего собрания участников и др.).

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 постановления Пленума N 27).

Ненадлежащее отношение участника к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав и обязанностей влечет негативные последствия для самого участника.

Во исполнение определения арбитражного суда от 25.02.2026 АО «Санаторий Енисей» представило списки лиц, имеющих право на участие в годовых собраниях акционеров и уведомления акционеров о проведении годовых собраний.

В материалы дела материальным истцом представлены списки лиц, имеющих право на участие в собраниях 29.05.2018, 21.06.2019, 23.07.2020, 25.06.2021, 24.06.2022, 23.06.2023, 10.10.2023, 14.12.2023, уведомления акционеров о предстоящих собраниях, почтовые квитанции об отправке уведомлений в адрес процессуальных истцов.


Таким образом, стороны и их правопредшественники были надлежащим образом уведомлены о проведении собраний акционеров общества с указанием вопросов повестки дня, адреса и сроков для ознакомления с информацией и материалами, подлежащими предоставлению акционерам в связи с их проведением.

На основании изложенного, учитывая того, что АО «Санаторий Енисей» не скрывало факт совершения сделок в 2015, в 2017, а истцы и их правопредшественники участия в деятельности корпорации не принимали, в том числе не участвовали в организуемых ежегодных общих собраниях акционеров, учитывая закрепленные в абз. 3 п. 3 Постановления № 27 правила и принципы, истцами срок на обращения в суд пропущен в отношении сделок, заключенных в 2015, 2017 годах.

Как следует из материалов дела, сделки, заключённые в 2023 году получили свое одобрение по итогам проведения внеочередных собраний акционеров:

- 10.10.2023, на котором принято решение о последующем одобрении договоров купли-продажи б/н от 20.07.2023, купли-продажи земельного участка № 04/23-ГФ01 от 12.09.2023, а также об одобрении сделок по реализации имущества общества с ООО «ЭкоПарк Енисей Девелопмент», которые в последующем стали предметом договоров № 07-ЭД01 от 19.10.2023, № 08-ЭД01 от 19.10.2023.

На внеочередном собрании акционеров, состоявшемся 10.10.2023, на котором обсуждался вопрос об одобрении сделок общества, принимала участие сама ФИО8, поддержавшая ее одобрение, и ФИО1 – в качестве слушателя.

- 14.12.2023, на котором принято решение об одобрении, в том числе договоров купли-продажи земельных участков, которые в последующем стали предметом договора № 29/23ИС01 от 20.12.2023, заключенного с ООО «Инком-Сосны».

В материалы дела материальным истцом представлены списки лиц, имеющих право на участие в собраниях 10.10.2023, 14.12.2023, уведомления акционеров о предстоящих собраниях, почтовые квитанции об отправке уведомлений в адрес процессуальных истцов.

Соответственно предполагается, что акционеры должны были узнать о совершении оспариваемых сделок не позднее даты проведения внеочередных общих собраний 10.10.2023, 14.12.2023.

При этом суд отмечает, что переход акций к ФИО1 и ФИО8 в порядке правопреемства (наследование, купля-продажа) не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Также не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела, в том числе и при рассмотрении вопроса об исчислении срока давности для оспаривания сделок, принятые по делу № А33-14171/2024 решение Арбитражного суда Красноярского края от 18.03.2025 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда 09.06.2025, которыми частично удовлетворено исковое заявление ФИО8 об обязании АО «Санаторий «Енисей» предоставить документы, так как в рамках указанного дела рассматривалось требование акционеров о получении информации о деятельности общества в общем порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», вопрос о непредоставлении акционерам документов, необходимых для проведения внеочередных собраний акционеров 10.10.2023, 14.12.2023 не рассматривался.

Таким образом, срок оспаривания сделок, заключенных в 2023 году составил 1 год и считается пропущенным с 14.12.2024.

Исковое заявление подано в Арбитражный суд 06.03.2025 (получено нарочно), то есть, за пределами сроков, установленных для обжалования.

На основании изложенного, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований в указанной части.

Поскольку суд пришел к выводам о пропуске срока исковой давности по требованию об оспаривании сделок общества, то ходатайства процессуального истца об истребовании


документов от 25.08.2025, 30.09.2025 не подлежат удовлетворению, поскольку направлены на получение доказательств по иным обстоятельствам, не влияющим на выводы суда об истечении срока исковой давности по требованиям об оспаривании сделок общества.

Ходатайство процессуального истца от 25.02.2026 об истребовании доказательств было частично удовлетворено судом в судебном заседании 25.02.2026, суд предложил обществу представить в материалы дела документы, запрашиваемые истцом и отсутствующие в материалах дела.

В судебном заседании 30.04.2026 процессуальный истец заявил ходатайство о повторном рассмотрении ходатайства от 25.02.2026 об истребовании у депозитария и реестродержателя акций АО Санаторий «Енисей» независимой регистраторской компании Р.О.С.Т. (660017, <...> зд. 94, оф. 319, а/я 364) заверенных копий следующих документов:

- протоколы об итогах голосования на внеочередных общих собраниях акционеров АО Санаторий «Енисей» (ОГРН <***>, ИНН <***>), проведенных за период 01.01.2015 по 31.12.2017 и с 01.01.2023 по 31.12.2025;

- протоколы об итогах голосования на годовых общих собраниях акционеров АО Санаторий «Енисей» (ОГРН <***>, ИНН <***>), проведенных по итогам 2015, 2016, 2017, 2023, 2024 и 2025 годов;

- уведомления от АО Санаторий «Енисей» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о проведении указанных в п. 1.1 и 1.2 общих собраний акционеров.

Также процессуальный истец просит истребовать у АО Санаторий «Енисей» (422773, Республика Татарстан, <...>) заверенные копии, направленных в адрес ФИО10 (наследодатель), ФИО8 (наследник), ФИО2 и ФИО3, уведомлений о проведении указанных в п. 1.1 и 1.2 общих собраний акционеров, а также документов, подтверждающих такое направление.

Вместе с тем, к дате судебного заседания от материального истца в материалы дела поступили копии протоколов годовых собраний по итогам 2015-2020 годов, копии нотариальных свидетельств об удостоверении итогов проведения внеочередных собраний 10.10.2023, 14.12.2023, списки акционеров, имеющих право на участие в общих собрания, уведомления акционеров о проведении общих собраний, чеки об отправке уведомлений в адрес акционеров.

Поскольку копии указанных документов представлены в материалы дела обществом, процессуальные истцы не заявили об их фальсификации обществом, оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании у реестродержателя АО Санаторий «Енисей» независимой регистраторской компании Р.О.С.Т. протоколов годовых собраний по итогам 2015, 2016, 2017, протоколов внеочередных собраний 10.10.2023, 14.12.2023, уведомлений о проведении указанных собраний суд не усматривает.

Ходатайство процессуального истца об истребовании у реестродержателя протоколов внеочередных собраний за период 01.01.2015 по 31.12.2017 и с 01.01.2023 по 31.12.2025 не подлежит удовлетворению, поскольку протоколы внеочередных собраний акционеров, проведенных в 2015, 2016, 2017, 2024, 2025 года не имеют отношение к делу, протоколы внеочередных собраний от 10.10.2023, 14.12.2023 представлены в материалы дела обществом, о фальсификации указанных документов процессуальными истцами не заявлено.

Ходатайство процессуального истца об истребовании у реестродержателя протоколов годовых общих собраниях акционеров проведенных по итогам 2015, 2016, 2017, 2023, 2024 и 2025 годов подлежит отклонению, поскольку протоколы годовых собраний по итогам 2015-2020 годов в материалы дела представлены (ходатайство о фальсификации указанных документов не заявлено), протоколы годовых собраний по итогам 2023-2025 не имеют отношение к делу, поскольку сделки 2023 года были одобрены на внеочередных собраниях от 10.10.2023, 14.12.2023.


Ходатайство процессуального истца об истребовании у реестродержателя и самого общества уведомлений о проведении общих собраний акционеров не подлежит удовлетворению, поскольку указанные документы представлены материальным истцом в дело, заявлений о их фальсификации не поступило.

3. В отношении требования об исключении акционера ООО «ТДК» из общества с передачей принадлежащих ему акций суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия. Выделение требований в отдельное производство допускается до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции.

Вопросы выделения требования в отдельное производство и объединения дел в одно производство могут быть решены по усмотрению арбитражного суда, который при их решении должен руководствоваться принципами эффективности и целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом необходимости предоставления в материалы дела обоснований исключения общества и выяснения дополнительных обстоятельств, суд выделяет требование в отношении ООО «ТДК» в отдельное производство. Делу присвоен номер А33-13494/2026.

4. Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворённых требований.

С учетом принятого решения по делу и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

5. Поскольку суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, то обеспечительные меры, принятые определением от 14.02.2025 подлежат отмене после вступления настоящего решения в законную силу на основании части 5 статьи 96 АПК РФ.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

выделить в отдельное производство требование ФИО1, ФИО8, ФИО2; ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью "ТДК" (ИНН <***>, ОГРН<***>) об исключении акционера из общества.

Присвоить выделенному делу номер А33-13494/2026.


В удовлетворении заявленных исковых требований к ООО "ГРИНФОРЕСТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО "ЭКОПАРК ЕНИСЕЙ ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), к ООО «ИНКОМ-СОСНЫ» (ИНН <***>, ОГРН


<***>), ФИО4, ФИО5 о признании сделок недействительными отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

После вступления настоящего решения в законную силу отменить меры по обеспечению иска, принятые определением от 14.02.2025.

Судья А.А. Катцина