Постановление от 25 сентября 2025 г. по делу № А48-1490/2025

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

26.09.2025 года дело № А48-1490/2025 г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 26.09.2025 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пороника А.А. судей Аришонковой Е.А. Бугаевой О.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жигульских Ю.В.,

при участии:

от Управления Федеральной налоговой службы по Орловской области: ФИО1, представитель по доверенности № 12-03/018010 от 06.03.2025, диплом, паспорт;

от общества с ограниченной ответственности «Производственная компания «Промтехоборудование»: ФИО2, представитель по доверенности от 27.02.2025, диплом, паспорт;

от общества с ограниченной ответственности «НПФ «Промтехоборудование»: ФИО3, представитель по доверенности № 01 от 01.03.2025, диплом, паспорт;

от ФИО4, ФИО5, ФИО6: ФИО2, представитель по доверенности № 57АА1519350 от 17.04.2025, диплом, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном в режиме веб- конференции, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Промтехоборудование»

на решение Арбитражного суда Орловской области от 28.07.2025 по делу № А48-1490/2025

по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Орловской области (г. Орел, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственности «Производственная компания «Промтехоборудование» (Орловская область, г. Ливны, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании ООО «ПК «Промтехоборудование» и ООО «НПФ «Промтехоборудование» зависимыми организациями, взыскании с общества ООО «ПК «Промтехоборудование» суммы налоговой задолженности, числящейся за ООО «НПФ «Промтехоборудование»,

заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственности «НПФ «Промтехоборудование» (г. Орел, ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4 (Орловская область, г. Ливны), ФИО5 (Орловская область, г. Ливны), ФИО6 (Орловская область, г. Ливны),

УСТАНОВИЛ:

Управление Федеральной налоговой службы по Орловской области (далее – УФНС России по Орловской области, Управление, налоговый орган, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственности «Производственная компания «Промтехоборудование» (далее – ООО «ПК «Промтехоборудование», ответчик) о признании ООО «ПК «Промтехоборудование» и общества с ограниченной ответственностью «НПФ «Промтехоборудование» (далее – ООО «НПФ «Промтехоборудование») зависимыми организациями, взыскании с ООО «ПК «Промтехоборудование» суммы налоговой задолженности, числящейся за ООО «НПФ «Промтехоборудование», в размере 19 925 667,93 руб., в том числе 14 492 905,61 руб. основного долга, 4 859 113,69 руб. пеней, 573 648,63 руб. штрафа.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены ООО «НПФ «Промтехоборудование», ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6).

Решением от 28.07.2025 заявление УФНС России по Орловской области удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ООО «ПК «Промтехоборудование» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы ООО «ПК «Промтехоборудование» указало, что вывод суда о создании общества с целью уклонения от уплаты налогов неправомерен, ООО «ПК «Промтехоборудование» и ООО «НПФ «Промтехоборудование» осуществляли свою деятельность на свой предпринимательский риск, самостоятельно, имущество не выводилось и не пересекалось. ФИО6 и ФИО5 не отвечают по налоговым обязательствам ФИО7 и ФИО8 (бывшие супруги) и

принадлежащего им ООО «НПФ «Промтехоборудование», ФИО4 не является взаимозависимым лицом ни с одним из его участников. Подконтрольность обществ одной группе лиц не установлена.

19.09.2025 (дата регистрации) посредством сервиса подачи документов «Мой арбитр» от УФНС России по Орловской области поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором налоговый орган просил обжалуемое решение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание, проведенное в режиме веб-конференции, явились представители ООО «ПК «Промтехоборудование», ООО «НПФ «Промтехоборудование», УФНС России по Орловской области, ФИО4, ФИО5, ФИО6

Поступившие документы были приобщены судом к материалам дела.

Представитель ООО «ПК «Промтехоборудование» поддержал доводы апелляционной жалобы, считал обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт. Указанную правовую позицию он поддержал и как представитель ФИО4, ФИО5, ФИО6

Представитель УФНС России по Орловской области с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, указанным в отзыве, считал обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ООО «НПФ «Промтехоборудование» поддержал доводы апелляционной жалобы ООО «ПК «Промтехоборудование», считал обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Выслушав явившихся лиц, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 05.10.2022 на основании решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Орлу № 27-28/04 в отношении ООО «НПФ «Промтехоборудование» проведена выездная налоговая проверка (далее – ВНП) по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты (удержания, перечисления) по всем налогам и сборам за период с 01.01.2019 по 31.12.2021.

22.05.2023 составлен акт налоговой проверки № 27-10/04 (т. 1 л.д. 41 – 138).

18.07.2023 по результатам ВНП УФНС России по Орловской области вынесено решение № 27-10/16 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, согласно которому ООО «НПФ «Промтехоборудование» начислено 21 288 905,32 руб., в том числе 15 856 143 руб. налога на добавленную стоимость (далее – НДС) и налога на

прибыль организаций, 573 648,63 руб. штрафа, 4 859 113,69 руб. пеней (т. 1 л.д. 139 – 150, т. 2 л.д. 1 – 64).

11.09.2023 ООО «НПФ «Промтехоборудование» в Межрегиональную инспекцию Федеральной налоговой службы по Центральному федеральному округу (далее – МИ ФНС России по Центральному федеральному округу) направлена апелляционная жалоба на решение УФНС России по Орловской области № 27-10/16.

26.09.2023 решением МИ ФНС России по Центральному федеральному округу № 40-7-14/04499@ решение Управления № 27-10/16 оставлено без изменения (представлено 19.09.2025 совместно с отзывом).

В связи с чем, решение УФНС России по Орловской области № 27-10/16 от 18.07.2023 вступило в силу 26.09.2023.

ООО «НПФ «Промтехоборудование» решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 27-10/16 от 18.07.2023 в судебном порядке не оспаривало.

Кроме того, в отношении ООО «НПФ «Промтехоборудование» вынесены решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения по результатам камеральных налоговых проверок:

1. № 2296 от 22.06.2022 – по НДС на сумму 2 383 101,75 руб.,

остаток непогашенной задолженности – 1 732 255,73 руб., в т.ч.

основной долг по НДС – 1 083 055,88 руб., пеня – 556 401 руб.,

штраф – 92 798,85 руб.;

2. № 202 от 08.09.2022 – по НДС на сумму 735 138,96 руб., в т.ч.

основной долг – 595 750 руб., пеня – 79 813,96 руб., штраф – 59

575 руб.;

3. № 264 от 09.09.2022 – штраф за неуплату НДС на сумму 1 288,80

руб.

17.06.2023 в адрес ООО «НПФ «Промтехоборудование» направлено требование об уплате задолженности № 3995, а также приняты решение о взыскании задолженности за счет денежных средств (драгоценных металлов) на счетах налогоплательщика (плательщика сбора, плательщика страховых взносов, налогового агента, банка, иного лица) в банках, а также электронных денежных средств от 25.09.2023 № 2555, постановление о взыскании задолженности за счет имущества налогоплательщика (плательщика сбора, плательщика страховых взносов, налогового агента, банка, иного лица) от 01.11.2023 № 509 (т. 2 л.д. 65 – 68).

Остаток непогашенной задолженности ООО «НПФ «Промтехоборудование» по результатам мероприятий налогового контроля, числящейся более трех месяцев, составил 19 925 667,93 руб., в том числе 14 492 905,61 руб. основного долга, 4 859 113,69 руб. пеней, 573 648,63 руб. штрафа.

01.08.2023 ФНС России обратилась в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании ООО «НПФ «Промтехоборудование» несостоятельным (банкротом) и введении процедуры конкурсного

производства по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве к отсутствующему должнику в соответствии со ст. 230 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), включении задолженности в размере 2 469 065,24 руб., в том числе 1 678 805,88 руб. налогов, 636 596,71 руб. пеней, 153 662,65 руб. штрафа в третью очередь реестра требований кредиторов.

03.11.2023 производство по делу № А48-7858/2023 прекращено в связи с тем, что у организации (ООО «НПФ «Промтехоборудование») отсутствует достаточное имущество для погашения расходов по делу о банкротстве и выплаты вознаграждения арбитражному управляющему.

20.02.2025, установив, что ООО «НПФ «Промтехоборудование» произвело отчуждение принадлежащих ему активов взаимозависимому лицу – ООО «ПК «Промтехоборудование», за счет которых должна быть исполнена обязанность по уплате налоговых обязательств, что привело к невозможности взыскания задолженности с ООО «НПФ «Промтехоборудование», в соответствии со статьей 45 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) налоговый орган обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Как указал Конституционный Суд РФ в определении от 25.04.2019 № 876-О, согласно статье 57 Конституции Российской Федерации каждый обязан платить законно установленные налоги и сборы. В силу данного конституционного предписания вводимый законодателем механизм регулирования налогообложения должен обеспечивать полноту и своевременность уплаты налогов и сборов и одновременно – правомерный характер связанной с их взиманием деятельности уполномоченных органов и должностных лиц.

Судебная практика, последовательно формируемая Верховным Судом Российской Федерации, исходит из того, что положения НК РФ, устанавливающие правила взимания отдельных налогов, подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами законодательства о налогах и сборах, закрепленными в статье 3 НК РФ (определения Верховного Суда Российской Федерации от 16.10.2018 № 310-КГ18-8658, от 04.03.2019 № 308-КГ18-11168).

По общему правилу налогоплательщик обязан самостоятельно исполнить обязанность по уплате налога, если иное не предусмотрено законодательством о налогах и сборах (пункт 1 статьи 45 НК РФ). Самостоятельность уплаты налога, установленная пунктом 1 статьи 45 НК РФ, означает, что в целях исполнения обязанности по уплате налога налогоплательщик уплачивает налог от своего имени и за счет своих собственных средств (абзац 5 пункта 2 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 22.01.2004 № 41-О).

Как следует из п. 2 ст. 45 НК РФ, если иное не предусмотрено пунктами 4 и 5 настоящей статьи, в случае неуплаты или неполной уплаты налога в

установленный срок производится взыскание задолженности в порядке,

предусмотренном настоящим Кодексом.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 45 НК РФ взыскание

задолженности в судебном порядке производится в целях взыскания

задолженности, возникшей по итогам проведенной налоговой проверки,

числящейся более трех месяцев:

 за организациями, являющимися в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации зависимыми (дочерними) обществами (предприятиями), - с соответствующих основных (преобладающих, участвующих) обществ (предприятий), когда на их счета в банках поступает выручка за реализуемые товары (работы, услуги) зависимых (дочерних) обществ (предприятий);

 за организациями, являющимися в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации основными (преобладающими, участвующими) обществами (предприятиями), - с зависимых (дочерних) обществ (предприятий), когда на их счета в банках поступает выручка за реализуемые товары (работы, услуги) основных (преобладающих, участвующих) обществ (предприятий);

 за организациями, являющимися в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации зависимыми (дочерними) обществами (предприятиями), - с соответствующих основных (преобладающих, участвующих) обществ (предприятий), если с момента, когда организация, за которой числится задолженность, узнала или должна была узнать о назначении выездной налоговой проверки или о начале проведения камеральной налоговой проверки, произошла передача денежных средств, иного имущества основному (преобладающему, участвующему) обществу (предприятию) и если такая передача привела к невозможности взыскания указанной задолженности;

 за организациями, являющимися в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации основными (преобладающими, участвующими) обществами (предприятиями), - с зависимых (дочерних) обществ (предприятий), если с момента, когда организация, за которой числится задолженность, узнала или должна была узнать о назначении выездной налоговой проверки или о начале проведения камеральной налоговой проверки, произошла передача денежных средств, иного имущества зависимому (дочернему) обществу (предприятию) и если такая передача привела к невозможности взыскания указанной задолженности.

Если налоговым органом в указанных случаях будет установлено, что

выручка за реализуемые товары (работы, услуги) поступает на счета

нескольких организаций, или если с момента, когда организация, за которой

числится задолженность, узнала или должна была узнать о назначении

выездной налоговой проверки или о начале проведения камеральной

налоговой проверки, произошла передача денежных средств, иного

имущества нескольким основным (преобладающим, участвующим) обществам (предприятиям), зависимым (дочерним) обществам (предприятиям), взыскание задолженности производится с соответствующих организаций пропорционально доле поступившей им выручки за реализуемые товары (работы, услуги), доле переданных денежных средств, стоимости иного имущества.

Положения настоящего подпункта также применяются, если налоговым органом в указанных случаях будет установлено, что перечисление выручки за реализуемые товары (работы, услуги), передача денежных средств, иного имущества основным (преобладающим, участвующим) обществам (предприятиям), зависимым (дочерним) обществам (предприятиям) были произведены через совокупность взаимосвязанных операций, в том числе в случае, если участники указанных операций не являются основными (преобладающими, участвующими) обществами (предприятиями), зависимыми (дочерними) обществами (предприятиями).

Положения настоящего подпункта также применяются, если налоговым органом в указанных случаях будет установлено, что перечисление выручки за реализуемые товары (работы, услуги), передача денежных средств, иного имущества производятся лицам, признанным судом иным образом зависимыми с налогоплательщиком, за которым числится задолженность.

При применении положений настоящего подпункта взыскание может производиться в пределах поступившей основным (преобладающим, участвующим) обществам (предприятиям), зависимым (дочерним) обществам (предприятиям), лицам, признанным судом иным образом зависимыми с налогоплательщиком, за которым числится задолженность, выручки за реализуемые товары (работы, услуги), переданных денежных средств, иного имущества.

Стоимость имущества в указанных в настоящем подпункте случаях определяется как остаточная стоимость имущества, отраженная в бухгалтерском учете организации на момент, когда организация, за которой числится задолженность, узнала или должна была узнать о назначении выездной налоговой проверки или о начале проведения камеральной налоговой проверки.

Согласно пункту 16 статьи 45 НК РФ правила, предусмотренные настоящей статьей, применяются также в отношении сборов, пеней, штрафов и распространяются на плательщиков сборов, налоговых агентов.

Положения статьи 45 НК РФ, закрепляющие право суда признавать лиц зависимыми по иным основаниям, является нормой прямого действия и не содержит условий ее применения во взаимосвязи с иными нормами налогового или гражданского законодательства, в том числе со статьями 20105.1 НК РФ.

В силу статьи 20 НК РФ взаимозависимыми лицами для целей налогообложения признаются физические лица и (или) организации, отношения между которыми могут оказывать влияние на условия или

экономические результаты их деятельности или деятельности представляемых ими лиц, а именно:

1) одна организация непосредственно и (или) косвенно участвует в

другой организации, и суммарная доля такого участия составляет

более 20 процентов. Доля косвенного участия одной организации

в другой через последовательность иных организаций

определяется в виде произведения долей непосредственного

участия организаций этой последовательности одна в другой;

2) одно физическое лицо подчиняется другому физическому лицу

по должностному положению;

3) лица состоят в соответствии с семейным законодательством

Российской Федерации в брачных отношениях, отношениях

родства или свойства, усыновителя и усыновленного, а также

попечителя и опекаемого.

Суд может признать лица взаимозависимыми по иным основаниям, не предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, если отношения между этими лицами могут повлиять на результаты сделок по реализации товаров (работ, услуг).

Исходя из п. 1 ст. 105.1 НК РФ, если особенности отношений между лицами могут оказывать влияние на условия и (или) результаты сделок, совершаемых этими лицами, и (или) экономические результаты деятельности этих лиц или деятельности представляемых ими лиц, указанные в настоящем пункте лица признаются взаимозависимыми для целей налогообложения (далее – взаимозависимые лица).

Для признания взаимной зависимости лиц учитывается влияние, которое может оказываться в силу участия одного лица в капитале других лиц, в соответствии с заключенным между ними соглашением либо при наличии иной возможности одного лица определять решения, принимаемые другими лицами. При этом такое влияние учитывается независимо от того, может ли оно оказываться одним лицом непосредственно и самостоятельно или совместно с его взаимозависимыми лицами, признаваемыми таковыми в соответствии с настоящей статьей.

Пунктом 2 статьи 105.1 НК РФ установлены случаи, когда с учетом пункта 1 настоящей статьи лица признаются взаимозависимыми лицами.

В частности, согласно п.п. 11 п. 2 ст. 105.1 НК РФ взаимозависимыми лицами признаются физическое лицо, его супруг (супруга), родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры, опекун (попечитель) и подопечный.

В соответствии с пунктом 7 статьи 105.1 НК РФ суд может признать лица взаимозависимыми по иным основаниям, не предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если отношения между этими лицами обладают признаками, указанными в пункте 1 настоящей статьи.

Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2016), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016, используемое в ст. 45 НК РФ понятие «иной

зависимости» между налогоплательщиком и лицом, к которому предъявлено требование о взыскании налоговой задолженности, имеет самостоятельное значение и должно толковаться с учетом цели данной нормы – противодействия избежанию налогообложения в тех исключительных случаях, когда действия налогоплательщика и других лиц носят согласованный (зависимый друг от друга) характер и приводят к невозможности исполнения обязанности по уплате налогов их плательщиком, в том числе при отсутствии взаимозависимости, предусмотренной ст. 105.1 НК РФ.

При рассмотрении данной категории дел подлежит установлению, исследованию и оценке такие обстоятельства как наличие задолженности, установленной по результатам проведенной налоговой проверки, числящейся за налогоплательщиком более трех месяцев, зависимость организаций, которая должна быть установлена в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации, либо (с учетом собранных налоговыми органами доказательств) организации могут быть признаны судом иным образом зависимыми, перезаключение зависимым лицом договоров с контрагентами налогоплательщика (включая случаи одновременного прекращения договорных отношений самого налогоплательщика с указанными контрагентами), получение зависимым с проверяемым налогоплательщиком выручки либо иного имущества, которое принадлежит налогоплательщику, и другие обстоятельства, которые могут быть использованы налогоплательщиком и зависимыми лицами в целях уклонения от исполнения обязанности по уплате налога.

Кроме того, надлежит устанавливать, отличались ли условия и обстоятельства передачи бизнеса от тех, которые обычно имеют место при взаимодействии независимых друг от друга участников гражданского оборота, преследующих цели делового характера, и позволяют ли обстоятельства совершения сделок прийти к выводу об искусственном характере передачи бизнеса, совершении этих действий в целях перевода той имущественной базы, за счет которой должна была быть исполнена обязанность по уплате налогов.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области о том, что налоговым органом установлена вся совокупность обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований, предусмотренных ст. 45 НК РФ, для взыскания налоговой задолженности ООО «НПФ «Промтехоборудование» с ООО «ПК «Промтехоборудование».

Материалами дела установлено, что ООО «НПФ «Промтехоборудование» зарегистрировано 05.05.2014; адрес регистрации: 302025, <...>, оф. 422; основной вид деятельности – производство прочих насосов и компрессоров (ОКВЭД 28.13); учредители: ФИО7 (доля участия 50 %, с 05.05.2014 по настоящее время), ФИО8 (доля участия 50 %, с 05.05.2014 по настоящее время); руководитель: ФИО7 (с 11.07.2017 по настоящее время).

Налоговым органом в соответствии со ст. 31 НК РФ в адрес ООО «НПФ «Промтехоборудование» были направлены уведомления о вызове в налоговый орган налогоплательщика для дачи пояснений по вопросу правильности и полноты исчисления и уплаты НДС и отражения налоговых вычетов: № 3413 от 29.09.2020 (дата вызова – 30.09.2020) и № 1756 от 21.05.2021 (дата вызова – 26.05.2021).

По результатам вызовов состоялись заседания рабочей группы по сопровождению и координации проведения камеральных налоговых проверок и планирования выездных налоговых проверок по вопросу осуществления договорных отношений ООО «НПФ «Промтехоборудование» с «сомнительными» контрагентами: ООО «Еруса» (ИНН <***>), ООО «Трансойл» (ИНН <***>), ООО «Стройбизнесальянс» (ИНН <***>), ООО «Эстер» (ИНН <***>).

На вышеуказанных заседаниях присутствовал лично руководитель ООО «НПФ «Промтехоборудование» ФИО7, что нашло свое подтверждение в протоколах № б/н от 30.09.2020 и № б/н от 26.05.2021.

Вышеуказанные документы были представлены налоговым органом совместно с отзывом на апелляционную жалобу в порядке, предусмотренном статьями 262, 268 АПК РФ и приобщены к материалам дела.

Значит, руководитель ООО «НПФ «Промтехоборудование» ФИО7 уже с 30.09.2020 и никак не позднее 26.05.2021 был осведомлен о мероприятиях налогового контроля в отношении данного налогоплательщика по взаимоотношениям с ООО «Еруса», ООО «Трансойл», ООО «Стройбизнесальянс», ООО «Эстер».

В ходе рассмотрения дела нашло свое объективное подтверждение утверждение налогового органа о том, что именно с целью уклонения от уплаты налогов при сохранении налаженной схемы бизнеса, контролирующие должника лица предприняли действия по созданию организации-дублера и для это произвели следующие действия.

17.06.2021 в налоговый орган поступило заявление об изменении состава участников ООО «Аква-Плюс» (ИНН <***>), согласно которому учредителями стали ФИО4 (доля участия 34 %, с 24.06.2021 по настоящее время), ФИО5 (доля участия 33 %, с 24.06.2021 по настоящее время); ФИО6 (доля участия 33 %, с 24.06.2021 по настоящее время).

При этом ООО «Аква-Плюс» было зарегистрировано 19 лет назад – 10.12.2002, основным видом деятельности являлось производство минеральных вод и других безалкогольных напитков (ОКВЭД 15.98); учредителем / руководителем (на момент совершения действий по созданию организации-дублера) являлась ФИО9 (с 24.08.2011 по 24.06.2021 – учредитель, доля участия 100 %; с 30.04.2010 по 14.07.2021 – руководитель). Согласно бухгалтерской отчетности ООО «Аква-Плюс» за 2018 год активы организации составили 2 162 тыс. руб., за 2019, 2020 годы бухгалтерская отчетность представлялась в налоговый орган с нулевыми показателями. Ввиду чего, ООО «Аква-Плюс» с 2019 года фактически прекратило

осуществление финансово-хозяйственной деятельности, сведения о наличии активов общества в указанный период отсутствуют.

07.07.2021 в налоговый орган подано заявление об изменении руководителя юридического лица на ФИО10, а также на изменение основного вида деятельности с 15.98 на 28.13 – производство прочих насосов и компрессоров.

Данные изменения были внесены в ЕГРЮЛ 14.07.2021.

21.01.2022 подано заявление об изменении наименования юридического лица с ООО «Аква-Плюс» на ООО «ПК «Промтехоборудование» (название, сходное до степени смешения).

Сведения об изменении наименования внесены в ЕГРЮЛ 28.01.2022.

Исходя из вышеизложенного в период с 17.06.2021 по 21.01.2022 вместо ООО «Аква-Плюс» фактически была создана новая организация ООО «ПК «Промтехоборудование»; адрес регистрации: 303850, <...>, каб. 1; основной вид деятельности - производство прочих насосов и компрессоров (ОКВЭД 28.13), который идентичен основному виду деятельности ООО «НПФ «Промтехоборудование».

В ходе мероприятий налогового контроля установлено, что контролирующими ООО «НПФ «Промтехоборудование» лицами ввиду должностных обязанностей и наличия родственных связей являлись ФИО7, ФИО6 (супруга), ФИО8, ФИО5 (супруга), ФИО10 и ФИО4 (супруга).

Определение понятия контролирующего должника лица дано в абзаце 34 статьи 2 и статье 61.10 Закона о банкротстве, в соответствии с положениями которых контролирующим должника лицом является лицо, имеющее либо имевшее в течение менее чем два года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе, путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным

образом.

При этом возможность определять действия должника может достигаться:

1) в силу нахождения с должником (руководителем или членами

органов управления должника) в отношениях родства или

свойства, должностного положения;

2) в силу наличия полномочий совершать сделки от имени

должника, основанных на доверенности, нормативном правовом

акте либо ином специальном полномочии;

3) в силу должностного положения (в частности, замещения

должности главного бухгалтера, финансового директора

должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 настоящей

статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность

определять действия должника);

4) иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или

членов органов управления должника либо оказания

определяющего влияния на руководителя или членов органов

управления должника иным образом.

В проверяемом периоде с 01.01.2019 по 31.12.2021: 1. руководителями ООО «ПК «Промтехоборудование» являлись:  ФИО9 (с 30.04.2020 по 13.07.2021);

 ФИО10 (с 14.07.2021 по настоящее время) – согласно

справкам 2-НДФЛ получал доходы в ООО «НПФ

«Промтехоборудование» в 2020 - 2022 годах (инженер); 2. участниками ООО «ПК «Промтехоборудование» являлись:

 ФИО9 (с 24.08.2011 по 23.06.2021, доля участия 100 %);

 ФИО4 (с 24.06.2021 по настоящее время, доля участия

34 %) - согласно сведениям ЗАГС является женой ФИО10;

 ФИО5 (с 24.06.2021 по настоящее время, доля участия 33

%) - по сведениям ЗАГС являлась женой участника ООО «НПФ

«Промтехоборудование» ФИО8 с 26.01.2001 до

19.09.2022;

 ФИО6 (с 24.06.2021 по настоящее время, доля участия 33

%) – согласно сведениям ЗАГС являлась женой руководителя и

участника ООО «НПФ «Промтехоборудование» ФИО7 с

08.06.2007 до 15.09.2022.

Участниками нового общества ООО «ПК «Промтехоборудование» являются жены руководителей и участников ООО «НПФ «Промтехоборудование».

10.06.2022 между ФИО7 и ФИО6 заключается брачный договор, а 15.09.2022 брак прекращен. Брак между ФИО8 и ФИО5 прекращен 19.09.2022. То есть заключение брачного договора и расторжение браков происходит в период проведения мероприятий налогового контроля. При этом расторжение браков у С-вых и К-ных происходит с разницей в 4 календарных дня (15 и 19 сентября 2022).

Вышеуказанные обстоятельства указывают на то, что заключение брачного договора, расторжение браков ФИО7, ФИО8 может свидетельствовать о совершении спланированных действий, направленных на сокрытие аффилированности контролирующих лиц, тогда как фактически деятельность должника и зависимого лица продолжает находиться под руководством одной группы лиц.

В связи с этим довод ответчика о том, что подконтрольность обществ одной группе лиц не установлена, не может быть признан состоятельным.

В рамках налоговой проверки ООО «НПФ «Промтехоборудование» были допрошены бывшие работники (ФИО10, ФИО11), которые

пояснили, что руководителем в организации являлся генеральный директор ФИО7, при этом задания работникам давали ФИО8 (инженер), ФИО10 Таким образом ФИО7, ФИО8, ФИО10 являлись лицами, осуществлявшими фактическое управление (менеджмент) ООО «НПФ «Промтехоборудование».

Ввиду чего, в июне 2021 года, то есть в период осведомленности о проведении мероприятий налогового контроля, контролирующими ООО «НПФ «Промтехоборудование» лицами приобретается ООО «Аква-Плюс», фактически прекратившее свою деятельность. С целью продолжения деятельности с теми же контрагентами под известным всем наименованием производится изменение наименования юридического лица с ООО «Аква- Плюс» на ООО «ПК «Промтехоборудование», то есть фактически на то же, что и у должника.

В этой связи довод ответчика и заинтересованных лиц о том, что мероприятия по приобретению ООО «Аква-Плюс» произведены до начала налоговой проверки ООО «НПФ «Промтехоборудование», не указывает на неправомерность выводов суда первой инстанции.

За ООО «ПК «Промтехоборудование» зарегистрированы:

1) цех (кадастровый номер 57:26:0010102:154, адрес: 303850,

<...>);

2) трансформаторная подстанция (кадастровый номер

57:26:0010102:489, адрес: 303850, Орловская обл., г. Ливны, ул.

Фрунзе, 164А);

3) контора (кадастровый номер 57:26:0010102:491, адрес: 303850,

<...>).

Движимое имущество за ООО «ПК «Промтехоборудование» не зарегистрировано.

За ФИО6 зарегистрированы:

1) нежилое помещение № 1 (склад), кадастровый номер

57:26:0010102:492, адрес: 303850, Орловская обл., г. Ливны, ул.

Фрунзе, 164А;

2) проходная, кадастровый номер 57:26:0010102:490, адрес: 303850,

<...>.

В соответствии с договором аренды № 1 от 01.05.2019 ФИО6 (арендодатель) предоставила, а ООО «НПФ «Промтехоборудование» (арендатор) приняло во временное владение и пользование нежилое встроенное помещение № 26, расположенное по адресу: <...>, офис 422, общей площадью 21,7 кв.м. Имущество находится в собственности у арендодателя.

Согласно договору аренды № 8 от 06.11.2020 ФИО6 (арендодатель) предоставила, а ООО «НПФ «Промтехоборудование» (арендатор) приняло во временное владение и пользование часть складского помещения, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 101,1 кв.м., 1-этажный.

Ввиду чего, ФИО6 фактически предоставляла все необходимое имущество для производственной деятельности ООО «НПФ «Промтехоборудование».

В ходе ВНП в адрес ФИО6 направлено требование о предоставлении документов № 5369 от 10.11.2022 по взаимоотношениям с ООО «НПФ «Промтехоборудование» по вопросу аренды помещений.

ФИО6 представила соглашение от 01.06.2022 о расторжении договора аренды № 8 от 06.11.2020, согласно которому договор считается расторгнутым с момента подписания данного соглашения (с 01.06.2022); акт приема-передачи по возврату арендуемого имущества от 01.06.2022 к договору аренды помещения № 8 от 06.11.2020; договор аренды № 1 от 01.05.2019, действующий с 01.01.2019 и по настоящее время.

В связи с чем, имущество, принадлежащее ООО «ПК «Промтехоборудование» и ФИО6, фактически представляет собой производственную базу, функционирующую как единый комплекс, где есть проходная для доступа на территорию, трансформаторная подстанция для обеспечения энергоснабжения, контора (административное здание), цех для производства продукции и склад для ее хранения.

То есть ООО «НПФ «Промтехоборудование» и ООО «ПК «Промтехоборудование» осуществляли производственную деятельность на территории одной и той же производственной базы с использованием одного и того же оборудования, в то время как формально адреса регистрации обществ (местоположение) отличаются (расстояние между городами Орел и Ливны составляет ~ 150 км).

Также налоговым органом выявлено совпадение IP-адресов (46.229.137.3, 46.229.137.4), контактной информации, номеров телефонов, указанных в налоговой отчетности (89103025389), должника и взаимозависимого лица.

Оценивая и анализируя факты, свидетельствующие о фактическом прекращении деятельности ООО «НПФ «Промтехоборудование» и «переводе бизнеса» на взаимозависимое лицо, судами установлено следующее.

По данным бухгалтерской отчетности за 2020 год выручка ООО «НПФ «Промтехоборудование» составила 59 321 тыс. руб., за 2021 год – 56 315 тыс. руб., за 2022 год – 16 716 тыс. руб. В свою очередь, по данным бухгалтерской отчетности ООО «ПК «Промтехоборудование» выручка за 2020 год составила 0 руб., 2021 год – 0 руб., 2022 год – 12 703 тыс. руб.

В связи с чем, наблюдается снижение объема выручки налогоплательщика при одновременном увеличении выручки зависимого лица ООО «ПК «Промтехоборудование».

Анализ движения денежных средств по расчетным счетам ООО «НПФ «Промтехоборудование» в банках: Банк ВТБ (ПАО), ПАО «Сбербанк», АО «Тинькофф Банк» показал, что последние операции, связанные с поступлением денежных средств на расчетные счета, произведены 09.11.2023 в сумме 60 000 руб. (от ООО «Ассоциация строителей Амуро-Якутской магистрали» (ИНН <***>) за окончательную оплату за узел перекачки

нефтепродуктов). В этот же день данные денежные средства были списаны на ЕНП.

При этом названные операции по поступлению и списанию были единственными. С указанной даты по настоящее время движение денежных средств по расчетным счетам ООО «НПФ «Промтехоборудование» отсутствуют.

Сопоставление оборотов денежных средств, поступающих на расчетный счет ООО «НПФ «Промтехоборудование» от заказчиков услуг, в динамике за 2022, 2023 годы имело ярко выраженную и четко ограниченную определенной датой тенденцию к снижению.

Так, в 1 квартале 2022 года на расчетные счета ООО «НПФ «Промтехоборудование» поступило 7 697 961 руб., во 2 квартале 2022 года - 6 540 940,12 руб., в 3 квартале 2022 года – 4 096 417,80 руб.

Решение о начале проведения ВНП в отношении ООО «НПФ «Промтехоборудование» принято 05.10.2022, то есть в 4 квартале 2022 года и, начиная с 4 квартала 2022 года, операции по расчетным счетам производились только 09.11.2023, далее поступлений и списаний с расчетных счетов не было.

В то же время у ООО «ПК «Промтехоборудование» сумма поступлений на расчетный счет составила: за 2022 год – 19 118 244,79 руб., за 2023 год – 38 101 686,26 руб., т.е. произошло двукратное увеличение поступлений.

Помимо прочего, установлен перевод финансово-хозяйственной деятельности с ООО «НПФ «Промтехоборудование» на ООО «ПК «Промтехоборудование».

Исходя из сведений представленных налоговых деклараций по налогу на прибыль организаций и НДС за 2022, 2023 годы, ООО «НПФ «Промтехоборудование» и ООО «ПК «Промтехоборудование» имели следующие показатели хозяйственной деятельности:

1) по налоговой декларации по налогу на прибыль организаций

ООО «НПФ «Промтехоборудование» выручка от реализации:

2) за 1 квартал 2022 года – 5 223 179 руб., за 2 квартал 2022 года –

16 180 069 руб., за 3 квартал 2022 года – 16 715 819 руб., за 4

квартал 2022 года – 16 715 819 руб., за 1 квартал 2023 года – 0

руб., за 2 квартал 2023 года – 13 833 333 руб., за 3 квартал 2023

года – 13 833 333 руб., за 4 квартал 2023 года – 13 833 333 руб., в

то время как у ООО «ПК «Промтехоборудование» выручка от

реализации за 1 квартал 2023 года составила 6 052 639 руб., за 2

квартал 2023 – 14 554 789 руб., за 3 квартал 2023 – 24 563 921

руб., за 4 квартал 2023 – 31 109 549 руб.;

3) по налоговой декларации по НДС размер налоговой базы ООО

«НПФ «Промтехоборудование» начиная с 4 квартала 2022 года

составлял 0 руб., в то время как у ООО «ПК

«Промтехоборудование» за 4 квартал 2022 года – 4 488 894 руб.,

за 1 квартал 2023 года – 6 052 639 руб., за 2 квартал 2023 года – 8

502 150 руб., за 3 квартал 2023 года – 10 009 132 руб.

Анализ налоговой отчетности показывает рост оборотов ООО «ПК «Промтехоборудование» при одновременном уменьшении оборотов ООО «НПФ «Промтехоборудование», выручка, которая могла бы поступать на счета ООО «НПФ «Промтехоборудование», в связи с переводом бизнеса стала поступать на счета ООО «ПК «Промтехоборудование».

Также установлен переход сотрудников из ООО «НПФ «Промтехоборудование» в ООО «ПК «Промтехоборудование».

Установлено наличие 9 работников, получавших сначала доходы в ООО «НПФ «Промтехоборудование» в 2021 – 2022 годах, которые впоследствии получали доходы в ООО «ПК «Промтехоборудование».

Численность ООО «НПФ «Промтехоборудование» за 2021 год – 13 человек, за 2022 год – 10 человек, за 2023 год – 3 человека. Численность ООО «ПК «Промтехоборудование» за 2021 год – 0 человек, за 2022 год – 8 человек, за 2023 год – 15 человек.

Ввиду чего, материалами дела подтверждается факт перевода значительного количества сотрудников ООО «НПФ «Промтехоборудование» (более 50 %) в ООО «ПК «Промтехоборудование» (ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18).

В рамках мероприятий налогового контроля проведены допросы следующих работников ООО «ПК «Промтехоборудование», которые ранее работали в ООО «НПФ «Промтехоборудование»: ФИО12, ФИО16, ФИО18, ФИО10, ФИО11, ФИО14, которые фактически подтвердили отсутствие изменений в их трудовых функциях и должностных обязанностях. Также было установлено, что производство и склад готовой продукции ООО «ПК «Промтехоборудование» находится по адресу: <...>, там же, где и ранее располагалось производство ООО «НПФ «Промтехоборудование».

Как уже указывалось ранее, расстояние между городами Орел и Ливны составляет примерно 150 км.

Кроме того, выявлено перезаключение договоров с основными контрагентами ООО «НПФ «Промтехоборудование» на ООО «ПК «Промтехоборудование»: ООО «АЗС Комплект» (ИНН <***>), ИП ФИО19, ООО «АПС» (ИНН <***>), ООО «АЗС Спецснаб» (ИНН <***>), ИП ФИО20 (ИНН <***>), ООО ТД «Промгидромаш», ООО «АЗТ Груп Центр» (ИНН <***>).

Сопоставление перечня контрагентов ООО «ООО «НПФ «Промтехоборудование»» и ООО «ПК «Промтехоборудование» показало, что он идентичен (преимущественно), установлено, что общий объем поступлений на расчетный счет ООО «НПФ «Промтехоборудование» в 2019 – 2022 годы сопоставим с объемом денежных средств, поступающих от этих же заказчиков на счета ООО «ПК «Промтехоборудование» в 2023 году.

Исходя из представленных документов, ООО «АЗС Комплект», ООО «АПС», ИП ФИО19, ООО «АЗТ Груп Центр» приобретают в ООО «ПК «Промтехоборудование» аналогичные/тождественные товары, как и в ООО

«НПФ «Промтехоборудование». Договоры поставки, заключаемые ООО «ПК «Промтехоборудование» и ООО «НПФ «Промтехоборудование» идентичны по содержанию и условиям.

Перезаключение договоров с покупателями по существу приводит к передаче прав на получение доходов (в том числе и в будущих периодах) от деятельности налогоплательщика, что для целей применения пункта 3 статьи 45 НК РФ может рассматриваться в качестве одной из форм передачи имущества (имущественных прав).

Как уже указывалось ранее, налоговый орган реализовал право на обращение в арбитражный суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) ООО «НПФ «Промтехоборудование», однако производство по делу было прекращено в связи с отсутствием у должника имущества.

Таким образом, на момент инициирования процедуры банкротства – уже в 3 квартале 2023 года должник фактически полностью прекратил деятельность.

Согласно актам выхода на место регистрации должника офис был закрыт, сотрудники и представители организации отсутствовали, что в том числе подтверждается вступившим в законную силу судебным актом по делу № А48-7858/2023 (о несостоятельности (банкротстве)).

По мнению судов, прекращение деятельности ООО «НПФ «Промтехоборудование» и перевод бизнеса на ООО «ПК «Промтехоборудование» является действием намеренным, последовательным, инициированным контролирующими общество лицами после посещения заседаний в 2020 – 2021, с целью избежать фактической уплаты доначисленных налогов и санкций платежеспособным предприятием.

С учетом указанных обстоятельств суд пришел к выводу о наличии взаимозависимости между ООО «НПФ «Промтехоборудование» и ООО «ПК «Промтехоборудование» и их подконтрольности одной группе лиц, а именно ФИО7, ФИО6, ФИО8, ФИО5, ФИО10 и ФИО4

Согласованные действия указанных лиц привели к утрате источника уплаты налогов и, как следствие, к невозможности исполнения налоговой обязанности ООО «НПФ «Промтехоборудование», о чем ООО «ПК «Промтехоборудование» не могло не знать ввиду изложенных обстоятельств и зависимости с налогоплательщиком.

Поскольку перевод бизнеса целиком (материальные, трудовые и иные ресурсы) с ООО «НПФ «Промтехоборудование» на взаимозависимое лицо ООО «ПК «Промтехоборудование» привел к невозможности взыскания недоимки с налогоплательщика, в силу положений подпункта 1 пункта 3 статьи 45 НК РФ с ответчика подлежит взысканию налоговая задолженность, числящаяся за налогоплательщиком, в сумме 19 925 667,93 руб.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции на соответствующий вопрос коллегии судей представитель ООО «ПК «Промтехоборудование» отметил, что спор относительно взыскиваемой суммы налоговой задолженности отсутствует.

Таким образом, суд правомерно удовлетворил заявление налогового органа.

Доводы заявителя жалобы не могут быть признаны состоятельными по вышеуказанным обстоятельствам, а также ввиду следующего.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Указанная норма АПК РФ закрепляет общее правило о бремени доказывания. Содержание данного правила определяется действием принципа состязательности в арбитражном процессе.

Последствием неисполнения этой юридической обязанности (непредставление доказательств) может стать принятие судебного акта, который не будет соответствовать интересам стороны, не представившей доказательства в полном объеме.

Заявителем жалобы не представлено достаточных и достоверных доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу спора.

Доводы ответчика о недоказанности налоговым органом наличия действий, направленных на уклонение от уплаты налога, опровергается представленными налоговым органом доказательствами. Обстоятельства, свидетельствующие о совершении ООО «НПФ «Промтехоборудование» действий по выводу активов и передаче их взаимозависимому лицу – ООО «ПК «Промтехоборудование», свидетельствующие о преднамеренном уклонении налогоплательщика от исполнения налоговых обязательств и создании препятствий для взыскания налоговой задолженности, подтверждены материалами дела.

Перевод персонала, действующих контрактов от налогоплательщика к ответчику не имел разумной деловой цели, а был направлен исключительно на создание условий, при которых деятельность должника будет продолжена в лице иного хозяйствующего субъекта (ООО «ПК «Промтехоборудование») с целью уклонения от уплаты недоимки, доначисленной по результатам мероприятий налогового контроля.

Передача бизнеса не носила возмездный характер и осуществлена на нерыночных условиях. ООО «НПФ «Промтехоборудование» не получило от ООО «ПК «Промтехоборудование» оплаты или иного встречного предоставления.

ООО «ПК «Промтехоборудование» в настоящее время является действующей организацией, в которой имеется положительная динамика по приросту выручки и имущества.

Пункт 3 статьи 45 НК РФ дополнительно не обременяет и не ухудшает положение ООО «ПК «Промтехоборудование», поскольку взыскание задолженности производится фактически за счет имущества, находящегося у него в результате искусственных и согласованных с ним действий.

При этом исполнение ООО «НПФ «Промтехоборудование», его контролирующими лицами обязанности по уплате налогов, санкций, входящих в состав взысканной суммы – 19 925 667 руб. 93 коп. (в случае подтверждения такого факта), может быть учтено при определении размера непогашенной ООО «ПК «Промтехоборудование» недоимки в порядке, установленном ст.ст. 11.3, 21, 32, 45, 78, 105.1 НК РФ.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах, которые не были ранее заявлены и проверены судом первой инстанции, позволяющих отменить обжалуемое решение, в апелляционной жалобе не содержится.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 30 000 руб. относятся на ее заявителя и возврату из федерального бюджета не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 28.07.2025 по делу № А48-1490/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.А. Пороник

Судьи Е.А. Аришонкова

О.Ю. Бугаева