Решение от 24 января 2017 г. по делу № А56-67947/2016

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-67947/2016
24 января 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 24 января 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачевой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Алексеева Надежда Васильевна (адрес: Россия 194021, г. Санкт-Петербург, Санкт-Петербург г., Политехническая ул. 17 3 38);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РУБЕЖ» (адрес: Россия 195427, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ г, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ г, пр-кт. СВЕТЛАНОВСКИЙ 40, ОГРН: 1037808053018);

третьи лица: ООО "ЖилПромСтрой", Павлов Валерий Георгиевич (адрес: Россия 196066, СПб, Московский пр., д. 212, литер А; Россия 188000, г. Никольское, Лен. область, ул. Комсомольская, д. 14, кв. 11)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности

при участии

от истца (заявителя): представитель ФИО4, доверенность от 03.07.2016;

от ответчика: представитель ФИО5, доверенность от 17.01.2017;

от третьих лиц: ген. директор ФИО6, протокол № 3 от 12.03.2012; представитель ФИО7, доверенность от 15.01.2014;

установил:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Рубеж» (далее – Ответчик, Общество) о признании договоров цессии № 01 от 16.06.2014 года и № 02 от 16.06.2014 года, заключенных между ООО «Рубеж» (прежнее наименование ООО «Развитие») и гражданином ФИО3 недействительными сделками и о применении последствий их недействительности - признании за ООО «Рубеж» права требования к ООО «ЖилПромСтрой», возникшие на основании договоров займа № 88 от 08.12.2010 года, № 90 от 27.01.2011 года, № 91 от 22.02.2011 года, № 92 от 26.04.2011 года, № 93 от 25 июля 2011 года, № 94 от 23.08.2011 года, № 95 от 05.10.2010 года, № 96 от 21.11.2011 года, № 98 от 19.01.2012 года, № 100 от 27.01.2012 года № 101 от 24.02.2012 года.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2016 суд назначил предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 14.12.2016.

Определением от 14.12.2016 суд по ходатайству Истицы в соответствии со ст. 51 АПК РФ привлек ООО «ЖилПромСтрой», ФИО3 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, завершил предварительное судебное заседание и назначил дату судебного разбирательства на 18.01.2017.

В обоснование своих требований истица ссылается на то, что оспариваемые договора являются недействительными в силу положений статьи 174 ГК РФ, поскольку совершены органом юридического лица, действовавшим от имени юридического лица без доверенности, в ущерб интересам Общества.

Представитель Общества в отзыве и в судебном заседании поддержал позицию истицы.

Представитель ООО «ЖилПромСтрой» в отзыве и в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований.

ФИО3 исключен судом из состава третьих лиц, поскольку в материалы дела представлены сведения о том, что он умер.

Как следует из материалов дела, ООО "Рубеж" зарегистрировано 04.12.2003 Инспекцией МНС России по Калининскому району Санкт-Петербургу за ОГРН <***>.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ единственным участником Общества является ФИО2 со 100% долей в уставном капитале.

16 июня 2014 года между ООО «Рубеж» и гражданином ФИО3 были заключены оспариваемые договора уступки прав требования (цессии) №01 и №02, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий приобрел права (требования) по договорам займа № 88 от 08.12.2010 года, № 90 от 27.01.2011 года, № 91 от 22.02.2011 года, № 92 от 26.04.2011 года, № 93 от 25 июля 2011 года, № 94 от 23.08.2011 года, № 95 от 05.10.2010 года, № 96 от 21.11.2011 года, № 98 от 19.01.2012 года, № 100 от 27.01.2012 года № 101 от 24.02.2012 года., задолженность по которым была взыскана решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2013 по делу №56-39125/2013 с ООО «ЖилПромСтрой» в пользу Общества и решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2014 по делу №56-77486/2013 с ООО «ЖилПромСтрой» в пользу Общества.

Полагая, что указанные сделки являются недействительными, совершением указанных сделки истцу и Обществу причинены неблагоприятные последствия, ФИО2 обратилась с настоящим иском.

Изучив материалы и обстоятельства дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд не нашел оснований для признания требований истца подлежащими удовлетворению.

В силу части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истицей не доказано ни одно из вышеперечисленных оснований.

В силу части 2,3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица и вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В рамках рассмотрения Тосненским городским судом дела №2-1721/2016 Обществом был предъявлен иск к ФИО3 о признании недействительными договоров цессии, обжалуемых в настоящем деле, судом было установлено, что ответчик ФИО3 умер 21 февраля 2015 года, суд прекратил производство по делу.

В судебном заседании представитель истицы не отрицала, что зная о смерти ФИО3, который является стороной оспариваемых сделок, при предъявлении настоящего иска, чтобы исключить возможность прекращения производства по настоящему делу, его процессуальное положение определено истицей не как ответчика, а как третьего лица.

Доводы, приведенные истицей в обоснование заявленных требований исследовались судами в ходе рассмотрения арбитражных дел А56-55103/2015 и А56-79773/2014/з.1 и получили надлежащую правовую оценку. Судебные акты были обжалованы и вступили в законную силу.

С учетом всех вышеизложенных обстоятельств, предъявление настоящего иска о признании сделок недействительными в ситуации, когда сделка сторонами исполнена, гражданин - сторона сделки - умер, и фактически применить реституцию - возвратить стороны в первоначальное положение невозможно, расценивается судом первой инстанции как злоупотребление правом, которое в силу статьи 10 Кодекса не подлежит защите.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по госпошлине остаются на истице.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Домрачева Е.Н.