Постановление от 19 января 2022 г. по делу № А60-28540/2021

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е




№ 17АП-16374/2021-ГК
г. Пермь
19 января 2022 года
Дело № А60-28540/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 января 2022 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Григорьевой Н.П.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, индивидуального предпринимателя ФИО3,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 октября 2021 года по делу № А60-28540/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Лотас» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 304661934100011, ИНН <***>) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

явку в заседание суда обеспечили:

от истца: ФИО4 (удостоверение, доверенность от 28.05.2021),

ФИО4 (удостоверение, доверенность от 28.05.2021);

от ответчика: ФИО5 (удостоверение, доверенность от 06.05.2021);

в отсутствие представителей заинтересованного лица

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Лотас» (далее – общество «Лотас», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3), о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2021 иск удовлетворен полностью. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 01.04.2021, заключенный между истцом и ответчиком. Применены последствия недействительности в виде обязания ФИО3 возвратить в собственность общества «Лотас» следующих объектов недвижимости:

- коровник общей площадью 1450,6 кв.м., назначение: нежилое здание, расположенное по адресу: РФ, Свердловская обл., Красноуфимский р-н, с.Средний Бугалыш, примерно 170 м севернее дома №54-2 по ул.Советская. Кадастровый номер: 66:14:1801009:390;

- коровник размерами в крайних осях 54х27м в с. Средний Бугалыш, Красноуфимский р-н, Свердловская обл., общей площадью 1437,4 кв.м., назначение: нежилое здание, расположенное по адресу: РФ, Свердловская обл., Красноуфимский р-н, с.Средний Бугалыш, примерно 170 м севернее дома №54-2 по ул. Советская. Кадастровый номер: 66:14:1801009:391;

- молочный блок общей площадью 127,5 кв.м., назначение: нежилое здание, расположенное по адресу: РФ, Свердловская обл., Красноуфимский р-н, с. Средний Бугалыш, примерно 170 м севернее дома №54-2 по ул. Советская. Кадастровый номер: 66:14:1801009:392.

Также суд возложил на общество «Лотас» возвратить ФИО3 700 000 руб., уплаченных за объекты недвижимости по недействительной сделке.

С ответчика в пользу истца взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Ответчик, ФИО3, обжаловала решение от 20.10.2021 в апелляционном порядке, просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование своей апелляционной жалобы ответчик указала, что вывод о нерыночной стоимости сделан судом на предположениях, доказательств нерыночности цены истцом, на котором должно лежать такое бремя, не представлено. Не ясно по каким критериям истец и суд пришли к выводу об аналогичности недвижимости, выставленной на продажу в сети интернет (Авито). Представленные истцом ссылки на объявления касались комплекса по производству молока, помимо коровников в него входило дорогостоящее оборудование. По мнению ответчика, суд первой инстанции проигнорировал факт того, что у истца на момент заключения спорной сделки не было крупного рогатого скота (далее – КРС), для содержания которого предусмотрена проданная недвижимость. Кроме того, земельный участок, на котором расположена спорная недвижимость, является собственностью ответчика.

Общество «Лотас» в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представители истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонили по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между обществом «ЛоТаС» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 01.04.2021, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность следующее имущество:

- коровник общей площадью 1450,6 кв.м., назначение: нежилое здание, расположенное по адресу: РФ, Свердловская обл., Красноуфимский р-н, с. Средний Бугалыш, примерно 170 м севернее дома №54-2 по ул. Советская. Кадастровый номер 66:14:1801009:390 (далее – коровник …390);

- коровник размерами в крайних осях 54x27м в с. Средний Бугалыш, Красноуфимского района, Свердловской области, общей площадью 1437,4 кв.м., назначение: нежилое здание, расположенное по адресу: РФ, Свердловская обл., Красноуфимский р-н, с. Средний Бугалыш, примерно 170 м севернее дома №54-2 по ул. Советская. Кадастровый номер 66:14:1801009:391 (коровник …391);

- молочный блок общей площадью 127,5 кв.м., назначение: нежилое здание, расположенное по адресу: РФ, Свердловская обл., Красноуфимский р-н, с. Средний Бугалыш, примерно 170 м севернее дома №54-2 по ул. Советская. Кадастровый номер 66:14:1801009:392 (далее – молочный блок).

Стороны согласовали, что все указанное имущество, принадлежащее продавцу на праве собственности, продается покупателю за 700 000 руб., которые переданы покупателю до подписания настоящего договора, в том числе 300 000 руб. за коровник …390, 300 000 руб. за коровник …391, и 100 000 руб. за молочный блок (пункт 3 договора).

Общество «Лотас» обратилось в суд с иском о признании указанного договора недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

В обоснование истцом указано, договор от имени общества заключен генеральным директором ФИО3, действующим на основании устава в отношении супруги ФИО3, являющейся одновременно участником общества «ЛоТаС». В связи с этим истец полагает, что фактически денежные средства не вносились в кассу общества «ЛоТаС» по причине того, что внесение денежных средств в указанном размере на расчетный счет общества не подтверждается. Кроме того, в представленных кассовых чеках не представляется возможным определить за какие именно коровники (по какому адресу они расположены, их идентификационные признаки) производилась оплата и производилась ли она вообще.

При этом истец полагает, что продажа объектов по цене 700 000 руб. является явно экономически необоснованной в виду существенно заниженной стоимости (в несколько десятков раз) относительно кадастровой стоимости и в несколько сот раз ее балансовой стоимости.

Арбитражный суд первой инстанции в настоящем случае пришел к выводу, что по формальным критериям спорный договор нельзя отнести к сделке с заинтересованностью в ней ответчика или генерального директора истца, заключившего договор (ФИО3), поскольку доказательств наличия между данными лицами брачно-семейных отношений не имеется. Однако, суд первой инстанции признал оспариваемый договор недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, установив наличие явного ущерба обществу в виду совершения сделки на заведомо невыгодных условиях. В связи с этим суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности по возвращению спорного имущества обществу, и возложении на общество обязанности по возмещению оплаченной ответчиком стоимости в размере 700 000 руб.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Согласно статье 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» 08.02.1998 года № 14-ФЗ (далее – Закон об обществах) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей указанной статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Опровергая доводы истца о совершении сделки с заинтересованностью, ответчиком указано, что брачные отношения между бывшим директором общества «Лотас» ФИО3 и лицом, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, - ФИО3 прекращены 12.01.2021.

Судом первой инстанции из сведений, отраженных в ЕГРЮЛ также установлено, что ФИО3 обладает долей участия в размере 33% уставного капитала общества «Лотас», в то время как у общества имеется мажоритарный участник ФИО6 с долей участия 52% уставного капитала.

Поскольку доказательств наличия между данными лицами брачных отношений не имеется, ранее существовавший между ними брак расторгнут 12.02.2011 задолго до совершения спорной сделки, доказательства чего были представлены ответчиком с пояснениями 10.09.2021, при этом в силу размера своего участия уставном капитале общества ответчик не является контролирующим общество лицом обладает долей участия менее 50% уставного капитала), суд первой инстанции пришел к выводу, что в настоящем случае спорный договор по формальным критериям нельзя отнести к сделке с заинтересованностью в ней ответчика или генерального директора истца, заключившего договор (ФИО3).

Также суд первой инстанции учел, в силу пункта 4 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Данные выводы сторонами не оспариваются.

Вместе с тем, суд первой инстанции обоснованно учел разъяснения, изложенные в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в котором разъяснено, что невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Заявляя в настоящем случае о причинении вреда интересам общества в результате заключения оспариваемой сделки, истец указал, что цена спорного договора не являлась разумной и справедливой, и что предоставление, полученное истцом по сделке, не соответствовало предоставлению, совершенному по ней в пользу ответчика.

Суд первой инстанции признал данные доводы обоснованными.

Возражая в апелляционной жалобе против того, что судом первой инстанции применены положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ, ответчик полагает, что истцом в материалы дела не представлено достаточных доказательств неравноценности уплаченного по сделке и полученного имущества. Суд апелляционной инстанции находит данные доводы противоречащими материалам дела.

В подтверждение заявленных доводов истец указал, что согласно сведениям бухгалтерской отчетности стоимость имущества на момент его приобретения (в 2019 году) составляла для коровника …390 – 19 297 600 руб., коровника …391 – 17 451 410 руб., молочного блока – 11 180 930 руб.

Остаточная стоимость данного имущества по тем же сведениям бухгалтерской отчетности (бухгалтерского баланса от 06.10.2021) составила 18 567 346,72 руб., 16 869 696,40 руб. и 10 808 232,40 руб. соответственно.

В материалы дела также представлены выписки в отношении спорных объектов, согласно которым кадастровая стоимость спорных объектов составляет в отношении

- коровника …390 (л.д. 97) – 6 427 901,23 руб.

- коровника …391 (л.д. 100) – 6 369 263,14 руб.,

- молочного блока (л.д. 103) – 967 634,48 руб.

Таким образом, общая кадастровая стоимость спорного имущества, определенная по состоянию на 2019 года составляет 13 764 798,85 руб., в то время как общая стоимость, определенная сторонами в договоре определена лишь в размере 700 000 руб.

При этом суд принимает во внимание, что данная стоимость определена по состоянию на 2019 год в связи с вводом в данный период объектов в эксплуатацию после их строительства.

При указанных обстоятельствах очевидно, что стоимость отчуждаемого в пользу ответчика имущества по оспариваемому договору в десятки раз отличается как от кадастровой стоимости, так и от стоимости, отраженной в балансе общества.

Представленные доказательства подтверждают доводы истца о нерыночной стоимости договора, по которому в пользу ответчика отчуждены объекты недвижимости (здания коровников и молочного блока) по стоимости 700 000 руб.

Принимая во внимание, что ФИО3 является профессиональным участником отношений, связанных с ведением сельского хозяйства, ей с очевидностью было известно о приобретении спорных объектов по заниженной стоимости.

Кроме того, в подтверждение нерыночности условий оспариваемого договора истцом представлены сведения о продаже аналогичных объектов недвижимого имущества, размещенных в информационных ресурсах сети «Интернет» (сайт объявлений «Авито»), где стоимость аналогичных объектов недвижимого имущества составляет минимум 4 000 000 руб.

Возражая против представленных сведений с сайта «Авито» ответчик полагает, что нет сведений об идентичности объектов, а соответствующая оценка таким объектам может быть дана только специалистом в оценочном отчете, между тем ответчик со своей стороны сведений об иной стоимости объектов не представил.

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что истцом представлены достаточные доказательства, позволяющие прийти к выводу о существенном отклонении стоимости объектов недвижимости от той стоимости, которую стороны определили в договоре.

Отклоняя доводы заявителя жалобы о невозможности применения кадастровой стоимости для определения рыночной стоимости имущества, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что кадастровая стоимость определена по состоянию на 2019 год (год постройки спорных объектов). Между тем, ответчиком не даны разумные объяснения в связи с чем стоимость спорного имущества за два года (с 2019 года) столь резко снизилась с 13 764 798,85 руб. (кадастровая стоимость) до 700 000 руб., так же как и по отношению к стоимости по которой данные объекты учтены в бухгалтерской отчетности общества, то есть более чем в десять раз, не приведены обстоятельства, способствующие такому снижению.

Учитывая, что истцом приведено обоснование неравноценности встречного предоставления со стороны ответчика в рамках оспариваемого договора, представлены соответствующие доказательства, на ответчика перешло бремя опровержения данных доводов.

Ответчик в свою очередь не опроверг ни одним доказательством доводы истца о неравноценности встречного предоставления, о назначении судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости ответчик также ходатайств не заявлял. Не представлено доказательств того, что цена спорной сделки являлась рыночной, равно как не представлено обстоятельств, позволяющих считать спорную сделку экономически оправданной.

Приведенные ответчиком доводы об отсутствии на момент совершения сделки у общества крупного рогатого скота учтены судом первой инстанции и правомерно отклонены как необоснованные, поскольку приведенное обстоятельство само по себе правового значения для разрешения спора не имеет. Суд первой инстанции верно указал, что данный факт может носить временный характер.

Отчуждение имущества по явно заниженной стоимости, о чем с очевидностью выгодоприобретателю (ФИО3) было известно, свидетельствует о причинении обществу «Лотас» явного ущерба обществу в виду совершения сделки на заведомо невыгодных условиях.

Таким образом, спорная сделка совершена с явным ущербом для общества, о чём ответчик, исходя из вышеприведенных обстоятельств, не могла не знать.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно признал оспариваемую сделку, совершенную от имени общества его директором ФИО3, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, как причиненную в ущерб интересам юридического лицапри осведомленности другой стороны о явном ущербе для юридического лица.

Поскольку оспариваема сделка признана судом первой инстанции недействительной, суд первой инстанции правомерно в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ применил ее последствия ее недействительности.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Отклонив возражения истца по факту реальности расчётов по договору, поскольку они опровергаются представленными ответчиком доказательствами, учитывая при этом субъектный состав участников договора (ответчик является физическим лицом), суд первой инстанции правомерно в качестве последствий недействительности сделки обязал ответчика возвратить истцу спорное имущество, возложив на истца обязанность по возврату полученных обществом денежных средств в размере 700 000 руб.

Ответчик в свое апелляционной жалобе также привел довод о том, что земельный участок, на котором расположено спорное имущество, принадлежит ФИО3 Однако данный довод отмену правильного судебного акта не влечет, поскольку из материалов настоящего дела следует, что договор купли-продажи земельного участка, на котором расположено спорное имущество, заключен ФИО3 с Комитетом по управлению имуществом Муниципального образования Красноуфимский округ 24.06.2021, т.е. после приобретения недвижимого имущества в собственность. При этом в заседании суда апелляционной инстанции истец пояснил, что узнал о заключении договора купли-продажи земельного участка только в ходе рассмотрения настоящего дела, по результатам рассмотрения которого истец намерен оспорить сделку с земельным участком.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 октября 2021 года по делу № А60-28540/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.



Председательствующий


М.Н. Кощеева


Судьи


Н.П. Григорьева




ФИО1