Решение от 30 марта 2021 г. по делу № А57-18556/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-18556/2020
30 марта 2021 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 23 марта 2021г.

Полный текст решения изготовлен 30 марта 2021г.

Судья Арбитражного суда Саратовской области Е.Л. Большедворская,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...> арбитражное дело по иску

ФИО2, г.Саратов

к ФИО3, г.Саратов

Третьи лица: ФИО4, ФИО5, ФИО6, МИФНС №19 по Саратовской области,

Об утверждении Устава в редакции, соответствующей протоколу №65,

при участии в заседании:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика – ФИО3

УСТАНОВИЛ:

Михайлов Юрий Васильевич, г. Саратов, обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Шутикову Владимиру Антоновичу, г. Саратов, о приведении текста статьи 11.6 Устава ООО НПП «ТАН-ИТ» в соответствие с протоколом № 65 от 31.07.2020 года, утверждающим этот устав; об утверждении нового Устава, содержащим пункт 11.6 в редакции, соответствующей протоколу № 65 от 31.07.2020 года собрания ООО НПП «ТАН-ИТ», а именно: «11.6 Решения по вопросам, указанным в подпункте 10) пункта 11.2 настоящего Устава, принимаются участниками Общества единогласно. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2) пункта 11.2 настоящего Устава, принимаются участниками Общества большинством в 2/3 голосов».

Определением суда от 28.10.2020 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены ФИО4, г. Саратов, ФИО5, г. Саратов, ФИО6, г. Саратов, общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «ТАН-ИТ», г. Саратов, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области, г. Саратов.

Отводов суду не заявлено.

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в соответствии с действующим законодательством.

Ответчик в судебном заседании представил текст мирового соглашения, в утверждении которого отказался истец.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в соответствии с действующим законодательством.

Суд считает, что все меры к извещению лиц, участвующих в деле, приняты.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в соответствии с действующим законодательством.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 16.03.2021 года был объявлен перерыв до 10 часов 30 минут 23.03.2021 года, вынесено протокольное определение. После перерыва рассмотрение дела продолжено.

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав стороны, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, 30.12.2002 года учреждено общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «ТАН-ИТ», ИНН <***>, ОГРН <***>, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись о регистрации.

Участниками общества являются ФИО4 с принадлежащей ей на праве собственности доли в уставном капитале в размере 6 %, ФИО6 с размером доли 24 %, ФИО2 с размером доли 38 %, ФИО3 с размером доли 26 %, ФИО7 с размером доли 6 %.

31.07.2020 года по адресу: г. Саратов, ул. им. Панфилова И.В., зд. 3В состоялось внеочередное общее собрание участников ООО НПП «ТАН-ИТ, в повестку дня которого были включены вопросы, в том числе, «Приведение Устава ООО НПП «ТАН-ИТ» в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и положениями Федерального закона от 05.05.2014 года № 99-ФЗ, вступившего в законную силу 30.09.2014 года» и «Утверждение Устава ООО НПП «ТАН-ИТ» в новой редакции».

Однако, при регистрации указанных изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, налоговым органом было обнаружено несоответствие между текстом пункта 11.6 Устава ООО НПП «ТАН-ИТ», одобренного внеочередным общим собранием участников Общества, и текстом изменений Устава, представленных на государственную регистрацию. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о приведении текста статьи 11.6 Устава ООО НПП «ТАНиИТ» в соответствие с протоколом № 65 от 31.07.2020 года, утверждающим этот устав; об утверждении нового Устава, содержащим пункт 11.6 в редакции, соответствующей протоколу № 65 от 31.07.2020 года собрания ООО НПП «ТАН-ИТ», а именно: «11.6 Решения по вопросам, указанным в подпункте 10) пункта 11.2 настоящего Устава, принимаются участниками Общества единогласно. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2) пункта 11.2 настоящего Устава, принимаются участниками Общества большинством в 2/3 голосов».

В силу статьи 8, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества имеют право участвовать в управлении обществом, которое реализуется через участие в общих собраниях и принятие решений.

Управление обществом, посредством участия в общем собрании общества с ограниченной ответственностью, является основополагающим правом участника общества с ограниченной ответственностью.

Согласно Уставу ООО НПП «ТАН-ИТ», высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Общее собрание участников общества может быть очередным и внеочередным.

Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом общества и Положением о проведении общего собрания участников общества.

Федеральным законом от 07.05.2013 года N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" в Гражданский кодекс добавлена глава 9.1 "Решения собраний".

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Исходя из анализа положений главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, можно сделать вывод, что решение собрания в силу специфики не является обычной разновидностью гражданско-правовой сделки, а подлежит регулированию как общими нормами, содержащимися в главе 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и специальными нормами, установленными в отношении решений собраний участников гражданско-правового сообщества (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В частности, такие нормы предусмотрены в корпоративном законодательстве.

Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 1 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с абзацами 4-5 части 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества.

Согласно части 8 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 23.10.2012 года N 6530/12 указал, что из содержания пункта 8 статьи 37 Закона N 14 следует, что общество с ограниченной ответственностью в уставе может предусмотреть более высокий процент голосов для принятия решений по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников. При этом увеличение количества голосов, которые требуются для принятия решения, может осуществляться, в том числе, путем указания на необходимость единогласия всех участников общества.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Так, в соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судебная защита гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью, установленной процессуальным законодательством, способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется заявителем и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса.

Таким образом, обращение в суд должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

При указанных обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов и может избрать только тот способ защиты, который приведет к восстановлению нарушенных прав и охраняемых интересов.

Вместе с тем, 26.01.2021 года по адресу: <...> здание № 3В, состоялось внеочередное общее собрание участников ООО НПП «ТАН-ИТ», в повестку дня которого был включен вопрос, в том числе, «Об утверждении изменений в Уставе ООО НПП «ТАН-ИТ».

Для участия в общем собрании приглашались и зарегистрировались участники Общества: ФИО3, имеющий 26 % голосов, ФИО2, имеющий 38 % голосов, ФИО4 и ФИО5, имеющие по 6 % голосов соответственно.

Согласно протоколу № 67 внеочередного общего собрания участников ООО НПП «ТАН-ИТ» от 26.01.2021 года, участники, в том числе, решили внести в Устав Общества изменения в пункт 11.6, изложив его в следующей редакции: «11.6 Решения о реорганизации и ликвидации общества, о принятии в Общество новых участников, о денежной оценке неденежных вкладов в Уставный капитал Общества, об изменениях устава, размерах уставного капитала Общества принимаются по единогласному решению его участников – 100 % голосов, по прочим вопросам – большинством (2\3) голосов».

Таким образом, учитывая общую цель заявленных требований - восстановление корпоративных прав истца, отсутствие на момент принятия решения по настоящему делу доказательств нарушения прав истца, суд приходит к выводу, что исковые требования о приведении текста статьи 11.6 Устава ООО НПП «ТАНиИТ» в соответствие с протоколом № 65 от 31.07.2020 года, утверждающим этот устав; об утверждении нового Устава, содержащим пункт 11.6 в редакции, соответствующей протоколу № 65 от 31.07.2020 года собрания ООО НПП «ТАН-ИТ», удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья арбитражного суда

Саратовской области Е.Л. Большедворская