Решение от 20 апреля 2023 г. по делу № А50-30156/2021

Арбитражный суд Пермского края Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А50-30156/2021
20 апреля 2023 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2023 года. Решение в полном объеме изготовлено 20 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Пермский геологический центр»

(г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>)

о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Пермский геологический центр» и ФИО3, о применении последствий недействительности сделки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество Банк «Пермь» (614015, <...>;

ОГРН <***>; ИНН <***>), при участии:

от истца: ФИО4 по доверенности от 05.09.2022, паспорт, диплом; ФИО5 по доверенности от 05.09.2022, удостоверение адвоката;

от ответчика, ООО «Пермский геологический центр»: ФИО6 по доверенности от 30.03.2023, паспорт, диплом;

от ответчика, ФИО3: ФИО7 по доверенности от 12.07.2022, паспорт, диплом;

от третьего лица, АО Банк «Пермь»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) протокольным определением от 22.02.2023) к обществу с ограниченной ответственностью «Пермский геологический центр» (далее – ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Пермский геологический центр» и ФИО3; применении последствий недействительности сделки, а именно:


- обязании ФИО3 передать в собственность обществу с ограниченной ответственностью «Пермский геологический центр» следующее имущество: 1) здание по адресу: Пермский край, город Пермь, р-н Дзержинский, ул. Монастырская, д. 160, площадь 295,4 кв. м, 2-х этажное, кадастровый номер 59:01:4410013:144; 2) земельный участок по адресу: Пермский край, город Пермь, р-н Дзержинский, ул. Монастырская, д. 160, площадь 252 кв. м, кадастровый номер 59:01:4410013:20;

- признании отсутствующим обременения имущества - земельного участка по адресу: Пермский край, город Пермь, р-н Дзержинский, ул. Монастырская, д. 160, площадь 252 кв. м, кадастровый номер 59:01:4410013:20, возникшего на основании договора ипотеки № 5531/1 от 02.06.2020 и договора ипотеки № 5680/1 от 10.06.2021;

- признании отсутствующим обременения имущества - здания по адресу: Пермский край, город Пермь, р-н Дзержинский, ул. Монастырская, д. 160, площадь 295,4 кв. м, 2-х этажное, кадастровый номер 59:01:4410013:144, возникшего на основании договора ипотеки № 5531/1 от 02.06.2020 и договора ипотеки № 5680/1 от 10.06.2021.

Определением суда от 20.01.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением суда от 06.04.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено: акционерное общество Банк «Пермь».

Определением суда от 09.06.2022 в порядке ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО3 и исключен из состава третьих лиц по делу.

Определением суда от 12.10.2022 по делу № А50-30156/2021 назначена судебно-техническая экспертиза; проведение экспертизы поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Бюро независимой экспертизы «Версия» (ИНН <***>; 107076, <...>).

05.12.2022 (почтой) от общества с ограниченной ответственностью «Бюро независимой экспертизы «Версия» направлено заключение эксперта № Э-71 от 30.11.2022.

Определением суда от 24.01.2023 производство по делу возобновлено, у ПАО «Сбербанк России» истребована выписка о движении денежных средств по расчетному счету <***>, принадлежащему обществу с ограниченной ответственностью «Пермский геологический центр»; у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Пермскому краю истребованы данные о доходах ФИО3; у АО Банк «Пермь» истребована выписка о движении денежных средств по расчетному счету № <***>, принадлежащему обществу с ограниченной ответственностью «Пермский геологический центр», за период с 01.09.2019 по 31.12.2019.

Определением суда от 22.02.2023 у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Пермскому краю истребованы данные о доходах ФИО3.

Протокольным определением суда от 31.03.2023 судебное заседание отложено на 13.04.2023.

В судебном заседании суда первой инстанции представители истца исковые требования поддержали по доводам, изложенным в иске, уточнению к иску, дополнительных письменных пояснениях.

Представители ответчиков с исковыми требованиями не согласились по основаниям, изложенным в отзывах, дополнениях, письменных пояснениях.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом, в том числе публично путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»


(https://kad.arbitr.ru/); исковые требования оспорило по доводам представленных в дела отзыва, дополнительных пояснений.

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие третьего лица, спор разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 05.12.2019 (резолютивная часть от 28.11.2019) по делу № А50-14582/2019 с общества с ограниченной ответственностью «Пермский геологический центр» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО2 взыскано 10 419 300 руб. 00 коп. действительной стоимости доли.

Судебными актами по делу № А50-14582/2019 установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Пермский геологический центр» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 07.09.2010, по состоянию на 13.10.2015 участниками общества являлись ФИО2 с размером доли 51% уставного капитала общества, ФИО8 - с размером доли 30% уставного капитала общества, ФИО9 - с размером доли 19% уставного капитала общества.

13.10.2015 ФИО2 направил обществу «Пермский геологический центр» заявление о выходе из общества, которое получено директором общества ФИО10 13.10.2015, о чем имеется соответствующая отметка.

Судом в рамках дела № А50-14582/2019 установлено, что с 13.10.2015

ФИО2 считается вышедшим из общества, обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества должна была быть исполнена в срок до 13.10.2016.

Как указывает истец в рамках настоящего спора, судебный акт по делу № А5014582/2019 ООО «Пермский геологический центр» не исполнен, в ходе исполнительного производства ФИО2 стало известно о совершенной сделке купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Пермский геологический центр» (продавец) и ФИО3 (покупателем).

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) на момент заключения указанного договора ФИО3 являлся участником ООО «Пермский геологический центр» с долей в размере 51% (регистрационная запись от 24.11.2015) и директором общества (регистрационная запись от 07.09.2010) (т. 1 л.д. 21).

Как следует из представленного в материалы дела договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2019 (т. 1 л.д. 36-37), продавец (ООО «Пермский геологический центр») передает в собственность покупателя (ФИО3), а покупатель обязуется уплатить определенную в настоящем договоре цену и принимает в собственность следующие объекты недвижимости:

1.1.1. 2-этажное кирпично-бревенчатое здание учреждения, лит. А2, общая площадь 295,4 кв. м, находящееся по адресу: <...> (сто шестьдесят), кадастровый номер 59:01:4410013:144 (именуемое далее - объект 1);

1.1.2. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: административное здание, общая площадь 252,0 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: <...> (сто шестьдесят), кадастровый номер 59:01:4410013:20 (именуемый далее - объект 2).

Согласно п. п. 1.2, 1.3 договора объекты 1 и 2 принадлежат истцу на праве собственности.

В соответствии с п. 3.1 договора общая стоимость отчуждаемых по настоящему договору объектов недвижимости составляет 12 700 000,00 (Двенадцать миллионов семьсот тысяч) рублей, из них:

3.1.1. Стоимость объекта 1 по настоящему договору является договорной и составляет 9 350 000 (Девять миллионов триста пятьдесят тысяч) рублей,


3.1.2. Стоимость объекта 2 по настоящему договору является договорной и составляет 3 350 000 (Три миллиона триста пятьдесят тысяч) рублей.

В силу п. 3.2 договора оплата стоимости отчуждаемых объектов производится покупателем в следующем порядке:

3.2.1. первый платеж в размере 2 600 000,00 (Два миллиона шестьсот тысяч) рублей оплачивается покупателем за счет собственных средств в срок до 30.11.2019 путем перечисления указанной суммы на счет продавца, указанный в настоящем договоре;

3.2.2. оставшаяся сумма в размере 10 100 000,00 (Десять миллионов сто тысяч) рублей должна быть оплачена покупателем в течение 60 (шестидесяти) календарных дней после заключения настоящего договора путем перечисления названной суммы на счет продавца, указанный в настоящем договоре.

По утверждению истца, сделка по отчуждению имущества ООО «Пермский геологический центр» в пользу аффилированного лица – участника юридического лица совершена в целях вывода актива и нарушения прав ФИО2 (имеющего требования к обществу в связи с уклонением от выплаты действительной стоимости доли).

Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2019 является сделкой, совершенной со злоупотреблением правом, недействительной (ничтожной) на основании ст. ст. 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В отзыве на исковое заявление ООО «Пермский геологический центр» привело доводы о заключении оспариваемой сделки до вынесения судебного акта по делу № А5014582/2019 и вступления его в законную силу, в отсутствие принятых обеспечительных мер, с целью передачи права собственности покупателю с получением равноценного встречного предоставления.

Как указывает общество, отчуждение объектов по договору купли-продажи недвижимости было возмездным, равноценным; прошло установленную процедуру государственной регистрации; сторонами сделки уплачены установленные законом налоги и сборы; покупатель несет с момента заключения сделки бремя содержания данного имущества; третьими лицами в установленном законом порядке определены права на данное имущества – залог. Перед заключением сделки была произведена оценка данного имущества и в соответствии с отчетом № 1179-19/Н от 21.11.2019 рыночная стоимость данных объектов составляла 12 669 000 рублей.

В счет исполнения обязательств по оплате денежные средства, указанные в п. 3.2.1 договора внесены путем взаимозачета встречных однородных требований.

Так, 24.10.2019 между обществом и ФИО3 заключен договор займа. Во исполнение данного договора ФИО3 перечислил обществу денежные средства в размере 2 600 000 рублей, что подтверждается чеком-ордером от 24.10.2019.

26.11.2019 между обществом и ФИО3 заключено соглашение о зачете встречных однородных требований на основании ст. 410 ГК РФ.

Согласно п. 4 данного соглашения стороны договорились прекратить обязательства по оплате первого платежа ФИО3, вытекающие из договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2019 по задолженности перед обществом в размере

2 600 000 рублей, зачетом встречного однородного требования по выплате обществом ФИО3 суммы основного долга по договору займа в размере 2 600 000 рублей, возникшего на основании договора займа от 24.10.2019.

Денежные средства, указанные в п. 3.2.2 договора, оплачены ФИО3 в следующем порядке.

Решением общего собрания участников от 06.02.2020 общество приняло решение произвести взаимозачет встречных однородных требований в следующем порядке: зачесть задолженность ФИО3 по договору купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2019 в счет задолженности общества по выплате действительной стоимости доли по


заявлению ФИО3 от 14.08.2014. В результате произведенного взаиморасчета задолженность ФИО3 перед обществом по договору купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2019 является полностью погашенной, задолженность общества перед ФИО3 составляет 241 860 рублей.

06.02.2020 между обществом и ФИО3 заключено соглашение о зачете взаимных встречных обязательств.

Соответственно, как указывает ответчик, денежные средства, предусмотренные

п. 3.2 договора в размере 9 900 000 рублей, оплачены ФИО3 в полном объеме в срок, установленный договором, в соответствии со ст. 410 ГК РФ. Факт наличия у общества задолженности перед ФИО3 подтверждается заявлением о выходе от 14.08.2014, справкой от 14.08.2014, протоколом общего собрания от 16.09.2014, протоколом общего собрания от 15.05.2018, соглашением от 15.05.2018.

Ответчик, ФИО3, возражения общества по исковым требованиям поддержал (отзыв – т. 2 л.д. 109-111).

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. п. 3, 4 ст. 10 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, такая сделка может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Аналогичная правовая позиция изложена в п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, равно как и о признании ничтожной сделки недействительной, может быть заявлено любым заинтересованным лицом (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Верховный Суд Российской Федерации в Обзоре судебной практики № 1 (2015)


(вопрос № 6) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015) также указал на следующее. Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка нарушающая права и охраняемые законом интересы третьих лиц признается недействительной на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ.

В рассматриваемом случае истец обладает заинтересованностью в оспаривании упомянутой сделки в силу ст. 4 АПК РФ, поскольку он имеет подтвержденные судом притязания к ответчику-обществу на его имущество (денежные средства), составляющее действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Пермский геологический центр».

В соответствии с ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Доказательства исполнения (ни частичного, ни полного) решения суда по делу № А50-14582/2019 ответчиками не представлены.

Пункт 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает обязанность общества в случае выхода участника выплатить действительную стоимость его доли.

Как указано выше, согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Следовательно, при выяснении вопроса о нарушении рассматриваемой сделкой прав вышедшего участника - истца подлежат установлению следующие обстоятельства: совершена ли сделка с целью уменьшения активов общества и привела ли данная сделка к утрате обществом возможности производить выплаты вышедшему участнику.

Материалами дела подтверждается, что ООО «Пермский геологический центр» (в лице директора ФИО3) (продавец) и ФИО3 (являющимся участником общества с долей в размере 51% и одновременно директором общества) (покупатель) в преддверии вынесения решения суда по делу № А50-14582/2019 (резолютивная часть от 28.11.2019) совершена сделка (от 26.11.2019) по отчуждению единственного недвижимого имущества общества в пользу аффилированного лица; в последующем данное имущество передано собственником (ФИО3) в залог Банку в счет исполнения кредитных обязательств открытого акционерного общества «Пермский проектно-изыскательский институт по проектированию водохозяйственного строительства».

Согласно сведениям ЕГРЮЛ открытое акционерное общество «Пермский проектно-изыскательский институт по проектированию водохозяйственного строительства» (ОГРН <***>) прекратило деятельность 11.08.2021 (на момент прекращения деятельности директором общества являлся ФИО3); правопреемником является общество с ограниченной ответственностью «Пермский проектно-


изыскательский институт по проектированию водохозяйственного строительства» (ОГРН <***>), директором которого с 11.08.2021 является ФИО3 (с 05.04.2022 ФИО3 зарегистрирован в качестве единственного учредителя).

Обстоятельствами рассматриваемого спора подтверждается факт вывода единственного недвижимого имущества общества (возможного к реализации в рамках исполнительного производства), неисполнение обязательств по вступившему в законную силу решению суда. При этом обстоятельства неисполнения решения суда ответчиками не оспариваются.

Ответчиками указано на отчуждение имущества по рыночной стоимости, с предоставлением равноценного встречного исполнения в виде зачета встречных однородных требований:

- обязательств общества по выплате обществом ФИО3 суммы основного долга по договору займа от 24.10.2019 в размере 2 600 000 рублей;

- обязательств общества по выплате ФИО3 действительной стоимости доли по заявлению ФИО3 от 14.08.2014 в размере 9 900 000 рублей.

Оспаривая правомерность, действительность произведенного зачета по обязательствам общества по выплате ФИО3 действительной стоимости доли истец в порядке ст. 161 АПК РФ заявил о фальсификации доказательств: соглашения о расчетах в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью «Пермский геологический центр» от 15.05.2018 и протокола общего собрания участников общества от 15.05.2018 (т. 1 л.д. 133-136).

С целью проверки заявления о фальсификации доказательств судом проведена судебная экспертиза для разрешения следующих вопросов:

1) В какие периоды времени выполнены подписи ФИО8 и ФИО9 на стр. 2 в разделе «Участники» Протокола общего собрания участников от 15.05.2018, а также подпись ФИО3 в разделе «ПОДПИСИ СТОРОН» в подразделе «Общество» Соглашения о расчетах в связи с выходом участника из ООО «Пермский геологический центр» от 15.05.2018 и соответствуют ли эти периоды обозначенной в документе дате - «15.05.2018 г.»?

2) Имеются ли на бумаге вышеуказанных документов и их реквизитах признаки искусственного старения - признаки интенсивного теплового, химического и светового воздействия, не свойственные хранению документов в обычных условиях?

Согласно выводам заключения эксперта № Э-71 от 30.11.2022 период времени выполнения подписей от имени ФИО8 и ФИО9 на стр. 2 в разделе «Участники» Протокола общего собрания участников от 15.05.2018 и подписи от имени ФИО3 в разделе «ПОДПИСИ СТОРОН» в подразделе «Общество» Соглашения о расчетах в связи с выходом участника из ООО «Пермский геологический центр» от 15.05.2018 составляет более 6 месяцев, считая от начала исследования, при условии хранения документов при нормальной температуре и влажности, то есть подписи были выполнены ранее мая 2022 года.

Установить более точный (узкий) период времени выполнения подписей, а также его соответствие или несоответствие обозначенной в документах дате «15.05.2018 г.» не представляется возможным в связи с тем, что стадия активного старения чернил для перьевых ручек, которыми выполнены подписи, практически завершена.

Признаков агрессивного воздействия (термического, светового, химического или механического), не свойственного хранению документов в обычных условиях, и которое могла бы привести к эффекту искусственного состаривания исследуемых документов и их реквизитов, не обнаружено.

Соответственно, проведенное экспертное исследование с достоверностью не подтвердило обстоятельства изготовления оспариваемых документов в указанные в них даты.

При оценке обстоятельств действительности произведенного зачета по


обязательствам общества по выплате ФИО3 действительной стоимости доли судом принимаются во внимание установленные в рамках дела № А50-14582/2019 обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция – это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Следовательно, факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебных актах, приобретают качество достоверности, пока акт не отменен или не изменен.

Материалами настоящего дела и дела № А50-14582/2019 подтверждаются обстоятельства того, что 14.08.2014 ФИО3, владеющий долей в уставном капитале ООО «Пермский геологический центр» в размере 51% номинальной стоимостью 5 100 рублей, подал в общество заявление о своем выходе из участников общества; 16.09.2014 на общем собрании приняты решения об исключении его из состава участников общества, о заключении с ФИО2 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 51% номинальной стоимостью 5 100 рублей по цене номинальной стоимости; 16.09.2014 между обществом и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 51%, п. 3 которого определена стоимость доли в сумме 5 100 рублей; 23.09.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений об участниках ООО «Пермский геологический центр». Впоследствии в связи с подачей ФИО2 заявления о выходе из общества, 13.11.2015 на общем собрании учредителей принято решение об исключении его из состава участников общества на основании данного заявления, кроме того, на данном собрании учредителями рассмотрен вопрос о купле-продаже доли, ранее принадлежащей ФИО2 и перешедшей к обществу, ФИО3, принято решение заключить с ФИО3 договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 51% номинальной стоимостью 5 100 рублей по цене номинальной стоимости; 13.11.2015 между обществом и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале; 24.11.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений об участниках ООО «Пермский геологический центр».

Судами в рамках дела № А50-14582/2019 установлено, что надлежащих доказательств недостоверности бухгалтерского баланса общества за 2014 год не имеется, корректировки в данный баланс в установленном порядке в период с 2014 года не вносились, договоры купли-продажи спорной доли от 16.09.2014 между обществом и ФИО2 и от 13.11.2015 между обществом и ФИО3 заключены по одной и той же цене, в отсутствие каких-либо возражений со стороны участников и руководителя общества, в установленном порядке уведомленных о заключении и условиях этих договоров, данные договоры никем не оспорены, не признаны недействительными и на недействительность этих договоров или его отдельных их условий никто не ссылался; ФИО3 в настоящее время является участником общества, владеет 51% доли уставного капитала общества, и сведения о наличии между ним и обществом в период с 14.08.2014 каких-либо споров, связанных с выплатой стоимости спорной доли, отсутствуют.

При этом в ходе рассмотрения дела № А50-14582/2019 (исковое заявление подано 30.04.2019) ни общество, ни ФИО3 на наличие протокола общего собрания


участников от 15.05.2018 (об обязательствах общества перед ФИО3 по выплате действительной стоимости доли), соглашения о расчетах в связи с выходом участника из ООО «Пермский геологический центр» от 15.05.2018 не ссылались; указанные документы в суд не предоставлялись.

Таким образом, обстоятельства наличия у ООО «Пермский геологический центр» обязательств перед ФИО3 по выплате действительной стоимости доли были предметом оценки в рамках дела № А50-14582/2019 и не нашли своего подтверждения; иного в рамках указанного дела не доказано (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

С учетом совокупности изложенных обстоятельств и исходя из оценки имеющихся в материалах дела доказательств, арбитражный суд приходит к выводу, что действия ответчиков по заключению соглашения от 06.02.2020 о зачете взаимных встречных обязательств не могут быть квалифицированы как добросовестное поведение, ожидаемое от любого участника оборота; преследуют единую цель с оспариваемым договором купли- продажи – вывод ликвидного имущества общества в пользу аффилированного (контролирующего) лица, в отсутствие равноценного встречного предоставления, с целью уменьшения активов общества и утраты обществом возможности производить выплаты вышедшему участнику (истцу) в рамках исполнения судебного решения.

Доказательства того, что совершение сделки по отчуждению имущества преследовало цель произвести выплату денежных средств истцу, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, в ходе рассмотрения настоящего спора установлены обстоятельства совершения ответчиками действий по отчуждению спорного имущества с нарушением требований п. 1 ст. 10 ГК РФ, что позволяет квалифицировать договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2019 как недействительный (ничтожный) на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

Доводы ответчиков о противоречивости поведения самого истца судом не принимаются, поскольку имеется вступивший в законную силу судебный акт по делу № А50-14582/2019, подтверждающий притязания истца к ООО «Пермский геологический центр» по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Довод о пропуске срока исковой давности рассмотрен и отклонен, поскольку применительно к ничтожным сделкам подлежит применению трехгодичный срок исковой давности, который истцом не пропущен.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с положениями п. 2 ст. 167 ГК РФ подлежат применению последствия недействительности сделки в виде:

- обязания ФИО3 (ИНН <***>) передать в собственность обществу с ограниченной ответственностью «Пермский геологический центр» (ОГРН <***>; ИНН <***>) следующее имущество: 1) здание по адресу: Пермский край, город Пермь, р-н Дзержинский, ул. Монастырская, д. 160, площадь 295,4 кв. м, 2-х этажное, кадастровый номер 59:01:4410013:144; 2) земельный участок по адресу: Пермский край, город Пермь, р-н Дзержинский, ул. Монастырская, д. 160, площадь 252 кв. м, кадастровый номер 59:01:4410013:20 с сохранением обременения имущества, возникшего на основании договора ипотеки № 5531/1 от 02.06.2020 и


договора ипотеки № 5680/1 от 10.06.2021.

- восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью «Пермский геологический центр» (ОГРН <***>; ИНН <***>) перед ФИО3 (ИНН <***>) по договору займа от 24.10.2019 в сумме 2 600 000 руб. 00 коп.

При этом суд исходит из того, что с учетом представленных третьим лицом (Банком) исчерпывающих доказательств, позволяющих признать Банк добросовестным залогодержателем, оснований для признания отсутствующим обременения имущества у суда не имеется.

В части восстановления задолженности общества перед ФИО3 по договору займа от 24.10.2019 суд полагает, что материалами дела подтверждены обстоятельства реального предоставления заемных денежных средств, доводы истца о неоднократном перечислении денежных средств между ответчиками не нашли своего подтверждения (согласно представленным в дело выпискам по расчетным счетам общества).

Оснований для применения иных последствий недействительности сделки, в частности восстановления задолженности общества перед ФИО3 по выплате действительной стоимости доли, судом не установлено. Как указано ранее, обстоятельства наличия у ООО «Пермский геологический центр» обязательств перед ФИО3 по выплате действительной стоимости доли были предметом оценки в рамках дела № А5014582/2019 и не нашли своего подтверждения (ч. 2 ст. 69 АПК РФ). Относительно последствий в части налоговых обязательств, о чем заявлено ответчиками, то данные доводы не могут быть приняты во внимание, поскольку не соответствуют смыслу ст. 167 ГК РФ.

Иные доводы ответчиков судом рассмотрены и отклонены как не влекущие иных выводов по существу спора.

В силу ст. 112 АПК РФ при вынесении решения подлежат распределению судебные расходы.

Согласно абз. 2 п. 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них.

Определением суда от 03.03.2022 удовлетворено заявление истца об обеспечении иска.

Таким образом, в соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 руб. 00 коп., по заявлению об обеспечении иска в размере 3 000 руб. 00 коп. (всего 9 000 руб. 00 коп.) подлежат отнесению на ответчиков.

В порядке ст. 110 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» судебные расходы по оплате экспертизы в размере 90 000 руб. 00 коп. подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.


Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Пермский геологический центр» (ОГРН <***>; ИНН <***>) и ФИО3 (ИНН <***>).

Применить последствия недействительности сделки:

Обязать ФИО3 (ИНН <***>) передать в собственность обществу с ограниченной ответственностью «Пермский геологический центр» (ОГРН <***>; ИНН <***>) следующее имущество: 1) здание по адресу: Пермский край, город Пермь, р-н Дзержинский, ул. Монастырская, д. 160, площадь 295,4 кв. м, 2-х этажное, кадастровый номер 59:01:4410013:144; 2) земельный участок по адресу: Пермский край, город Пермь, р-н Дзержинский, ул. Монастырская, д. 160, площадь 252 кв. м, кадастровый номер 59:01:4410013:20 с сохранением обременения имущества, возникшего на основании договора ипотеки № 5531/1 от 02.06.2020 и договора ипотеки № 5680/1 от 10.06.2021.

Восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «Пермский геологический центр» (ОГРН <***>; ИНН <***>) перед ФИО3 (ИНН <***>) по договору займа от 24.10.2019 в сумме 2 600 000 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пермский геологический центр» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 500 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 500 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пермский геологический центр» (ОГРН <***>; ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>) солидарно в пользу ФИО2 судебные расходы в размере 90 000 руб. 00 коп.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 31.12.2021 (операция 4990).

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья О.Ф. Конева

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 28.02.2023 1:45:00

Кому выдана Конева Ольга Федоровна