Постановление от 10 мая 2023 г. по делу № А43-46735/2018

224/2023-14819(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А43-46735/2018 10 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03.05.2023. Постановление в полном объеме изготовлено 10.05.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Прытковой В.П., судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

при участии представителя от ФИО3: ФИО1 по доверенности от 16.03.2021

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.10.2022 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по делу № А43-46735/2018

по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве –

замене общества с ограниченной ответственностью «РОСАВТОСТРОЙ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

в реестре требований кредиторов ФИО3

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилась ФИО2 с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене в реестре требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «РОСАВТОСТРОЙ» (далее – Общество) на ФИО2


Арбитражный суд Нижегородской области определением от 06.10.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание существенные для рассмотрения обособленного спора обстоятельства. В частности, договор цессии от 15.07.2022 не предусматривал срок для оплаты уступаемого права, он был направлен финансовым управляющим для подписания после проведения торгов. С заявлениями об оспаривании договора цессии финансовый управляющий должника, конкурсный управляющий Общества или иные заинтересованные лица не обращались. Вопрос соответствия условий договора законодательству о банкротстве не является предметом рассмотрения в рамках настоящего обособленного спора, а должен исследоваться при соответствии законности действий арбитражного управляющего.

По мнению ФИО2, без оспаривания торгов в судебном порядке, договор цессии не может быть признан недействительным.

Заявитель полагает, что суды пришли к неверному выводу о противоречивости поведения ФИО2 – оплата уступленного права по договору цессии не произведена по причинам, не зависящим от цессионария, который представил доказательства наличия у него денежных средств для внесения платы и намеревался осуществить оплату путем внесения денежных средств в кассу.

Должник в отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области определением от 23.05.2019 признал обоснованным заявление Общества о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру реструктуризации долгов, включил требования Общества в размере 120 580 385 рублей 95 копеек в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции решением от 18.09.2019 признал ФИО3 несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру реализации, утвердил финансовым управляющим ФИО4.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества конкурсный управляющий провел торги по продаже прав требований последнего на общую сумму 533 364 882 рубля 29 копеек, в том числе требований к ФИО3, по результатам которых с ФИО2 подписан договор от 15.07.2022.

Заключение указанного договора послужило основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с заявлением о проведении процессуального правопреемства и замене Общества в реестре требований кредиторов ФИО3 на заявителя.

Отказав в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ФИО2 не оплатила уступленное право.


Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, заслушав представителя должника, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования является одной из форм перемены лиц в обязательстве. Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

По общему правилу закон не связывает момент перехода права с исполнением новым кредитором своих обязанностей, определенных в договоре, на основании которого совершается уступка (например, по оплате уступленного права, передаче иного встречного эквивалента).

Вместе с тем из указанного правила имеются исключения, установленные специальными законами, например, случаи уступки права требования, принадлежащего несостоятельному должнику.

В соответствии с пунктом 2 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) условия договора продажи права требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты права требования.

Таким образом, право требования, уступаемое по договору уступки прав (цессии), заключенному в ходе дела о банкротстве, переходит к цессионарию только после полной оплаты в соответствии с абзацем третьим пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве.

Вопреки позиции ФИО2, неуказание конкурсным управляющим Общества указанного обстоятельства в договоре цессии не изменяет момента перехода права требований.

Как установлено судами и не противоречит материалам дела, по условиям договора от 15.07.2022 ФИО2 обязалась уплатить за уступленные права требования 42 000 000 рублей. Между тем, доказательств оплаты по договору заявитель в материалы дела не представил.

На основании изложенного суды двух инстанций пришли к правомерному выводу о том, что заявление ФИО2 об осуществлении процессуального правопреемства не подлежит удовлетворению.

Наличие у заявителя на счете денежных средств, достаточных для оплаты уступленных прав не является основанием для проведения процессуального правопреемства и оплату по договору не подтверждает.


Как верно отметил суд апелляционной инстанции, оплата не произведена ФИО2 вплоть до рассмотрения ее апелляционной жалобы, что значительно превышает регламентированный Законом о банкротстве тридцатидневный срок.

При этом заявитель, указав, что планирует внести денежные средства в кассу Общества, не пояснил причин, по которым до рассмотрения апелляционной жалобы оплата не была произведена.

На основании изложенного суды пришли к обоснованному выводу о противоречивом поведении ФИО2, выразившемся в том, что она настаивает на необходимости осуществления правопреемства в условиях неисполнения обязательства по оплате уступленного права, а также, указывая на наличии денежных средств на расчетном счете, не осуществляет их передачу конкурсному управляющему.

Кроме того, как следует из сообщения от 18.08.2022 № 9449414, размещенного в открытом доступе в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве, договор уступки от 15.07.2022 расторгнут конкурсным управляющим Общества в одностороннем порядке в связи с неоплатой уступленного права со стороны ФИО2

В связи с непоступлением денежных средств, конкурсный управляющий заключил договор со следующим участником торгов, предложившим наибольшую цену – ФИО5.

Вступившим в законную силу определением от 31.10.2022 по настоящему делу произведена замена Общества в реестре требований кредиторов должника на ФИО3

Более того, ФИО2 обжаловала договор уступки, заключенный конкурсным управляющим и ФИО3, однако Арбитражный суд Нижегородской области определением от 07.12.2022 по делу № А43-27511/2014, вступившим в законную силу, отказал заявителю в признании сделки недействительной.

При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе судом округа не рассматривался, поскольку уплата государственной пошлины при подаче кассационной жалобы на определение об отказе в удовлетворении заявления об установлении правопреемства пунктом 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.10.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по делу № А43-46735/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не


превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.П. Прыткова

Судьи С.В. Ионычева Л.В. Кузнецова