Постановление от 1 октября 2025 г. по делу № А35-7466/2024

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-7466/2024
г. Воронеж
02 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 октября 2025 года.


        Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:


председательствующего судьи

Серегиной Л.А.,

судей         

Сурненкова А.А.,


ФИО1,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Жучковой А.Д.,


при участии:

от ФИО2 - участника ООО «УК Комфорт»: ФИО2 предъявлен паспорт гражданина РФ; ФИО3 представителя по доверенности № 46АА1669440 от 27.12.2022, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;

от акционерного общества «Специализированный застройщик Завод ЖБИ-3»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от  ООО «Управляющая компания «Комфорт»: ФИО4 представителя по доверенности б/н от 28.10.2024, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;

от ФИО5: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;


рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы веб-конференции апелляционную жалобу ФИО2 - участника ООО «УК Комфорт» на решение Арбитражного суда Курской области от 09.04.2025 по делу № А35-7466/2024 по исковому заявлению участника ООО «УК Комфорт» ФИО2 к акционерному обществу «Специализированный застройщик Завод ЖБИ-3» о признании сделки по договору № 1- ЮО (1-700) денежного займа с процентами от 01.08.2023 между ООО «Управляющая компания «Комфорт» и АО «Специализированный застройщик Завод ЖБИ-3» недействительной; о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО «Специализированный застройщик Завод ЖБИ-3» в пользу ООО «Управляющая компания «Комфорт» неосновательного обогащения в размере 85 000 000 руб.

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «УК Комфорт», ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Комфорт» в лице участника ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Специализированный застройщик Завод ЖБИ-3» о признании договора денежного займа с процентами № 1-ЮО (1-700) от 01.08.2023, заключенному между ООО «Управляющая компания «Комфорт» и АО «Специализированный застройщик Завод ЖБИ-3» недействительным; о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО «Специализированный застройщик Завод ЖБИ-3» в пользу ООО «Управляющая компания «Комфорт» неосновательного обогащения в размере 85 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Комфорт», ФИО5.

Решением Арбитражного суда Курской области от 09.04.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ФИО2 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнений), в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 09.04.2025, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта заявитель ссылается на то, что судом сделан необоснованный вывод о том, что спорная сделка относится к совершаемым в рамках обычной хозяйственной деятельности. По мнению апеллянта, оспариваемая сделка является крупной и совершенной с заинтересованностью в ущерб интересам общества. Заявитель утверждает, что указанная сделка совершена с нарушением порядка ее одобрения.

От АО «Специализированный застройщик Завод ЖБИ-3» через электронный сервис «Мой арбитр» (диск приложен к материалам дела) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик возражает против доводов апелляционной жалобы, просит решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

ООО «Управляющая компания «Комфорт» через электронный сервис «Мой арбитр» (диск приложен к материалам дела) направило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просят решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции АО «Специализированный застройщик Завод ЖБИ-3» и ФИО5 не обеспечили явку своих полномочных представителей. От ответчика посредством электронного сервиса «Мой арбитр» поступило заявление о проведении судебного заседания в отсутствие своего представителя.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просили суд его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

Участвующий посредством веб-конференции представитель ООО «Управляющая компания «Комфорт» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Курской области от 09.04.2025 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из иска, ФИО2 является участником ООО «УК «Комфорт» с долей уставного капитала 36%, единоличный исполнительный орган общества - генеральный директор ФИО6 Так же участниками общества являются: ФИО5 - 54%; ООО «Комфорт» - 10% (участники ФИО5, ФИО2 по 1/2 доли уставного капитала).

ФИО5 также является генеральным директором и мажоритарием акционерного общества «Специализированный застройщик Завод ЖБИ-3», владеет акциями в размере 99,98%.

ООО «УК «Комфорт» в лице единоличного исполнительного органа ФИО6 и АО «Специализированный застройщик ЗЖБИ-3» в лице единоличного исполнительного органа ФИО5, заключили крупную сделку и сделку с заинтересованностью - договор №1-ЮО (1-700) денежного займа с процентами от 01.08.2023, согласно условиям которого заимодавец (ООО «УК «Комфорт») передает заем на сумму 85 000 000 руб., а заемщик (АО «Специализированный застройщик ЗЖБИ-3») обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты в соответствии с графиком уплаты процентов, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора (приложение №1). Заем выдан на срок 17 месяцев, проценты за пользование займом составляют 8,8% годовых.

По мнению истца, такая сделка противоречит пункту 9.6 Устава и статьям 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и нарушает законные интересы истца ФИО2, который согласие на совершение указанной сделки не давал.

О состоявшейся сделке незаинтересованному лицу участнику ООО «УК «Комфорт» ФИО2 стало известно только 03.08.2023, что подтверждается заявлением в УВД Курской области.

Решение о заключении оспариваемой сделки с указанными условиями общим собранием участников не принималось, что подтверждается требованием о предоставлении документов и сведений, а так же заявлением в УМВД Курской области (КУСП 5442 от 04.08.2023) и требованием о проведении внеочередного общего собрания (далее ВОС) от 12.12.2023, требованием предоставлении документов и информации по сделкам.

Заключенная сделка, по мнению истца, является сделкой с заинтересованностью, поскольку третье лицо ФИО5 является: участником ООО «УК «Комфорт» с долей 54%, участником ООО «Комфорт» с долей 50%, мажоритарным (основным) акционером АО «Специализированный застройщик ЗЖБИ-3» (99,98% в открытых источниках сети Интернет») и генеральным директором указанного общества.

Указанная выше сделка с заинтересованностью договора №1-ЮО (1 -700) денежного займа с процентами от 01.08.2023 заключена без надлежащего согласия незаинтересованного участника ООО «УК «Комфорт» ФИО2

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в Арбитражный суд Курской области с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об оспаривании сделок юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в частности, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Судом установлено, что ФИО2 является участником ООО УК «Комфорт» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) с долей уставного капитала 36%, единоличный исполнительный орган общества является генеральный директор ФИО6 Также, участниками общества являются: ФИО5 - 54%; ООО «Комфорт» - 10% (участники ФИО5, ФИО2 по 1/2 доли уставного капитала каждый, единоличный исполнительный орган общества - генеральный директор ФИО6). ФИО5 также является мажоритарием акционерного общества «Специализированный застройщик Завод ЖБИ-3», владеет акциями в размере 99,98%, а также его генеральным директором.

Между ООО «УК «Комфорт» в лице единоличного исполнительного органа ФИО6 и АО «Специализированный застройщик ЗЖБИ-3» в лице единоличного исполнительного органа ФИО5, заключен договор №1-ЮО (1-700) денежного займа с процентами от 01.08.2023.

Предметом указанной сделки является передача заимодавцем ООО «УК «Комфорт» заемщику АО «Специализированный застройщик ЗЖБИ-3» займа на сумму 85 000 000 руб. Заемщик АО «Специализированный застройщик ЗЖБИ-3» обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты в соответствии с графиком уплаты процентов, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора (приложение №1). Заем выдан на срок 17 месяцев под 8.8% годовых. Срок возврата займа вместе с причитающимися процентами не позднее 31.12.2024.

Дополнительным соглашением № 1 от 23.12.2024 к договору №1-ЮО (1-700) денежного займа с процентами от 01.08.2023 стороны внесли изменения в договор, а именно:

1.1. Пункт 1.1. договора изменен и действует в следующей редакции: «По настоящему Договору Заимодавец передает Заемщику заем на сумму 85 000 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный настоящим Договором срок и уплатить на нее указанные в Договоре проценты в соответствии с Графиками уплаты процентов, являющимися неотъемлемой частью настоящего Договора (Приложение №1, Приложение № 2).»

1.2. Пункт 1.2. договора изменен и действует в следующей редакции: «Заем выдается на срок 29 (двадцать девять) месяцев».

1.3. Пункт 1.3. договора изменен и действует в следующей редакции: «Проценты за пользование займом составляют:

-8,8 (восемь целых восемь десятых) % годовых, в период с 01.08.2023 по 31.12.2024,

-18,06 (восемнадцать целых шесть сотых) % годовых, в период с 01.01.2025 по 31.12.2025».

1.4. Пункт 2.3. договора изменен и действует в следующей редакции: «Заемщик обязуется вернуть сумму займа вместе с причитающимися процентами не позднее «31» декабря 2025 года. Сумма займа может быть возвращена Заемщиком досрочно только с письменного согласия Заимодавца».

1.5. Пункт 3.2. договора изменен и действует в следующей редакции: «Проценты за пользование суммой займа уплачиваются в соответствии с Графиками уплаты процентов (Приложение №1, Приложение № 2) в последний рабочий день календарного месяца. Проценты, начисленные за последний период пользования суммой займа, уплачиваются одновременно с возвратом суммы займа.

1.5. Дополнить договор Приложением № 2 «График уплаты процентов», являющимся неотъемлемой частью договора.

Данное дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания и распространяет свое действие на отношения, возникшие с 01 августа 2023 года. Остальные условия договора №1-ЮО денежного займа с процентами от 01.08.2023, не затронутые настоящим дополнительным соглашением, остаются неизменными. Настоящее дополнительное соглашение является неотъемлемой частью договора №1-ЮО денежного займа с процентами от 01.08.2023.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 166, пункта 1 статьи 167 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В качестве одного из оснований для признания сделок недействительными истец указывает на заключение сделок заинтересованными лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В настоящем случае, с учетом установленных по делу обстоятельств, суд области обоснованно отметил, что совершение сделки между заинтересованными лицами само по себе не является достаточным основанием для признания сделки недействительной в отсутствие иных обстоятельств, в том числе доказательств причинения обществу указанной сделкой вреда.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

На основании абзаца 2 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27), по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

В соответствии с абзацем третьим пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27, невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Кроме того, в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) разъяснено, что составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников.

В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Положения абзаца 2 пункта 7 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключают необходимость одобрения сделок с заинтересованностью, заключенных в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, каких-либо доказательств причинения обществу ущерба заключением оспариваемой сделки с заинтересованностью истцом не представлено.

При исследовании фактических обстоятельств по делу судом установлено, что ООО «УК «Комфорт» в течение длительного периода времени, предшествующего заключению договора займа, заключало аналогичные сделки, в результате которых ООО «УК «Комфорт» получало прибыль в виде процентов за пользование чужими денежными средствами.

В материалы дела представлена информация Курского РФ АО «РОССЕЛЬХОЗБАНК», согласно которой ООО «УК «Комфорт» на протяжении длительного периода с 25.08.2017 по 10.10.2024 неоднократно размещало денежные средства на депозитах с целью получения дохода в виде процентов за пользование, платежные поручения о перечислении ответчиком процентов по договору займа, выписки операций по лицевому счету.

При таких обстоятельствах суд области пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки заключенной в ущерб интересам общества.

Также судом не установлено наличие явного ущерба для общества от совершенной сделки, поскольку на момент заключения сделки размер ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации составлял 8,5% годовых, в то время как договор займа заключен на условия выплаты размере 8,8% годовых. После заключения договора доход общества составляют проценты по договору.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно заключил, что спорный договор заключен с целью получения дохода в виде процентов за пользование займом, что характеризует заключенный договор как сделку, совершенную в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Доводы истца о том, что сделка была совершена с причинением крупного вреда обществу, правомерно отклонены судом области по следующим основаниям.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки в соответствии с абзацем 1 пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью относится к компетенции общего собрания участников общества.

Законодательное регулирование института согласования (одобрения) крупных сделок призвано обеспечить механизм контроля со стороны участников общества за действиями, способными оказать существенное влияние на саму суть хозяйственной деятельности общества (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398 по делу № А40-206386/2023).

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Крупная сделка может быть признана недействительной в судебном порядке, если истцом будет доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ, абзац 3 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При разрешении корпоративных споров должна учитываться не только правовая позиция, права и законные интересы лиц, имеющих статус участников и единоличных исполнительных органов юридических лиц, но, с учетом пункта 3 статьи 531 ГК РФ, также должно учитываться поведение, охраняемые законом имущественные интересы лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398 по делу № А40-206386/2023).

Материалами дела подтверждается, что ООО «УК «Комфорт» осуществляет деятельность по управлению многоквартирными жилыми домами. На момент заключения договора займа и в настоящий момент в управлении ООО «УК «Комфорт» находится 30 многоквартирных жилых домов.

Как установлено судом, предоставление денежных средств по договору займа негативно не отразилось на деятельности ООО «УК «Комфорт». Указанное обстоятельство никем не опровергнуто.

В этой связи суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что какого-либо ущерба интересам ООО «УК «Комфорт» сделка не нанесла, поскольку договор был заключен под процент, превышающий ключевую ставку.

Доводы ФИО2 о том, что при заключении договора займа было нарушено его право на получение прибыли судом области отклонены как необоснованные.

Представленные в материалы дела документы: требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «УК «Комфорт», протокол № 1 от 26.01.2024 внеочередного общего собрания участников ООО «УК «Комфорт» правомерно судом не приняты в качестве доказательств по делу, поскольку собрание проведено с нарушением требований статьи 181.2 ГК РФ.

В нарушение пункта 7 части 4 статьи 181.2 ГК РФ протокол проведения внеочередного общего собрания участников ООО «УК «Комфорт» не подписан представителем ФИО2 - ФИО3, которая отказалась от подписания данного протокола, о чем был составлен акт.

Факт отказа в нотариальном удостоверении внеочередного общего собрания участников ООО «УК «Комфорт» подтвержден письмом нотариуса Железногорского нотариального округа Курской областной нотариальной палаты ФИО7 от 05.02.2024 № 46.

В силу абзаца 3 пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

На основании вышеизложенного судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что доказательств существенного ухудшения финансового состояния общества либо возникновения у общества признаков несостоятельности (банкротства) в результате заключения спорных договоров займа истцом не представлено.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Статьей 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения этих требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

В данном случае, доказательств присутствия в действиях сторон договора займа вышеназванных признаков материалы дела не содержат, факт аффилированности между контрагентами по договору займа не является безусловным и достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Вместе с тем, как верно отмечено судом, заключив спорный договор займа, стороны фактически их исполняли, что опровергает довод истца о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом.

Доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении спорного договора и его исполнении стороны действовали исключительно с целью причинения вреда третьим лицам и нарушили пределы осуществления гражданских прав, в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции находит изложенные выводы суда, вопреки суждениям заявителя, основанными на верном применении норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах, суд области правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия учитывает, что доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Иная оценка заявителем установленных судом обстоятельств, а также иное толкование законодательства не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебного акта.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Курской области от 09.04.2025 не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы                относится на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 09.04.2025 по делу               № А35-7466/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - участника ООО «УК Комфорт» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                          Л.А. Серегина


Судьи                                                                                   А.А. Сурненков


                                                                                                     ФИО1