Постановление от 5 октября 2025 г. по делу № А56-840/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-840/2021
06 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.9

Резолютивная часть постановления объявлена     25 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Радченко А.В.,

судей  Слоневской А.Ю., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И.,

при участии: 

конкурсный управляющий ФИО1 лично (по паспорту)

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявление конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2 об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТопСервис»,

третьи лица: ФИО3, Потапов Анатолий Николаевич

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «Газгольдер» о признании ООО «ТопСервис» (далее – Общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 04.03.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротству) ООО «ТопСервис».

Определением суда от 07.06.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением арбитражного суда от 15.11.2017 ООО «ТопСервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыта процедура  конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В арбитражный суд от конкурсного управляющего ФИО1 поступило  заявление о признании договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) № 9 от 21.12.2018, заключенного между ФИО2 и ООО «ТопСервис», недействительной сделкой и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника денежных средств в размере рыночной стоимости полуприцепа ТОНАР-9523, 2014, синий, VIN: <***> в сумме 1 006 000,00 руб.

Определениями суда от 18.07.2024 и от 01.08.2024 арбитражный суд привлек к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего руководителя должника  ФИО3 и ФИО4.

Определением от 14.03.2025 арбитражный суд удовлетворил требования конкурсного управляющего, признал договор купли-продажи транспортного средства  от 21.12.2018 №9, заключенный между ФИО2 и ООО «ТопСервис», недействительной сделкой и взыскал с ФИО2 в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 1 006 000 руб., а также в доход федерального бюджета  6 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене определения суда от 14.03.2025, с принятием по делу нового судебного акта, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что оригинал дополнительного соглашения к договору от 22.12.2018 был представлен в судебное заседание 03.10.2024, несмотря на то, что суд первой инстанции указал обратное. Оплата по дополнительному соглашению произведена путем зачета встречных требований, который судом первой инстанции, по мнению апеллянта, не принят во внимание.

По условиям дополнительного соглашения цена продажи транспортного средства увеличена до 1 006 000 руб. Платежным поручением от 21.02.2019 №480798 ФИО2 перечислил в пользу ООО «ТопСервис» денежные средства в размере 412 000,00 руб. Оставшаяся часть требований в размере 688 000,00 руб. передана АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» на основании договора уступки права требования (цессии) от 22.02.2019 №1, оплата по которому произведена путем взаимозачета обязательств сторон от 22.02.2019. Право требования АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» к ООО «ТопСервис» возникли на основании договора аренды части земельного участка от 20.04.2016 №5/16, согласно которому АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» передает должнику в аренду земельный участок площадью 2 400 кв.м, расположенный по адресу: <...>.

Основной деятельностью ООО «ТопСервис» являлись грузоперевозки. В собственности должника имелись грузовые транспортные средства, что само по себе, как полагает ФИО3, указывает на наличие необходимости автостоянки.

Задолженность ООО «ТопСервис» перед АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» по договору аренды составляла 8 063 000,00 руб. В счет погашения задолженности ООО «ТопСервис» передало АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» право требования к ФИО2 Подобная схема расчетов также использовалась с иными кредиторами.

При этом, как отмечает апеллянт, конкурсный управляющий не оспаривал ни договор аренды земельного участка, ни договор уступки права требования, ни акт взаимозачета встречных требований.

По мнению подателя апелляционной жалобы, арбитражный суд необоснованно отклонил ходатайство ФИО3 о привлечении к участию в обособленном споре АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат», поскольку в случае признания оспариваемого договора недействительной сделкой суд фактически квалифицирует акт зачета и договор уступки также как недействительную сделку, что прямым образом влияет на права АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат».

Определением от 03.06.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 13.08.2025.

На основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), приняв во внимание, что суд первой инстанции необоснованно отказал в привлечении АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ввиду наличия обстоятельств, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для безусловной отмены обжалуемого определения от 14.03.2025, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 13.08.2025 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Этим же определением апелляционный суд привлек АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» к участию в деле в качестве третьего лица без  самостоятельных требований, поскольку между АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» и ООО «ТопСервис» 22.02.2019 заключен договор уступки права (требования) №1, по которому переданы права к ФИО2, а затем произведен зачет от 22.02.2019 по обязательствам, вытекающим из договора аренды части земельного участка от 20.04.2016 №5/16. Указанным определением АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» предложено представить в апелляционный суд пояснения по сложившимся взаимоотношениям с ООО «ТопСервис», в том числе договор аренды части земельного участка от 20.04.2016 №5/16, договор уступки права (требования) от 22.02.2019 №1, доказательства исполнения обязательств по договорам, осуществления расчетов, в том числе акты зачета; отложил судебное разбирательство до 25.09.2025.

Информация о движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В отзыве АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» просило оставить требования конкурсного управляющего без удовлетворения, просило приобщить к материалам дела копию договора аренды части земельного участка от 20.04.2016 №5/16 с приложениями.

В судебном заседании конкурсный управляющий должником настаивал на удовлетворении требований о признании договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) № 9 от 21.12.2018, заключенного между ФИО2 и ООО «ТопСервис», недействительной сделкой и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника денежных средств в размере рыночной стоимости полуприцепа ТОНАР-9523, 2014, синий, VIN: <***> в сумме 1 006 000,00 руб.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129, статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий наделен правом по своей инициативе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником, а также о применении последствий их недействительности.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление №63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Из материалов дела следует, что 21.12.2018 между ООО «ТопСервис» (продавец) в лице генерального директора ФИО3 и ФИО2 (покупатель) заключен договор №9 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) (далее - Договор от 21.12.2018) в отношении полуприцепа ТОНАР-9523, 2014, синий, VIN: <***> (далее – Полуприцеп).

Пунктом 4.1 Договора от 21.12.2018 определено, что цена Полуприцепа составляет 586 038,65 руб.

В материалы обособленного спора бывшим генеральным директором должника ФИО3 представлено дополнительное соглашение от 22.12.2018 к Договору от 21.12.2018 (далее - Соглашение от 22.12.2018), которым установлено, что цена Полуприцепа составляет 1 150 000,00 руб.

Иные условия Договора от 21.12.2018 оставлены Соглашением от 22.12.2018 без изменения.

Пунктом 4.2 Договора от 21.12.2018 предусмотрено, что покупатель оплачивает цену Договора от 21.12.2018 в течение месяца с даты его подписания.

Полуприцеп поставлен ФИО2 на учет в органах ГИБДД  24.01.2019.

Платежным поручением от 21.02.2019 №480798 ФИО2 перечислил в пользу ООО «ТопСервис» 412 000,00 руб. с назначением платежа «Оплата по договорам купли-продажи №7,8,9 от 21 декабря 2018 года».

Доказательства внесения ФИО2 оплаты Полуприцепа в оставшейся части в материалы дела не представлены.

В дальнейшем Полуприцеп отчужден ФИО2 в пользу ФИО4 04.07.2020.

Согласно отчету об оценке от 20.09.2023 №01-140923-05 рыночная стоимость Полуприцепа по состоянию на 21.12.2018 составляет 1 006 000,00 руб.

ФИО2 на момент заключения Договора являлся заместителем генерального директора ООО «ТопСервис» (с 01.07.2014 по 29.12.2018), что подтверждается кадровыми документами ООО «ТопСервис» (приказ о приеме на работу от 01.10.2015, приказ о прекращении трудового договора с работником от 29.12.2018).

Конкурсный управляющий полагает, что Договор от 21.12.2018 является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 168 ГК РФ, так как имущество должника отчуждено по заниженной стоимости в пользу заинтересованного лица в условиях неполной оплаты отчужденного имущества, что свидетельствует о наличии цели вывода ликвидных активов должника из-под обращения взыскания и. соответственно, причинения вреда имущественным правам его кредиторов.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка) (абзац первый пункта 5 Постановления №63).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления №63, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления №63, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Поскольку дело о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 04.03.2021, оспариваемый Договор от 21.12.2018 подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

В то же время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 данного закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ) (пункт 4 Постановления №63).

Как указано выше, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.03.2023 №307-ЭС22-22343(3) по делу №А56-97714/2019, обязательным признаком недействительности подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является причинение вреда должнику-банкроту, которое выражается в уменьшении стоимости или размера имущества должника и (или) увеличении размера имущественных требований к нему, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац тридцать второй статьи 2 Закона о банкротстве, пункт 5 Постановления № 63).

Апелляционный суд отмечает, что актуальный на данный момент правовой подход в сложившейся судебной практике, изложенный, в частности, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 №305-ЭС19-20861(4) по делу №А40-158539/2016, сводится к тому, что отсутствие у должника признаков несостоятельности (банкротства) на момент совершения сделки (а соответственно - и отсутствие осведомленности другой стороны сделки (ответчика) о наличии таких признаков) само по себе не препятствует квалификации сделки как подозрительной в соответствии с нормой пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказанность этих признаков всего лишь презюмируют цель причинения вреда кредиторам, а отсутствие таких признаков само по себе не исключает вывод о совершении сделки именно с этой целью.

Таким образом, ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 №304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной, и напротив - если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Ввиду этого необходимо учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 №305-ЭС18-8671(2)), при том, что в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 №310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений; вместе с тем, разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

В рассматриваемом случае апелляционный суд соглашается с доводами конкурсного управляющего о заключении спорного Договора от 21.12.2018 между должником и ответчиком с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку в результате совершения этой сделки должник фактически получил встречное предоставление в размере 412 000,00 руб., что не соответствует реальной рыночной стоимости выбывшего из собственности должника актива (1 006 000,00 руб. согласно отчету об оценке от 20.09.2023 №01-140923-05).

При этом апелляционная коллегия критически оценивает Соглашение от 22.12.2018, которым должник и ФИО2 внесли изменения в пункт 4.1 Договора от 21.12.2028 и определили стоимость Полуприцепа в размере 1 150 000,00 руб.

Мотивы заключения Соглашения от 22.12.2018 к Договору от 21.12.2018, увеличивающего стоимость отчужденного в пользу ФИО2 Полуприцепа с 586 038,65 руб. до 1 150 000 руб. его сторонами не раскрыты.

Копия Соглашения от 22.12.2018 приложена ФИО2 к дополнению к отзыву на заявление конкурсного управляющего и представлена в материалы дела в судебном заседании 28.03.2024, то есть спустя 6 месяцев после инициирования конкурсным управляющим обособленного спора в сентябре 2023 года и представления отчета об оценке от 20.09.2023 №01-140923-05.

В обоснование доводов о получении должником равноценного встречного предоставления за Полуприцеп, отчужденный в пользу ФИО5, бывший генеральный директор должника ФИО3 указывает, что право требования с покупателя ФИО2 оставшейся части задолженности в размере 738 000 ,00 руб. уступлено ООО «ТопСервис» в пользу АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» на основании договора уступки права требования (цессии) от 22.02.2019 №1, оплата по которому произведена путем взаимозачета обязательств сторон от 22.02.2019.

ФИО3 ссылается на то, что обязательства ООО «ТопСервис» перед АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» возникли из основании договора аренды части земельного участка от 20.04.2016 №5/16, согласно которому АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» передает должнику в аренду земельный участок площадью 2 400 кв.м., расположенный по адресу: <...>, необходимый ООО «ТопСервис» для хранения грузовых транспортных средств, в связи с чем у ООО «ТопСервис» перед АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» возникла задолженность по арендной плате  в размере 8 063 000,00 руб., в счет погашения которой ООО «ТопСервис» и передало арендодателю право требования к ФИО2, вытекающее из Договора от 21.12.2018 (в редакции Соглашения от 22.12.2018).

По мнению апелляционной инстанции, вышеприведенные доводы                 ФИО6 не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами, в связи с чем являются несостоятельными.

Так, определением от 13.08.2025 апелляционный суд предложил АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» представить договор аренды части земельного участка от 20.04.2016 №5/16, договор уступки права (требования) от 22.02.2019 №1, доказательства исполнения обязательств по договорам, осуществления расчетов, в том числе акты зачета.

От АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» в апелляционный суд поступил отзыв на заявление конкурсного управляющего, в котором третье лицо подтверждает факт заключения договора аренды земельного участка от 20.04.2016 №5/16 с ООО «ТопСервис» и принятие от ООО «ТопСервис» в счет погашения задолженности по договору аренды права требования к ФИО2

Помимо самого договора аренды от 20.04.2016 №5/16 какие-либо доказательства, подтверждающие факт возникновения задолженности ООО «ТопСервис» в размере 8 063 000,00 руб., равно как и доказательства взыскания с ФИО2 задолженности, право требования которой перешло к АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» по договору уступки права требования (цессии) от 22.02.2019 в материалы дела не представлены.

ФИО7 какими-либо доказательствами наличие задолженности, зачет которой произведен посредством уступки права требования к ФИО2 также не подтверждено.

Со стороны ФИО2 не представлены сведения об оплате задолженности в размере 738 000 ,00 руб. руб. в пользу АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат».

Суд апелляционной инстанции критически оценивает доводы о целесообразности и экономической обоснованности совершения расчетов подобным образом, поскольку в отсутствие доказательств прекращения деятельности ООО «ТопСервис» на момент зачета у АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» не могло существовать экономического интереса в получении оплаты задолженности не от юридического, а от физического лица, платежеспособность которого не могла быть не поставлена под сомнение, тем более, что с момента приобретения права требования к ФИО2 долг им так и не погашен, а АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат», в свою очередь, не предпринимало попыток его истребования.

Следует отметить, что само по себе отсутствие оспаривания со стороны конкурсного управляющего договоров аренды земельного участка, уступки права требования и акта взаимозачета встречных требований не препятствует суду оценить указанные документы в качестве доказательств реальности расчетов сторон и существования задолженности.

В этой связи суд апелляционной инстанции полагает, что доводы         ФИО7, равно как и имеющиеся в материалах дела доказательства не опровергают обстоятельства, свидетельствующие об убыточности Договора от 21.12.2018 для должника и наличии условий для признания его недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.1 Закона о банкротстве, поскольку в результате ее совершения должник лишился ликвидного имущества без предоставления ему адекватного встречного исполнения,  что подтверждает причинение вреда должнику и его кредиторам.

При этом на момент заключения Договора от 21.12.2018 у ООО «ТопСервис» имелись неисполненные денежные обязательства перед ООО «Терминал ГСМ» по договору поставки от 31.03.2017, что подтверждается решением арбитражного суда от 18.06.2019 по делу №А56-159678/2018, определением арбитражного суда от 07.06.2018 по настоящему делу о банкротстве, которым в отношении ООО «ТопСервис» введена процедура наблюдения.

Согласно положениям пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 названной статьи.

Материалами дела подтверждается, что на дату совершения Договора от 21.12.2018 ФИО2 являлся заместителем генерального директора ООО «ТопСервис», то есть занимал руководящую должность и являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом, а, следовательно, не мог не знать об имущественном положении ООО «ТопСервис» а также о причинении вреда имущественным интересам его кредиторов в результате заключения Договора от 21.12.2018.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления, родства искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления №63, в данном случае поведение должника и ответчика при заключении Договора от 21.12.2018, предусматривающего отчуждение имущества должника в пользу ответчика по цене ниже рыночной стоимости данного имущества, равно и оформление Соглашения от 22.12.2018, увеличивающего стоимость имущества почти в два раза по сравнению с его первоначальной ценой, частичное внесение ответчиком платы за имущество с нарушением установленного Договором от 21.12.2018 срока, непринятие со стороны должника мер по взысканию с ответчика оставшейся части задолженности с последующей переуступкой прав требования к ответчику другому юридическому лицу, которое также не приняло мер по взысканию с ответчика задолженности, не отвечает требованиям разумности и осмотрительности, так как отличается от стандартов общепринятого поведения участников гражданского оборота, что при отсутствии убедительных доводов и доказательств экономической целесообразности такого поведения, свидетельствует о недобросовестности сторон спорной сделки, свидетельствует о наличии фактической аффилированности (заинтересованности) между должником и ответчиком, об общности их интересов, а, следовательно, предполагает осведомленность ответчика о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника.

В случае аффилированности должника по отношению к ответчику, последний обязан исключить любые разумные сомнения в реальности правоотношений, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления ответчиком внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки.

Данная обязанность ответчиком при рассмотрении настоящего обособленного спора не исполнена.

На основании пункта 2 части 1 статьи 269, подпункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ определение суда первой инстанции от 14.03.2025 подлежит отмене с вынесением судебного акта об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований о признании недействительным Договора от 21.12.2018 и применении последствий его недействительности.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как разъяснено в пункте 81 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», индивидуально-определенная вещь, полученная по недействительной сделке, подлежит возврату, если она сохранилась у получившей ее стороны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возвратить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникших вследствие неосновательного обогащения.

Материалами дела подтверждается, что Полуприцеп, переданный в собственность ответчика по спорному Договору от 21.12.2018, из его собственности выбыл.

Поскольку при таких обстоятельствах спорный Полуприцеп не подлежит возврату в конкурсную массу должника, суд апелляционной инстанции применяет последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника действительной рыночной стоимости Полуприцепа согласно отчету об оценке от 20.09.2023 №01-140923-05.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу заявления распределяются в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.03.2024 по делу №  А56-840/2021/сд.9  отменить.

Признать договор купли-продажи транспортного средства №9 от 21.12.2018, заключенный между ФИО2 и ООО «ТопСервис», недействительной сделкой.

Взыскать  с ФИО2 в конкурсную массу должника ООО «ТопСервис» 1 006 000 руб.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета госпошлину 6 000 руб. за рассмотрение заявления.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


А.В. Радченко

Судьи


А.Ю. Слоневская

 И.В. Сотов