Решение от 24 мая 2023 г. по делу № А54-3989/2022

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-3989/2022
г. Рязань
24 мая 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 17 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 24 мая 2023 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Котовой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (390505, Рязанская область)

к обществу с ограниченной ответственностью "Стройактив" (ОГРН <***>, 390010, <...>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: временный управляющий ООО "Стройактив" ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, финансовый управляющий ФИО8

о признании недействительными решений участника.


при участии в судебном заседании:

от сторон и третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;



установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Стройактив" (далее - ответчик) с исковым заявлением о признании недействительными решений участника от 08.05.2014, от 26.08.2014, от 30.01.2017, от 16.06.2017, от 20.05.2020, от 04.12.2020, от 14.11.2016.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО "Стройактив" ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО5, финансовый управляющий ФИО8.

Определением суда от 29.11.2022 по делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Экспертное партнерство - Рязань» ФИО9.

17.01.2023 в материалы дела от ООО «Экспертное партнерство - Рязань» поступило заключение эксперта по делу А54-3989/2022.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие сторон и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

Согласно листу записи ЕГРЮЛ по состоянию на 19.05.2022: общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙАКТИВ" зарегистрировано 18.04.2002; участником общества является ФИО2, с долей участия в размере 100% уставного капитала, соответствующая запись внесена в 07.02.2012; лицом, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица является управляющий - индивидуальный предприниматель ФИО4, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 03.12.2020.

Решением единственного учредителя от 28.02.2011 утвержден устав ООО «Стройактив» (далее – устав общества).

Согласно п.4.1. устава высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередными и внеочередным.

В Обществе, состоящем из одного участника, решение по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно. При этом положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящего Устава, касающиеся сроков и порядка созыва и проведения общего собрания участников Общества, в том числе путем проведения заочного голосования, а так же положения об обжаловании решений органов управления Общества не применяются за исключением положения, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников Общества (п. 4.3 устава).

Уставом ООО «Стройактив» (п. 5.1.2) также закреплена обязанность единоличного исполнительного органа Общества согласовывать с участником совершение крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Решением участника от 10.02.2020 в п.5.2.6 устава внесены изменения, согласно которым способом подтверждения принятия решения участником является подписание им своего решения без нотариального удостоверения.

31.03.2022 из ответа на запрос в Общество о предоставлении копий корпоративных документов, истцу стало известно о принятии решений об одобрении сделок, совершенных ООО «Стройактив»:

1) решением №14 от 08.05.2014 участника ООО «Стройактив» одобрено совершение директором Общества сделки (сделок), которые в соответствии с действующим законодательством признаются крупными, а именно сделок, совершаемых по результатам электронных аукционов при сумме одной сделки не более 5000000000 рублей;

2) решением №17 от 26.08.2014 участника ООО «Стройактив» одобрено совершение управляющим Общества сделки (сделок), которые в соответствии с действующим законодательством признаются крупными, а именно сделок, совершаемых по результатам любых закупок при сумме одной сделки не более 5000000000 рублей; -

3) решением №19 от 30.01.2017 участника ООО «Стройактив» одобрено совершение управляющим Общества сделки (сделок), которые в соответствии с действующим законодательством признаются крупными, а именно сделок, совершаемых по результатам любых торгов при сумме одной сделки не более 5000000000 рублей;

4) решением №20 от 16.06.2017 участника ООО «Стройактив» одобрено совершение управляющим Общества сделки (сделок), которые в соответствии с действующим законодательством признаются крупными, а именно сделок при сумме одной сделки не более 5000000000 рублей;

5) решением б/н от 20.05.2020 участника ООО «Стройактив» одобрено совершение управляющим Общества сделки (сделок), которые в соответствии с действующим законодательством признаются крупными, а именно сделок при сумме одной сделки не более 5000000000 рублей;

6) решением б/н от 04.12.2020 участника ООО «Стройактив» одобрено совершение управляющим Общества сделки (сделок), которые в соответствии с действующим законодательством признаются крупными, а именно сделок при сумме одной сделки не более 5000000000 рублей;

7) решением №18 от 14.11.2016 одобрено заключение сделок управляющим ООО «Стройактив» индивидуальным предпринимателем ФИО4, в совершении которых он имеет заинтересованность.

Ссылаясь на то, что согласия и поручений на совершение указанных сделок не давал, решения №14 от 08.05.2014, №17 от 26.08.2014, №19 от 30.01.2017, №20 от 16.06.2017, б/н от 20.05.2020, б/н от 04.12.2020 и №18 от 14.11.2016 ФИО2 не подписывал, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующих обстоятельств.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Согласно статье 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества

По смыслу указанных норм, решения единственного участника общества, принятые им по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, не являются решениями собрания участников, то есть коллегиального органа управления юридического лица, процесс формирования воли которого не тождественен формированию воли единственного участника и в силу своей специфики требует отдельного регулирования законом, и, соответственно, к решениям единственного участника общества не могут быть применены положения главы 9.1 ГК РФ.

Решения единственного участника общества следует квалифицировать как односторонние сделки (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как установлено в статье 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными лицами.

Истец оспаривает принятие и подписание решений №14 от 08.05.2014, №17 от 26.08.2014, №19 от 30.01.2017, №20 от 16.06.2017, б/н от 20.05.2020, б/н от 04.12.2020 и №18 от 14.11.2016, в связи с чем по ходатайству истца по делу была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено ООО «Экспертное партнерство - Рязань».

Согласно заключению №2 от 16.01.2023 эксперт пришел к следующим выводам:

Подписи от имени ФИО2, расположенные в соответствующих графах:

- решения № 14 Единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Стройактив» от 08 мая 2014 года;

- решения № 17 Единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Стройактив» от 26 августа 2014 года;

- решения № 18 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Стройактив» от 14 ноября 2016 года;

- решения № 19 Единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Стройактив» от 30 января 2017 года;

- решения № 20 Единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Стройактив» от 16 июня 2017 года;

- решения Единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Стройактив» от 20 мая 2020 года;

- решения Единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Стройактив» от 04 декабря 2020 года,

- выполнены не самим ФИО2, а другими лицами.

Подпись от имени ФИО2, расположенная в решении № 20 от 16 июня 2017 года - не является оригиналом, выполнена в виде изображения на цветном электрофотографическом КМУ (копировально-множительном устройстве).

Согласно частям 1, 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Определение достаточности экспертного заключения является прерогативой суда. При этом результаты судебной экспертизы не имеют преимущественного значения при оценке имеющихся в деле доказательств и в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оцениваются наряду с другими доказательствами.

Проанализировав заключение эксперта, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с имеющимися в деле доказательствами, суд пришел к выводу, что оно соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Содержит подробное описание проведенного исследования и сделанные в результате его выводы, является мотивированным, ясным и полным, отвечает на поставленные судом вопросы. Каких-либо противоречий в экспертном заключении суд не усматривает. Оснований сомневаться в достоверности выводов эксперта, предупрежденного судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у суда не имеется.

С учетом изложенного, экспертное заключение принимается как относимое и допустимое доказательство по делу.

Выводы эксперта, изложенные в заключении, не оспорены и не опровергнуты лицами, участвующими в деле.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отсутствии волеизъявления ФИО2 на принятие оспариваемых решений.

Согласно пункту 1 статьи 166 сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

С учетом того, что подпись на оспариваемых решениях выполнены не ФИО2, а иным лицом, суд пришел к выводу о признании недействительными решений единственного участника ООО "Стройактив" от 08.05.2014, от 26.08.2014, от 30.01.2017, от 16.06.2017, от 20.05.2020, от 04.12.2020, от 14.11.2016, поскольку они нарушает права истца как участника общества, предусмотренные ст. ст. 8, 35, 36, 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и не соответствует действующему законодательству.

Учитывая вышеизложенное, требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы по оплате экспертизы по настоящему делу в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" денежные суммы, причитающиеся эксперту, согласно части 1 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выплачиваются после выполнения им своих обязанностей в связи с производством экспертизы, за исключением случаев применения части 6 статьи 110 Кодекса. Перечисление денежных средств эксперту (экспертному учреждению, организации) производится с депозитного счета суда или за счет средств федерального бюджета финансовой службой суда на основании судебного акта, в резолютивной части которого судья указывает размер причитающихся эксперту денежных сумм. Суд выносит такой акт по окончании судебного заседания, в котором исследовалось заключение эксперта.

Истцом в материалы дела представлен чек-ордер от 06.09.2022 о перечислении на депозитный счет арбитражного суда денежных средств в сумме 10000 руб. за проведение экспертизы.

Согласно счету стоимость экспертизы составляет 10000 руб.

На основании части 1 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные средства в сумме 10000 руб. подлежат перечислению ООО "Экспертное партнерство-Рязань" с депозитного счета арбитражного суда.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным решение участника общества с ограниченной ответственностью «Стройактив» №14 от 08.05.2014.

Признать недействительным решение участника общества с ограниченной ответственностью «Стройактив» №17 от 26.08.2014.

Признать недействительным решение участника общества с ограниченной ответственностью «Стройактив» №19 от 30.01.2017.

Признать недействительным решение участника общества с ограниченной ответственностью «Стройактив» №20 от 16.06.2017.

Признать недействительным решение участника общества с ограниченной ответственностью «Стройактив» б/н от 20.05.2020.

Признать недействительным решение участника общества с ограниченной ответственностью «Стройактив» б/н от 04.12.2020.

Признать недействительным решение участника общества с ограниченной ответственностью «Стройактив» №18 от 14.11.2016.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройактив" (ОГРН <***>, 390010, <...>) в пользу ФИО2 (390505, Рязанская область) судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 42000 руб., по оплате судебной экспертизы в сумме 10000 руб.

3. Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области на расчетный счет ООО "Экспертное партнерство-Рязань" за судебную экспертизу денежные средства в сумме 10000 руб., уплаченные ФИО2 по чеку-ордеру от 06.09.2022.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья А.С. Котова