Постановление от 28 июля 2025 г. по делу № А32-36134/2024

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-36134/2024
город Ростов-на-Дону
29 июля 2025 года
15АП-6321/2025


Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Запорожко Е.В., Новик В.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петренко Е.В., 

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 02.12.2024 №133,

от ответчика посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание)»: представитель ФИО2 по доверенности от 27.09.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агроконцерн Покровский»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.04.2025 по делу                          №А32-36134/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Агроконцерн Покровский» (ОГРН <***> ИНН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП <***> ИНН <***>)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Прокуратуры Краснодарского края (ОГРН <***> ИНН <***>), Межрегионального территориального управления Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея (ОГРН <***> ИНН <***>)

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агроконцерн Покровский» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчик, предприниматель ФИО3) о признании недействительными (ничтожными) сделками договоры о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему – предпринимателю от 25.05.2022, от 27.05.2023; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с предпринимателя в пользу общества 13 510 888 рублей 90 копеек (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации л.д. 48-49).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Прокуратура Краснодарского края (далее – прокуратура), Межрегиональное территориальное управление Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея (далее – управление) (третьи лица).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.04.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на ошибочность вывода суда первой инстанции о том, что истец подтвердил действительность оспариваемых сделок путем их исполнения; о надлежащем исполнении возложенных на ответчика обязанностей в связи с достижением положительного эффекта в деятельности предприятия, а также о сопоставимом размере вознаграждения иным управляющим в обществе.

В представленном в материалы дела отзыве ответчик просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В представленных возражениях на отзыв истец просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Истцом в материалы дела представлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения Каневского районного суда Краснодарского края по делу №2-56/2025 об изъятии с бывших бенефициаров общества в доход государства всего личного недвижимого имущества, нажитого коррупционным путем.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы и просит приостановить производство по настоящему делу.

Представитель ответчика, участвовавший в онлайн-заседании, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, возражал против приостановления производства по настоящему делу.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем публикации определения суда на сайте суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 №57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьих лиц.

Рассмотрев ходатайство апеллянта о приостановлении производства по делу, суд апелляционной инстанции полагает его подлежащим отклонению.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Рассмотрение одного дела до рассмотрения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела.

Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела.

Суд апелляционной инстанции, оценив довод апеллянта о необходимости приостановления производства по делу, счел отсутствующими правовые и фактические основания для вывода о невозможности рассмотрения настоящего дела до вступления в законную силу решения Каневского районного суда Краснодарского края по делу №2-56/2025, поскольку, как следует из карточки дела, предприниматель ФИО3 не участвует в деле №2-56/2025 ни в качестве истца, ни в качестве ответчика, третьим лицом в вышеуказанном деле также не привлекалась, что истцом не опровергнуто. Истец не обосновал, какие преюдициальные выводы, имеющие значение для рассмотрения настоящего спора, могут быть положены в основу решения Каневского районного суда Краснодарского края, с учетом того, что предприниматель ФИО3 не является участником дела №2-56/2025.

Доводы истца о том, что по делам №А53-41413/2024, А32-27093/2024,                    А32-39325/2025 суды приостановили производство по делу, не являются основанием для приостановления производства по настоящему делу, поскольку ответчиками в вышеуказанных делах, равно как и в деле №2-56/2025 являются ФИО4 и ФИО5, тогда как указывалось выше, доказательств того, что предприниматель ФИО3 привлекалась к участию в деле №2-56/2025, истцом не представлено.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что основания для приостановления производства настоящему делу отсутствуют.

Апелляционный суд отмечает, что истец, по итогам рассмотрения дела                  №2-56/2025, вправе обратиться с заявлением о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам при наличии на то процессуальных оснований.    

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 25.05.2022 между обществом, в лице председательствующего общего собрания участников ФИО6, и ИП ФИО7 (позднее - ФИО3) Юлией Юрьевной был заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему – предпринимателю ФИО3

В соответствии с пунктом 1.1 договора, общество передает, а управляющий принимает на себя полномочия единоличного исполнительного органа общества в порядке и на условиях, оговоренных договором.

Согласно пункту 6.1 договора, настоящий договор вступает в силу с 25.05.2022 и действует до 24.05.2023 (включительно).

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что за выполнение обязательств по настоящему договору общество ежемесячно выплачивает управляющему 2 000 000 рублей, НДС не облагается.

Как следует из искового заявления, 27.05.2023 между обществом в лице участника общества ОАО АФП «Нива» и предпринимателем ФИО3 был заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему.

В соответствии с пунктом 1.2 договора, общество передает, а управляющий принимает и осуществляет закрепленные уставом общества и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) в порядке и на условиях, оговоренных договором.

В соответствии с пунктом 1.4 договора полномочия единоличного исполнительного органа общества считаются переданными управляющему в момент подписания договора.

Управляющий оказывает свои услуги обществу в период с 27.05.2023 по 26.05.2024 (включительно).

В соответствии с пунктом 2.1 договора, за выполнение функций по управлению обществом управляющему устанавливается вознаграждение в размере 200 000 рублей в месяц.

Истец указывает, что заключенные сделки о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему являются недействительными как сделки, нарушающие требования закона и посягающие на публичные интересы, заключенные аффилированными лицами, поскольку указанные сделки являются частью деятельности, цель которой состояла в приобретении и преумножении коррупционного капитала ФИО8 и ФИО4, что установлено вступившим в законную силу решением Каневского районного суда Краснодарского края от 09.02.2024 по делу                            №2-91/2024, а также вступившим в законную силу решением Лабинского городского суда Краснодарского края от 23.10.2023 по делу №2-987/2023.

Также истец настаивает на том, что сделки фактически сторонами не исполнялись и не имели экономического смысла, как и иные аналогичные схемы, реализованные между компаниями концерна в период владения ими ФИО8 и ФИО4 для легализации активов и перераспределения их внутри группы компаний.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона; с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление №25) добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной на основании положений статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункты 7, 8 Постановления №25, пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, 04.03.2015).

Доводы истца о неисполнении ответчиком условий оспариваемых договоров, на основании которых ответчик приобрел полномочия его (истца) руководителя, правомерно отклонены судом первой инстанции, со ссылкой на то, что данные обстоятельства являются основанием для расторжения договоров (абзац 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации), а не для признания их недействительными.

Доводы общества об ошибочности вывода суда первой инстанции о том, что истец подтвердил действительность оспариваемых сделок путем их исполнения, отклоняются апелляционным судом.

Согласно пункту 70 Постановления №25 сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки и о применении последствий недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Положения названного пункта являются конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий. Гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений.

Истец, уплачивая ответчику вознаграждение по договорам от 25.05.2022 и от 27.05.2023, подтвердил исполнение этих договоров со своей стороны, в связи с чем в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации не может ссылаться на недействительность договоров.

Доводы об ошибочности вывода суда первой инстанции о надлежащем исполнении ответчиком возложенных обязанностей не принимаются.

Суд первой инстанции правомерно указал, что достижение истцом положительного эффекта от хозяйственной деятельности (особенно в условиях корпоративного конфликта, который возник между бенефициарами истца) свидетельствует о том, что ответчик надлежащим образом исполняла возложенные на нее полномочия.

Суд первой инстанции, проанализировав представленные в материалы дела документы, установил, что размер вознаграждения ответчика сопоставим с размером вознаграждения иных управляющих – индивидуальных предпринимателей, ранее возглавлявших организации общества, к которым новый собственник не имеет претензий в части действительности договоров.

Как верно указал суд, сам по себе факт несоответствия вознаграждения, выплаченного предпринимателю ФИО3 средним размерам заработной платы руководящих работников в Краснодарском крае, не является основанием для признания спорных договоров недействительными. Данный вывод основан на том, что в силу норм действующего законодательства цена услуг по управлению организациями в Российской Федерации не относится к регулируемым ценам, а потому стороны при заключении договора об управлении свободны в определении его условий о цене услуг.

Сопоставив размер активов истца и масштабы его деятельности с размером вознаграждения предпринимателя ФИО3, суд пришел к выводу, что вознаграждение не является неразумным и влекущим явный ущерб для истца. Таким образом, доводы истца о несогласии с выводом суда первой инстанции в указанной части, отклоняются, как несостоятельные.

Доводы ответчика о заключении договоров с целью, которая была заведомо противоправна основам правопорядка и нравственности и подразумевает участие ответчика в деятельности лиц, реализующих преступные схемы в нарушение законодательства в сфере противодействия легализации доходов, полученных преступным путем со ссылкой на вступившие в законную силу решения Лабинского городского суда Краснодарского края от 23.10.2023 по делу                            №2-987/2023 и Каневского районного суда Краснодарского края от 09.02.2024 по делу №2-91/2024, правомерно отклонены судом первой инстанции.

Для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

В соответствии с пунктом 85 Постановления №25, в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Суд первой инстанции правомерно не принял вышеуказанные судебные акты в качестве доказательств, подтверждающих участие ответчика в какой-либо противоправной деятельности, поскольку Лабинский городской суд Краснодарского края и Каневской районный суд Краснодарского края установили, что совершение ФИО8 противоправных действий, послуживших основанием для предъявления к нему соответствующих требований, имело место в период с 2001 по 2004 годы.

Вышеуказанные суды в своих решениях не устанавливали никаких фактических обстоятельств, которые были бы связаны с заключением, исполнением и расторжением договоров от 25.05.2022 и от 27.05.2023.

Вопреки положениям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал, что оспариваемые договоры были частью схем по отмыванию (легализации) доходов, полученных преступным путем и были направлены на легализацию коррупционных доходов ФИО8 и, что ФИО3 осознавала противоправное происхождение выплачиваемых ей денежных средств. Выводы о прямом или косвенном участии предпринимателя ФИО3 в формировании коррупционного капитала ФИО8 в решениях Лабинского городского суда и Каневского районного суда Краснодарского края, на которые ссылается истец, отсутствуют.

Ответчик не привлекалась в качестве третьего лица или ответчика при рассмотрении названных дел, а суды в решениях, принятых по итогам их рассмотрения, пришли лишь к выводам о том, что ответчик занимал должности в органах управления двух организаций, что сам ответчик и не отрицает.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заключение договоров от 25.05.2022, от 27.05.2023 не противоречит закону.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Основания для иных выводов у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

Расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.04.2025 по делу                      №А32-36134/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Б.Т. Чотчаев


Судьи                                                                                             Е.В. Запорожко


В.Л. Новик