Постановление от 2 октября 2024 г. по делу № А05-459/2024

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-459/2024
г. Вологда
02 октября 2024 года



Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 17 июля 2024 года по делу № А05-459/2024,



у с т а н о в и л:

ФИО1 21.01.2024 обратился в Арбитражный суд Архангельской области (далее – суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Шеговары» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 165182, Архангельская обл., Шенкурский район, с. Шеговары, территория Фермы; далее – Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 27.12.2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, акционерное общество (далее – АО) «Северодвинск-Молоко».

Решением суда от 17.07.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО1 с вынесенным решением не согласился, обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ее податель указывает, что принятое решение участников Общества повлекло для ФИО1 существенные неблагоприятные последствия в виде досрочного расторжения трудового договора. Ссылается на грубые ошибки в представленных для регистрации документах.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу возражало против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 09.12.2011 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками Общества являлись: АО «Северодвинск-Молоко» с долей участия в уставном капитале в размере 51 %, ФИО3 – 24,5 % и ФИО4 – 24,5 %.

В 2019 году ФИО3 умер. Наследниками доли ФИО3 в Обществе в размере 24,5 % являются ФИО4 и ФИО5 по ? доле у каждой (свидетельство о праве на наследство по закону от 09.12.2019).

ФИО1 с 01.01.2021 являлся директором Общества.

Участниками Общества 27.12.2023 проведено общее собрание, по итогам которого полномочия истца как директора Общества прекращены досрочно, полномочия единоличного исполнительного органа Общества переданы ООО «Управляющая копания «ГОСТ».

ФИО1, ссылаясь на неизвещение его о времени и месте проведения собрания участников Общества, на допущенные существенные нарушения при проведении собрания и составления протокола, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников Общества определены статьями 35, 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других – участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 ГК РФ отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 ГК РФ).

При этом правила, предусмотренные главой 9.1 ГК РФ, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ и разъяснениям, изложенным в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т. п.), то следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Отсутствие доказательств извещения участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением норм права и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что ФИО1 не является участником Общества, его отсутствие на собрании не является основанием для признания решений собрания недействительными в соответствии с положениями статьи 181.4 ГК РФ.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу пункта 7 статьи 37 Закона № 14-ФЗ, общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным всем участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 названного Закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Пунктом 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 названного Закона, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным Законом или уставом общества.

В соответствии с пунктом 14.1 Устава Общества к компетенции общего собрания участников относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 4, 5 пункта 14.1 Устава принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

Таким образом, согласно представленному в материалы дела Уставу решения по вопросам образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий принимаются большинством голосов участников Общества.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при проведении 27.12.2023 общего собрания участников Общества имелся кворум для принятия соответствующих решений.

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункты 2 и 3 статьи 163 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1–3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

В рассматриваемом случае решения и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, нотариально удостоверены, о чем выдано свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 27.12.2023.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 17 июля 2024 года по делу № А05-459/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий

Т.Г. Корюкаева


Судьи

К.А. Кузнецов


О.Г. Писарева