Постановление от 10 февраля 2025 г. по делу № А65-36936/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-9172/2024

Дело № А65-36936/2022
г. Казань
11 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Егоровой М.В., Самсонова В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тютюгиной Т.С. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель приобщается к протоколу)

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции представителя общества с ограниченной ответственностью «Арматор» – ФИО1, доверенность от 19.04.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Арматор»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024

по делу № А65-36936/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Арматор» о включении требования в реестр требований кредиторов должника, заявления ООО «ТрансРеалГаз» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, о возвращении в конкурсную массу должника право требования к ООО «НефтеПродуктТрейд», о взыскании с ООО «Результат» расходов по уплате государственной пошлины в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Евро Ойл Трак»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Евро Ойл Трак» (далее – ООО «Евро Ойл Трак», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Общество с ограниченной ответственностью «Арматор» (далее – ООО «Арматор») 15.06.2023 обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с требованием (вх. 27216) о включении в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 47 419 843 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2023 производство по требованию прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан

от 01.08.2023 отменено, спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО2

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО3, финансовый управляющий ФИО3 ФИО4.

Общество с ограниченной ответственностью «Трансреалгаз» (далее – ООО «Трансреалгаз») 26.10.2023 обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением (вх. 57830) о признании недействительными сделками договора уступки прав требований (цессии) от 06.01.2022, заключенных между ООО «Арматор» и должником, и дополнительных соглашений к нему от 30.12.2022 и 11.04.2023.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2023 заявление ООО «Трансреалгаз» принято к производству, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «НефтеПродуктТрейд».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2023 требование ООО «Арматор» о включении в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Евро Ойл Трак» в размере 47 419 843 руб. объединено с заявлением ООО «ТрансРеалГаз» о признании недействительными сделками договора уступки права требований (цессии) от 06.01.2022 между ООО «Арматор» и должником, и

дополнительных соглашений к нему от 30.12.2022 и 11.04.2023, в одно производство для их совместного рассмотрения.

В судебном заседании 07.02.2024 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Результат», о чем вынесено протокольное определение.

И.о. конкурсного управляющего должника ФИО2 01.03.2024 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением (вх.13728) о признании договора уступки прав (требования) от 21.03.2023, заключенного между должником и ООО «Результат», недействительной сделкой; о возвращении в конкурсную массу должника права требования к ООО «НефтеПродуктТрейд»; о взыскании с ООО «Результат» в пользу должника расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2024 к участию в объединенных обособленных спорах (вх.27216 и вх.57830) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Трак Евро Ойл» в лице конкурсного управляющего ФИО5

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан 19.04.2024 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.04.2024 требование (вх. 27216) ООО «Арматор» о включении в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере 47 419 843 руб., заявление (вх.57830) ООО «ТрансРеалГаз», о признании недействительными сделками договора уступки прав требований (цессии) от 06.01.2022 между ООО «Арматор» и должником, и дополнительных соглашений к нему от 30.12.2022 и 11.04.2023, объединено с заявлением (вх. 13728) конкурсного управляющего должником, ФИО2, о признании договора уступки прав (требования) от 21.03.2023, заключенного между ООО «Евро Ойл Трак» и ООО «Результат» недействительной сделкой, о возвращении в

конкурсную массу должника права требования к ООО «НефтеПродуктТрейд» и о взыскании с ООО «Результат» в пользу ООО «Евро Ойл Трак» расходов по уплате государственной пошлины, в одно производство для их совместного рассмотрения.

Конкурсным управляющим подано заявление (вх. № 57830) о вступлении в обособленный спор по требованию о признании недействительной сделкой договора уступки прав требований от 06.01.2022, заключенного между ООО «Арматор» и ООО «Евро Ойл Трак» в качестве соистца. Заявленное ходатайство судом удовлетворено в порядке статьи 46 АПК РФ, 23.05.2024 в судебном заседании вынесено протокольное определение.

27 мая 2024 г. конкурсным управляющим заявлено об уточнении заявленных требований (приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ), в котором конкурсный управляющий просил:

- признать недействительной сделкой договор уступки прав требований от 06.01.2022, заключенный между ООО «Арматор» и ООО «Евро Ойл Трак» с дополнительными соглашениями к нему от 30.12.2022 и 11.04.2023;

- признать недействительной сделкой договор уступки прав (требования) от 21.03.2023, заключенный между ООО «Евро Ойл Трак» и ООО «Результат»;

- применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО «Арматор» к ООО «НефтеПродуктТрейд» в размере 84 678 291 руб. 56 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2024 признан недействительным договор уступки прав (требования) от 21.03.2023, заключенный между ООО «Евро Ойл Трак» и ООО «Результат». Признаны недействительными договор уступки прав требований (цессии) от 06.01.2022 между ООО «Евро Ойл Трак» и ООО «Арматор», а также дополнительные соглашения от 30.12.2022 и

от 11.04.2023 к договору уступки прав требований (цессии) от 06.01.2022. Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования ООО «Арматор» к ООО «НефтеПродуктТрейд» в размере 84 678 291 руб. 56 коп. В удовлетворении требования ООО «Арматор» отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2024 оставлено без изменения.

ООО «Арматор» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 отменить и принять новое постановление, заявление ООО «Арматор» о включении в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере 47 419 843 руб. удовлетворить в полном объеме. В удовлетворении заявления ООО «ТрансРеалГаз» о признании недействительными сделками договора уступки прав требований (цессии) от 06.01.2022 между ООО «Арматор» и ООО «ЕвроОйлТрак», и дополнительных соглашений к нему от 30.12.2022 и 11.04.2023, отказать.

В кассационной жалобе приведены доводы о том, что судами не приняты во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № А79-12342/2020, об отсутствии оснований считать договор уступки прав требований (цессии) от 06.01.2022 мнимой сделкой; заявитель полагает доводы заявителей в части недействительности сделок не соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ООО «Арматор» поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Конкурсный управляющий ООО «Евро Ойл Трак» ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу просит в ее удовлетворении отказать;

полагает, что судебные акты по делу № А79-12342/2020 не имеют преюдициального значения для рассмотрения спора, судом первой инстанции данные доводы были отклонены; к цепочке оспариваемых сделок применены положения как статьи 10, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), так и пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов данного обособленного спора следует, что ООО «Арматор» обратилось в суд с заявлением о включении в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника требования в размере 47 419 843 руб. на основании договора уступки прав требований от 06.01.2022, заключенного между ООО «Арматор» и ООО «Евро Ойл Трак» (в редакции дополнительных соглашений от 30.12.2022 и 11.04.2023).

ООО «Арматор» приобрело у ИП ФИО6 право требования к ООО «НефтеПродуктТрейд» по договору уступки требования (цессии)

№ БАЕ120820 от 08.12.2020. Цена уступки требования определена сторонами договора в размере 28 537 290,74 руб.

Между ООО «Евро Ойл Трак» и ООО «Арматор» заключен договор уступки прав требований (цессии) от 06.01.2022, согласно которому ООО «Арматор» уступило право требования к обществу «НефтеПродуктТрейд» на сумму 77 700 064,03 руб. основного долга, 9 978 227,53 руб. штрафа за период с 28.07.2018 по 28.12.2022.

В соответствии с пунктом 3 договора стоимость уступаемых прав составила 67 742 633 руб.

Дополнительным соглашением от 30.12.2022 стороны изменили пункт 3 договора, указав, что стоимость уступаемых прав составляет 47 419 843 руб., должник обязуется уплатить стоимость уступаемых прав в срок не позднее 01.09.2023.

Дополнительным соглашением от 11.04.2023 стороны изменили пункт 3 договора, указав, что должник обязуется уплатить стоимость уступаемых прав в срок не позднее 01.05.2023.

ООО «Трансреалгаз» обратилось с заявлением о признании недействительной указанной сделки., поддержанным конкурсным управляющим ООО «Трансреалгаз», вступив в данный обособленный спор в качестве соистца.

Приобретенные должником права требования по договору цессии впоследствии были переданы в пользу ООО «Результат» по договору уступки прав (требования) от 21.03.2023.

Согласно пункту 2 договора уступки прав (требования) от 21.03.2023, цена уступаемого права требования составляет 50% от суммы денежных средств, полученных из конкурсной массы ООО «НефтеПродуктТрейд».

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной указанной сделки с ООО «Результат» по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ.

При разрешении данного обособленного спора, суд первой инстанции установил, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника № А65-36936/2022 возбуждено 13.01.2023.

Ранее, в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находилось первое дело о банкротстве должника № А65-26574/2022, которое было возбуждено 30.09.2022, производство по делу было прекращено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2022 в связи с заключением мирового соглашения.

В последующем, в связи с неисполнением мирового соглашения, кредитор – уполномоченный орган обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов уже в рамках настоящего дела.

При этом, на момент рассмотрения дела № А65-26574/2022 конкурсные кредиторы, включенные в реестр в рамках настоящего дела, указывали на неплатежеспособность ООО «Евро Ойл Трак» (ООО «Чара», ООО «Трансреалгаз»).

С учетом изложенного, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в Определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631 (1, 2) по делу № А40-188168/2014, указав, что в подобных случаях сроки подозрительности сделок необходимо исчислять с даты возбуждения первого дела о банкротстве (30.09.2022), и установив, что оспариваемые сделки совершены с 06.01.2022 по 21.03.2023, т.е. подпадают под сроки подозрительности сделок в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности цепочки сделок.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении

требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Суд первой инстанции признал обоснованными доводы ООО «ТрансРеалГаз» и конкурсного управляющего о том, что цепочка оспариваемых сделок была направлена на возложение на должника обязательств по оплате уступленных прав требований, безнадежных к взысканию, с последующим выводом указанного права требования в пользу ООО «Результат», при этом ООО «Результат» не производило оплату в пользу должника, условия договора уступки права требования были сформированы между сторонами таким образом, что оплата в пользу должника должна была производиться лишь после получения ООО «Результат» денежных средств.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в результате совершения спорных сделок должник приобрел лишь обязательство перед ООО «Арматор» по оплате стоимости приобретенных прав требований, но сам за реализацию права требования в пользу ООО «Результат» никакой оплаты не получил, став должником по отношению к кредитору.

Кроме этого, судом установлено, что в отношении ООО «НефтеПродуктТрейд» 02.08.2021 была внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора.

Таким образом, на дату заключения договоров уступки права требования ООО «НефтеПродуктТрейд» находилось в процедуре ликвидации юридического лица.

17 апреля 2023 г. в отношении ООО «НефтеПродуктТрейд» была внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице (заявление физического лица о недостоверности сведений о нем - ликвидатора ФИО7); последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «НефтеПродуктТрейд» сдана за 2020 год, последующая финансовая отчетность не сдавались; на сайте ЕФРСБ имелись публикации

о намерении обратиться с заявлением о банкротстве ООО «Нефтепродукттрейд» (сообщение № 09781709 от 06.10.2021, сообщение № 14750102 от 20.02.2023).

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии разумных экономических мотивов совершения оспариваемой цепочки сделок, поскольку даже в случае получения ООО «Результат» полного удовлетворения требований от ООО «НефтеПродуктТрейд» вырученная от уступки права сумма была бы меньше суммы, которую должник обязался выплатить в пользу ООО «Арматор» - указанное подтверждает заведомую убыточность сделок для должника.

При этом судом было установлено, что единственным участником и руководителем должника является ФИО3, и ранее, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2023 по делу № А65-32654/2022 судом была установлена аффилированность ФИО3 и ФИО8, которому было отказано во включении задолженности в реестр требований кредиторов должника: представителем ФИО8 в разное время являлась ФИО9, являющаяся одновременно генеральным директором ООО «Результат» (определение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А6533026/2021 от 25.08.2022); ФИО9 продолжает представлять интересы предприятий, находящихся под контролем ФИО8, представляя интересы ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ» (ИНН <***>, ФИО8 – бывший директор и учредитель) в деле № А65-26806/2022 - решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2023, в деле № А65-1840/2022 - определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2023). Одновременно ФИО9 представляла интересы ФИО8 как кредитора в рамках дела № А65-7997/2023 о банкротстве ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ», находившегося в производстве

Арбитражного суда Республики Татарстан (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2023 по делу № А65-7997/2023).

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО «Результат» является лицом фактически аффилированным с должником через бывшего руководителя должника ФИО3 и ФИО8

При этом в настоящем обособленном споре интересы ООО «Арматор» представлял ФИО1, который является одновременно представителем компаний, связанных с бенефициарами должника ФИО10 и ФИО3

В производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находится дело № А65-23459/2022 по иску ООО «Чара» к ООО «Трак Евро Ойл» о признании недействительным договора цессии, интересы ООО «Трак Евро Ойл» в ходе указанного спора представлял ФИО1

Также, в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находится дело № А65-13736/2022 по иску ООО «ЦЭО» к ООО «Автотехгаз» о взыскании задолженности. В ходе рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, интересы ООО «Трак Евро Ойл» в рамках указанного дела также представлял ФИО1

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции заключил, что ФИО1 фактически является представителем лиц, имеющих противоположный материально-правовой интерес в разрешении спора (одновременно представляет интересы кредитора, и лиц, контролируемых бенефициарами должника), что говорит о наличии фактической аффилированности сторон.

При этом суд первой инстанции отметил, что ответчики в ситуации своей фактической аффилированности с должником разумных объяснений относительно экономических мотивов совершения сделок не представили, доводы о несоразмерности встречных предоставлений не опровергли.

Отклоняя доводы ООО «Арматор» о том, что признаки недействительности оспариваемого договора с ООО «Арматор» уже были предметом судебного исследования в рамках дела № А79-12342/2020, суд первой инстанции указал, что в рамках настоящего обособленного спора производится проверка обстоятельств заключения договора цессии в составе единой цепочки нескольких сделок, а лица, участвующие в данном обособленном споре, ранее в деле № А79-12342/2020 не участвовали, в связи с чем, преюдициальность судебного акта в рамках дела № А7912342/2020 исключается.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу о недействительности цепочки сделок - договора уступки прав требований (цессии) от 06.01.2022, заключенного между ООО «Арматор» и должником, и дополнительных соглашений к нему от 30.12.2022 и от 11.04.2023, а также договора уступки прав (требования) от 21.03.2023, заключенного между должником и ООО «Результат» как совершенных с целью причинения ущерба кредиторам по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также с целью злоупотребления правом на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Применяя последствия недействительности сделок, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.6, пунктом 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ, пунктом 29 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, и поскольку оплата произведенных уступов должником и ООО «Результат» не производилась, поскольку применение последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств не представляется возможным, применил последствия недействительности сделок в виде восстановления прав требования ООО «Арматор» к ООО «НефтеПродуктТрейд», в размере 84 678 291 руб. 56 коп.

Ввиду признания недействительными договора уступки прав требований (цессии) от 06.01.2022 между ООО «Евро Ойл Трак» и ООО «Арматор», а также дополнительных соглашений от 30.12.2022 и от 11.04.2023 к договору уступки прав требований (цессии) от 06.01.2022, в удовлетворении требования ООО «Арматор» о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника отказано.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора с выводами суда первой инстанции согласился, не усмотрев оснований для их переоценки.

Судебная коллегия оснований для отмены судебных актов не находит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:

- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

- неравноценное встречное исполнение обязательств.

Согласно разъяснениям пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ № 63, пункт 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками, следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При этом, согласно положениям пункта 9.1 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, если, исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Пунктом 10 постановления Пленума ВАС РФ № 32 разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных

интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной, совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2, 61.3. Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

Проверяя действительность сделки, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по договору.

В данном случае, суды первой и апелляционной инстанций, правильно определив правовую природу спорных правоотношений, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, и пришли к обоснованному выводу о недействительности цепочки оспариваемых сделок, как совершенных с целью причинения ущерба кредиторам по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также с целью злоупотребления правом (статьи 10, 168 ГК РФ).

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая

оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, о том, что судами не приняты во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № А79-12342/2020, подлежат отклонению, поскольку указанные доводы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции, а так же какие конкретно нормы права были нарушены судами, и какие обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, подлежали установлению и оценке судами, но этого сделано не было.

С учетом положений пункта 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом

Доводов, опровергающих выводы судебных инстанций, влияющих на правильность вынесенных судебных актов, кассационная жалоба не содержит.

Поскольку судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, нарушений норм

процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 по делу № А65-36936/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.П. Герасимова

Судьи М.В. Егорова

В.А. Самсонов