Решение от 28 апреля 2022 г. по делу № А09-3319/2021

Арбитражный суд Брянской области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

e-mail: info@bryansk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


Резолютивная часть решения объявлена 21.04.2022.

В полном объеме решение изготовлено 28.04.2022.

Дело №А09-3319/2021
город Брянск
28 апреля 2022 года
Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Прокопенко Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, г.Брянск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет-Авто», г.Брянск, ОГРН <***>, и ФИО3, г.Брянск,

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства №2 от 14.07.2020 и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании до и после перерыва:

от истца: ФИО4 (доверенность №32АБ 1882870 от 23.09.2021),

от ответчиков: общество – ФИО5 (доверенность от 16.06.2021), ФИО3 - не явился, извещен,

установил:

ФИО2, г.Брянск, обратилась в суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет-Авто», г.Брянск, и ФИО3, г.Брянск, о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства №2 от 14.07.2020, заключенного между ООО «Паритет-Авто» и ФИО3 и применении последствий недействительности сделки – обязании ООО «Паритет-Авто» и ФИО3 возвратить другой стороне все полученное по договору.

Определением от 17.05.2021 исковое заявление принято к производству.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал.

Представитель ответчика ООО «Паритет-Авто» исковые требования оспорил, поддержал доводы отзыва.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежаще, ходатайств, препятствующих рассмотрению настоящего дела, не заявил.

В связи с возникшей необходимостью, в порядке ст.163 АПК РФ, в судебном заседании объявлен перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель ответчика ООО «Паритет-Авто» заявил ходатайство об истребовании доказательств – протокола об одобрении участниками общества сделок по купле-продаже транспортных средств.

Ответчиком ООО «Паритет-Авто» также заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения Советского районного суда г.Брянска по делу №2-27/2022 по иску ООО Паритет-Авто» к ФИО6 о взыскании неосновательного обогащения.

Помимо этого, обществом заявлено ходатайство о вызове в качестве свидетеля директора общества ФИО7

Истец возражал относительно удовлетворения ходатайств ответчика.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5256/11, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по собиранию доказательств на суд не возложена. Доказательства собирают стороны. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Согласно абзацу 2 части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в ходатайстве об истребовании доказательств должно быть названо истребуемое доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", в соответствии с частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может истребовать по ходатайству лица, участвующего в деле, необходимые доказательства. При этом указания в ходатайстве конкретных реквизитов такого доказательства или приложения к ходатайству доказательств, подтверждающих нахождение данного доказательства у соответствующего лица, не требуется.

Исходя из данной нормы, арбитражный суд истребует доказательства, в частности, в случае обоснования лицом, участвующим в деле, отсутствия возможности самостоятельного получения доказательства от лица, у которого оно находится, указания на то, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, а также указания причин, препятствующих получению доказательства, и места его нахождения.

Между тем, в нарушение указанных норм процессуального законодательства заявленное ходатайство не содержит сведений о том, где конкретно находятся истребуемые доказательства, не обоснованы причины отсутствия возможности их самостоятельного получения. Нахождение материалов в правоохранительных органах препятствием для получения документов, ознакомления с ними не является. Официального письменного отказа в получении документов, либо в обеспечении ознакомления с ними ответчиком не представлено.

При таких условиях, ходатайство об истребовании доказательств судом отклонено.

Ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу также не подлежит удовлетворению.

По смыслу главы 16 АПК РФ в случае возникновения обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела в связи с тем, что данные обстоятельства могут повлиять на законность принятого судебного акта, арбитражный суд приостанавливает производство по делу на срок до момента устранения данных обстоятельств.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Конституционным Судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам, пересекающимся предметом доказывания.

Производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда (пункт 1 части 1 статьи 145 Кодекса).

Суд установил, что Советским районным судом г.Брянска рассмотрено гражданское дело №2-27/2022 по иску ООО Паритет-Авто» к ФИО6 о взыскании неосновательного обогащения, решение вынесено 16 февраля 2022, в законную силу не вступило.

Ответчик сослался на то, что обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N №2-27/2022, имеют существенное значение для рассмотрения настоящего спора.

Согласно разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" (далее - Постановление N 57), согласно которым возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Кодекса, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 Кодекса.

В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

При этом в примечании к пункту 1 Постановления N 57 отмечено, что термин "иск об оспаривании договора" используется для обозначения следующих исков: о признании договора незаключенным, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности, об изменении или расторжении договора; термин "дело о взыскании по договору" используется для обозначения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств.

В рассматриваемом случае судом общей юрисдикции исследовались обстоятельства правомерности получения денежных средств в рамках иных правоотношений (другой объект предполагаемой сделки, иные стороны).

По мнению ответчика - общества, разрешение спора по вышеуказанному делу повлияет на разрешение вопроса "о наличии в действиях сторон смешанной вины".

Тем не менее, в рамках настоящего дела устанавливаются обстоятельств нарушения сторонами корпоративных интересов и корпоративного законодательства, и в связи с этим рассмотрение спора о взыскании денежных средств в рамках иных правоотношений не может повлиять на исследование обстоятельств действительности договора, являющегося предметом спора в настоящем деле.

Как указано в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 25.10.2018 N 2683-О, положения пункта 1 части 1 статьи 143 и пункта 1 статьи 145 АПК РФ, предписывающие арбитражному суду приостановить производство по делу (до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда) в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом, являются гарантией вынесения судом законного и обоснованного решения и не предполагают их произвольного применения. Вопрос о необходимости приостановления производства по делу разрешается арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств в пределах предоставленной ему законом свободы усмотрения.

Таким образом, обязательным условием приостановления производства по делу является объективная невозможность рассмотрения дела арбитражным судом до разрешения другого дела в суде. Отсутствие указанных обстоятельств не дает суду оснований приостановить производство по делу.

Суд не усматривает оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ и частью 2 той же статьи, для приостановления производства по делу, так как приведенные ответчиком доводы не свидетельствуют о невозможности рассмотрения настоящего дела до вступления в законную силу решения Советского районного суда г.Брянска от 16.02.2022 по делу №2-27/2022.

Ходатайство ответчика о вызове свидетеля ФИО7 также отклонено судом.

В соответствии с п. 2 статьи 64 АПК РФ, показания свидетелей являются одним из видов доказательств по делу.

Положениями пункта 1 статьи 88 АПК РФ предусмотрено, что по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе. В соответствии с пунктом 2 статьи 88 АПК РФ арбитражный суд по своей инициативе может вызвать в качестве свидетеля лицо, участвовавшее в составлении документа, исследуемого судом как письменное доказательство.

Из содержания данной статьи следует, что вызов лица в качестве свидетеля является правом, а не обязанностью суда.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Между тем, по смыслу статьи 68 АПК РФ, указанное обществом обстоятельство для вызова свидетеля (как оформлялся спорный договор, документы в рамках собрания участников и т.п.), не может подтверждаться свидетельскими показаниями. Письменных доказательств приведенного довода суду не представлено.

В данном случае суд полагает возможным рассмотреть спор по существу по имеющимся в деле доказательствам.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика ФИО3 в порядке ст.156 АПК РФ.

Заслушав доводы сторон (истца и явившегося ответчика), изучив материалы дела, суд установил следующее.

В соответствии с выпиской ЕГРЮЛ ФИО6 и ФИО3 являются участниками ООО «Паритет-Авто» с долей в уставном капитале общества в размере по 50%. Истец указывает, что 14.07.2020 между продавцом (ФИО3) и покупателем (ООО Паритет-Авто») был заключен договор купли-продажи транспортного средства №2.

Согласно п.1.1. договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить ранее бывшее в эксплуатации транспортное средство MERSEDES-BENZ S500 4MATIC, идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2014, государственный регистрационный знак <***>.

В соответствии с пунктом 2.1. цена транспортного средства составляет 5 000 000 руб. Указанная денежная сумма перечислена на счет продавца до момента подписания договора (п.2.2.1. договора).

Согласно условиям договора, продавец передает покупателю транспортное средство со всеми принадлежностями в срок не позднее 15 августа 2020 года.

В соответствии с подпунктом 14 пункта 14.2.3. Устава ООО «Паритет-Авто» решение вопросов о заключении договоров и совершении сделок по распоряжению денежными средствами и имуществом общества на сумму, превышающую 50 000 руб. относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

Истец указывает, что ответчик нарушил положения устава общества, не уведомив о проведении общего собрания общества истца, на повестку дня которого был вынесен вопрос о заключении спорного договора. Истец считает, что директор ООО «Паритет-Авто» вышел за приделы своих полномочий, ограничений, установленных Уставом общества, и подписал договор без соответствующего решения общего собрания участников общества.

Истец считает, что в отсутствие указанного решения, принятого участниками, как того требует устав общества, договор купли-продажи транспортного средства № 2 от 14.07.2020 должен быть признан недействительным и к нему должны быть применены последствий недействительности сделки в виде возврата обоюдно сторонами полученного по сделке.

Ответчик иск оспорил по доводам, изложенным в отзыве на иск, поясняя, что участниками ООО «Паритет-Авто» в июле 2020 года было принято решение о приобретении обществом транспортных средств, принадлежащих ФИО6 и ФИО3 Инициатором данного вопроса являлась сама ФИО6 После подписания участниками общества протокола, которым было принято решение о приобретении обществом транспортных средств, ФИО6 оригиналы протокола и подписанный договор забрала. После получения денежных средств в размере 5 000 000 руб. истец вышеуказанные документы обществу не вернула, транспортное средство передавать отказалась. Ответчик считает, что поведение ФИО6 не добросовестное, пользуясь тем фактом, что протокол и договор в обществе отсутствует, она решила предать законность своих доводов о том, что перечисленные ей денежные средства от общества являются распределенной прибылью, в связи с чем и обратилась с настоящим иском в суд.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 133, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ правовую квалификацию спорных правоотношений и определение норм права, подлежащих применению в рамках фактического основания и предмета иска, определяет суд, рассматривающий дело.

Из основания иска следует, что истец относит оспариваемую сделку к категории споров, носящих корпоративный характер.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Частью 1, пунктом 2 части 6 статьи 27 АПК РФ установлено, что к компетенции арбитражных судов относятся дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, в том числе, независимо от статуса участников спорных правоотношений, дела по спорам, указанным в статье 225.1 данного Кодекса.

Споры по искам участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок являются корпоративными (подпункт 3 пункта 1 статьи 225.1 АПК РФ).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). При этом по смыслу статей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

В силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пункту 3.1 той же статьи уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными абзаце первом пункта 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

Из разъяснений, приведенных в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), следует, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 Постановления N 25).

Из представленных в дело документов суд установил, что пунктом 14.2.3 (подпункт 14) устава Общества решение вопросов о заключении договоров и совершении сделок по распоряжению денежными средствами и имуществом общества на сумму, превышающую 50 000 руб., относится к исключительной компетенции общего собрания участников. При этом на указанные сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 14.2.4 устава). К исключительной компетенции общего собрания участников отнесено решение вопросов об одобрении крупных сделок (подпункт 13 пункта 14.2.3 устава).

Оспариваемая сделка представляет собой договор купли-продажи принадлежавшего участнику общества транспортного средства в адрес общества. Стоимость предмета договора составляет 5 000 000 руб.

Как было указано ранее, в соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

В этой связи суд считает, что ФИО3, выступая в качестве продавца по договору, являясь одновременно участником Общества, и общество, в лице его единоличного исполнительного органа (директора), как покупатель по договору, не могли не знать об установленных уставом Общества ограничениях и об отнесении вопроса принятия решения об отчуждении денежных средств общества в превышающем 50 000 руб. размере к компетенции общего собрания его участников, об определенном уставом порядке решения вопросов об одобрении крупных сделок.

Доказательства принятия такого решения, созыва собрания для рассмотрения соответствующего вопроса не представлены.

Применительно к обстоятельствам данного дела суд приходит к выводу, что допущенное нарушение воспрепятствовало истцу, являющемуся участником Общества, реализовать право участвовать в принятии управленческих решений относительно судьбы принадлежащих организации денежных средств.

Пунктом 1 статьи 8 Закона №14-ФЗ в числе иных прав участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрено право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно ст. 32 вышеназванного Закона высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Паритет-Авто» подтверждается, что истец является его участником, с долей в размере 50% уставного капитала.

В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие, что истец был уведомлен обществом о созыве очередного общего собрания участников общества на 14.07.2020 с повесткой дня: заключение между ООО «Паритет-Авто» и ФИО3 договора купли-продажи автомобиля на сумму 5 000 000 руб.

Согласно ст. 36 Закона №14-ФЗ:

1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление

4. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

5. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Суд, исследовав материалы дела, считает, что ответчиком не представлено доказательств проведения в установленном законом порядке собрания, выразившемся в не направлении истцу информации и материалов к собранию, вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

Уставом общества не был предусмотрен отличный от Закона №14-ФЗ порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами подготовки к собранию, поэтому у общества существовала законодательно предусмотренная обязанность по направлению истцу информации и материалов, но общество ее не выполнило.

Пунктом 2 ст. 43 вышеназванного закона установлено, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Ответчик указывал, что участниками ООО «Паритет-Авто» ФИО6 и ФИО3 в июле 2020 года было принято решение о приобретении обществом транспортных средств, принадлежащих участникам, и что инициатором данного вопроса являлась сама ФИО6 Ответчик ссылается на то, что протокол, которым было принято решение о приобретении транспортных средств, а также подписанный договор купли продажи на приобретения обществом у самого истца транспортного средства, истец забрала.

Вместе с тем, установить достоверность данного утверждения не представляется возможным. Договор на приобретение транспортного средства между обществом и истцом (его заключенность/незаключеность, фактическое наличие, намерение заключения и т.п.) не является предметом исследования и оценки по настоящему делу.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства направления обществом информации с уведомлением о проведении общего собрания участников общества с повесткой дня: вопрос заключения договора купли продажи транспортного средства между ФИО3 и ООО Паритет-Авто» с ценой договора 5 000 000 руб.

В материалах дела отсутствует копия или оригинал протокола общего собрания участников общества, из которого можно установить участие истца в общем собрании участников общества по указанному вопросу.

Отсутствие документов у общества ответчик объяснил тем, что 30 июня 2021 года старшим следователем СЧ СУ МВД России по городу Брянску был произведен обыск ООО «Паритет-Авто» и, как следствие, были изъяты оригиналы документов (в том числе переписка, квитанции, договоры с приложениями) и системные блоки.

Судом из СЧ СУ УМВД России по г.Брянску неоднократно были запрошены и истребованы протоколы собраний учредителей ООО «Паритет-Авто» за весь период времени, изъятые в ходе обыска; акты приема-передачи к договору купли-продажи транспортного средства №2 от 14.07.2020; документы между ООО «Паритет-Авто» и ФИО2, касаемые вопроса подписания и заключения договора купли-продажи транспортных средств; квитанции об отправлении корреспонденции в адрес ФИО2; отчет оценки транспортных средств ФИО2 и ФИО3, выполнение ими в оценочной компании; переписку между ООО «Паритет-Авто» и ФИО3 по вопросу регистрации транспортного средства; письмо, направленное в адрес общества ФИО2, датированное 28 или 29 января 2021 года.

Из ответа УМВД России по Брянской области следует, что все материалы доследственной проверки по заявлению ФИО6 приобщены к уголовному делу, возбужденному по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 201 УК РФ, находящемуся в производстве СЧ СУ УМВД России по г.Брянску. В связи с указанным обстоятельствами, предоставить запрашиваемые сведения (копии протоколов) не представляется возможным.

По ходатайству ответчика в судебном заседании был допрошен свидетель - бухгалтер ООО «Паритет-Авто» ФИО8, из пояснений которой следует, что о наличии соответствующих документов о созыве общего собрания участников свидетелю не известно, все взаимодействие директора и участников по корпоративным вопросам осуществлялось по телефонам, в устном порядке, документация оформлялась в доверительном порядке.

Суд считает, что допущенные при подготовке собрания по вопросу заключения спорной сделки нарушения являются существенными, направленными на воспрепятствование истцу, как участнику общества, осуществлять управление указанным обществом путем участия в собраниях участников при рассмотрении вопросов о крупных сделках. При этом данное право принадлежит всем участником общества независимо от того, каким количеством голосов они владеют (п.5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019).

В данном случае ООО «Паритет-Авто» в лице директора и участник общества ФИО3 не известили истца о своем намерении совершить оспариваемую сделку. При этом ответчики знали о том, что такая сделка является крупной, превышает установленные уставом ограничения и требует соответствующей процедуры одобрения.

В силу частей 1 и 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что договор купли-продажи транспортного средства №2 от 14.07.2020 между ООО «Паритет-Авто» и ФИО3 является недействительной сделкой на основании п.1 ст. 174 ГК РФ.

Кроме того, суд обращает внимание на добросовестность сторон сделки в рамках очевидного корпоративного конфликта.

Так, пунктом 4.7. спорного договора предусмотрено, что покупатель обязан в течение 10 суток после подписания акта приема-передачи транспортного средства изменить регистрационные данные о собственнике транспортного средства, обратившись с соответствующим заявлением в регистрационное подразделение ГИБДД.

Однако, транспортное средство MERSEDES-BENZ S500 4MATIC, идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2014, государственный регистрационный знак <***> приобретённый ООО «Паритет-Авто» у ФИО3, до настоящего момента не зарегистрирован на ООО «Паритет-Авто».

Данное обстоятельство ответчиком ООО «Паритет-Авто» не оспаривалось, пояснено об отсутствии целесообразности перерегистрации ввиду наличия корпоративного конфликта участников общества.

В представленном реестре договоров от 12.01.2021 №453 за 2019-2020 спорный договор обществом не указан.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить, в том числе, протоколы общих собраний участников общества; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Ответчик, ссылаясь на изъятие финансовых и хозяйственных документов общества за спорный период, как основания для непредставления протокола собрания участников по спорному вопросу, доказательств обращения в правоохранительные органы по возврату истребуемых им документов либо отказ правоохранительных органов в предоставлении ответчику возможности снять копии изъятых документов из материалов уголовного дела суду не представил.

При таких обстоятельствах, заявленные требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Согласно ч.2 ст.167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В связи с тем, что договор купли-продажи транспортного средства №2 от 14.07.2020 признан недействительной сделкой, исковые требования о применении последствий недействительности сделки в виде возврата другой стороне всего полученного по сделке также подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика о недобросовестности истца как стороны сделки по другому договору купли продажи транспортного средства, так и как участника ООО «Паритет-Авто», судом отклоняются. Правоотношения между ФИО6 и ООО «Паритет-Авто», как и между ФИО6 и ФИО3 - учредителями ООО «Паритет-Авто» правового значения для разрешения заявленных требований не имеют. В настоящем деле рассматривается исключительно вопрос соблюдения законного порядка совершения сделки между ООО «Паритет-Авто» и ФИО3 с учетом установленных Законом об обществах и корпоративными документами ограничений.

В этой связи ссылки ответчика – общества на проводимую истцом оценку транспортного средства, получение ею денежных средств в предмет исследования по настоящему иску отнесены быть не могут.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

При обращении в арбитражный суд истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. по чеку-ордеру от 13.04.2021 операция 4943 (с учетом одного требования неимущественного характера, ст.333.21 Налогового кодекса РФ).

С учетом положений статьи 110 АПК РФ и результатов рассмотрения дела (иск удовлетворен в полном объеме), судебные расходы относятся на ответчиков в равных долях, в связи с чем с ответчика ООО «Паритет-Авто» и с ответчика ФИО3 подлежит взысканию в пользу истца по 3 000 руб. с каждого.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО2, г.Брянск, удовлетворить.

Признать договор купли-продажи транспортного средства №2 от 14.07.2020, заключенный между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Паритет-Авто», недействительным.

Применить последствия недействительности сделки – обязать общество с ограниченной ответственностью «Паритет-Авто» и ФИО3 возвратить другой стороне все полученное по договору купли-продажи транспортного средства №2 от 14.07.2020.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Паритет-Авто», г.Брянск, в пользу ФИО2, г.Брянск, судебные расходы по уплате государственной пошлины в суме 3 000 руб.

Взыскать с ФИО3, г.Брянск, в пользу ФИО2, г.Брянск, судебные расходы по уплате государственной пошлины в суме 3 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Тула. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.


Судья Прокопенко Е.Н.