Решение от 11 марта 2024 г. по делу № А73-19733/2023

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-19733/2023
г. Хабаровск
11 марта 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2024 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Никитиной О.П.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Косовой И.А., рассмотрел в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Хабаровский центр глазной хирургии» ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 318272400001381, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Хабаровский центр глазной хирургии» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680000, <...> (1-7)) о признании сделок недействительными

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Импекс Трейд»,

при участии:

от истца - ФИО3, по доверенности от 05.12.2022 г., диплом,

от ФИО2 - ФИО4, по доверенности от 01.02.2023 г., диплом,

установил:

Определением от 04.12.2023 арбитражный суд принял исковое заявление ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Хабаровский центр глазной хирургии, к обществу с ограниченной ответственностью «Континент» о признании недействительными договора займа, заключенного 01.12.2016 между ООО «Импекс Трейд» и ООО «Хабаровский центр глазной хирургии», договора цессии, заключенного 01.02.2018 между ООО «Импекс Трейд» и ИП ФИО2, возбудил производство по делу № А73-19733/2023. Указанным определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Импекс Трейд».

Суд не усмотрел оснований для привлечения МРУ Росфинмониторинг по ДФО к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и на основании статьи 51 АПК РФ отклонил заявленное истцом ходатайство.

В продолженном после отложения судебном заседании объявлялся перерыв на основании стать 163 АПК РФ до 04.03.2024.

Представитель ФИО1 поддержал иск, представил уточнения требований, настаивал на удовлетворении заявленных требований, возражал против прекращения производства по делу, заявил о не тождественности настоящего требования и требования рассмотренного в деле № А73-14461/2020, пояснил, что после вступления в дело № А73-9255/2021 ФИО1 и его представителю стало известно о новых, ранее не известных участнику общества обстоятельствах заключения и последующего исполнения оспариваемых сделок. Заявил о взаимосвязанности сделок и преследование единой хозяйственной цели при их заключении.

Представитель ИП ФИО2 заявил ходатайство о прекращении производства по настоящему делу, в обоснование которого указал на то, что фактически настоящий иск направлен на преодоление судебного акта, вступившего в законную силу, способом, не предусмотренным процессуальным законодательством, кроме того заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из искового заявления, ФИО1 является участником ООО «Хабаровский центр глазной хирургии, оспаривает сделки общества, а именно договор займа от 01.12.2016 заключенный между ООО «Импекс Трейд» и ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» и договор цессии (уступки прав требования) от 01.02.2018 согласно которому ООО «Импекс Трейд» уступило ИП ФИО2 право требования с ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» денежного долга, возникшего из договора займа от 01.12.2016.

В обоснование заявленных требований ФИО1 ссылается на то, что вышеназванные договоры являются единой недействительной (ничтожной) сделкой по основаниям их мнимости и притворности (пункты 1 и 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), являются недействительными (ничтожными) сделками, при совершении которых стороны злоупотребили своими правами (статьи 10, 168 ГК РФ). По мнению истца спорные договоры фактически прикрывают вывод денежных средств Общества в пользу ФИО2

Заявителем также указано, что договоры являются недействительными сделками с заинтересованностью (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), при совершении которых не было получено соответствующего одобрения в порядке статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец отрицает реальное исполнение по названным договорам.

Согласно материалам дела на основании договора поставки от 23.09.2015 № 132684-423-DVO/1 ООО «ОПТЭК» (ИНН <***>) произвело поставку медицинского оборудования в адрес покупателя – ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» (ИНН <***>) на общую сумму 188 177,46 Евро.

Оплату в рамках указанного договора за покупателя произвело ООО «Импекс Трейд» в период с 28.09.2015 по 02.10.2015 на общую сумму 14 279 022,09 руб.

В дальнейшем между ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» и ООО «Импекс Трейд» заключен договор займа от 01.12.2016, пунктом 3.1 которого стороны пришли к соглашению произвести новацию задолженности ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» перед ООО «Импекс Трейд» по вытекающим из договора поставки от 23.09.2015 № 132684-423-DVO/1 (далее – договор поставки) обязательствам в заемное обязательство.

Стороны договорились считать сумму задолженности ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» перед «Импекс Трейд», возникшую из договора поставки, беспроцентным займом на сумму 14 279 022,09 руб. со сроком возврата до 31.12.2018.

ООО «Импекс Трейд» по договору цессии (уступки прав требования) от 01.02.2018 уступило ИП ФИО2 право требования с ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» денежного долга в сумме 14 279 022,09 руб., возникшего из договора займа от 01.12.2016.

Указанные обстоятельства являлись предметом рассмотрения дела №А73-14461/2020 по иску ИП ФИО2 к Обществу о взыскании задолженности и объединенного с ним дела №А73-20125/2020 по иску Общества к ИП ФИО2 о признании недействительной сделкой договора цессии (уступки прав требования) от 01.02.2018 между ООО «Импекс Трейд» и ИП ФИО2

Вступившим в законную силу решением от 20.10.2021 по делу №А73-14461/2020 ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» отказано в требовании о признании недействительным договора цессии от 01.02.2018 и применении последствий его недействительности, в пользу ИП ФИО2 взыскана задолженность с Общества.

В ходе рассмотрения дела проведена судебная экспертиза договора займа от 01.12.2016, исследована бухгалтерская документация Общества за 2018 и 2019 годы, подтверждено наличие заемных правоотношений.

Указанным решением установлено, что о состоявшейся уступке Общество было уведомлено 01.02.2018.

Обществом в пользу ИП ФИО2 совершены 7 платежей в период с 31.05.2018 по 12.11.2018 на общую сумму 1 600 000 руб., назначение платежей – «оплата по договору цессии (уступки права требования) от 01.02.2018, НДС не облагается».

На стр. 11 судебного акта указано, что отражение новым директором ФИО1 в бухгалтерской отчётности расчётов на сумму 1 600 000 руб. по строке баланса № 1410 достоверно подтверждает осведомленность общества о существовании договоров займа и цессии, их содержании и правовом значении для Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок.

В соответствии с пунктом 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ. При наличии обстоятельств, указанных в статье 225.10 АПК РФ, названные требования рассматриваются также с учетом положений главы 28.2 АПК РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Положения пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ обязывают арбитражный суд прекратить производство по делу, если имеется вступивший в законную силу судебный акт, принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 22.03.2011 N 319-О-О, от 28.05.2013 N 771-О, от 22.12.2015 N 2980-О, 19.12.2017 N 3030-О, 01.10.2019 N 2554-О, от 24.06.2021 N 1196-О неоднократно отмечал, что прекращение производства по делу по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, возможно только тогда, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон, что направлено на пресечение рассмотрения судами тождественных споров (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям).

Тождественным является спор, в котором совпадают стороны, предмет и основание требований. При этом предметом иска является конкретное материально-правовое требование истца к ответчику, возникающее из спорного правоотношения, и по поводу которого суд должен вынести решение; основание иска составляют юридические факты, на которых истец основывает свои материально-правовые требования к ответчику. При изменении одного из названных элементов, спор не может считаться тождественным и подлежит рассмотрению по существу.

Установление аналогичности (тождества) предмета и оснований возникшего спора между теми же сторонами производится с учетом конкретных обстоятельств каждого дела.

В настоящем деле истец заявил требования непосредственно к Обществу, участником которого он является, и к ИП ФИО2, ссылается на положения пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Суд учитывает, что обстоятельства заключения договора займа от 01.12.2016 исследованы при рассмотрении дела № А73-14461/2020, но самостоятельного искового требования о признании недействительным договора займа от 01.12.2016 не заявлялось.

Заявление ИП ФИО2 о пропуске срока исковой давности ФИО1 считает необоснованным, ссылается на то, что об обстоятельствах указанной сделки он узнал после 16.01.2023, после вступления в дело №А73-9255/2021 о признании ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» (несостоятельным (банкротом).

Учитывая, что ФИО1 в данном деле является представителем Общества, а последнее 01.02.2018 уведомлено о состоявшейся уступке требования долга по оспоренному договору займа, участником Общества пропущен срок давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной (абзац третий пункта 6 статьи 45 Закон N 14-ФЗ), поскольку настоящее заявление подано в суд 01.12.2023, т.е. с пропуском годичного срока исковой давности.

Кроме того, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований по существу спора, в части договора займа.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом, что не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке, по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Следовательно, для признания сделки недействительной по основанию притворности подлежит доказыванию тот факт, что притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, когда намерение сторон направлено на достижение иных правовых последствий, вытекающих из прикрываемой сделки.

В настоящем деле истец утверждает о безвозмездности взаимоотношений (сделок) между ООО «Импекс Трейд» и ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» при их фактическом совершении, а в рамках дела №А73-14461/2020 Общество указало на отсутствие у договора цессии от 01.02.2018 предмета, поскольку, якобы, между ООО «Импекс Трейд» и ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» фактически не заключался договор займа от 01.12.2016, следовательно, по мнению истца, ООО «Импекс Трейд» передало ИП ФИО2 несуществующее право (требование).

Вместе с тем, решением Арбитражного суда Хабаровского края от 20.10. 2021 по делу №А73-14461/2020 установлены обстоятельства исполнения ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» спорной сделки (договора цессии от 01.02.2018) на общую сумму 1 600 000 руб., в связи с чем к заявлению Общества были применены положения абзаца 4 пункта 2 статьи 166 ГК РФ, в соответствии с которыми заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенного отсутствуют основания для удовлетворения требования в части требования о признании недействительным договора займа от 01.12.2016.

Заявляя требования о признании недействительной сделки, заключенной между ИП ФИО2 и ООО «Импекс Трейд» - договор цессии от 01.02.2018, ФИО1 ни только не является участником ООО «Импекс Трейд», но и не заявил о применении последствий недействительности соответствующих сделок.

В силу абзаца шестого пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, у ФИО1 отсутствует право на оспаривание сделки ООО «Импекс Трейд» - договор цессии от 01.02.2018.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). В настоящем деле требование о применении последствий недействительности сделок не заявлено.

Кроме того, контрагент по договору займа от 01.12.2016 ООО «Импекс Трейд» (ОГРН <***>) в соответствии с данными из ЕГРЮЛ исключено из соответствующего реестра 05.12.2018, т.е. прекратило свою правоспособность.

Правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

Исходя из содержания вступившего в законную силу судебного акта по делу № А73-14461/2020, предмет и основание искового заявления ФИО1 по настоящему делу совпадает с предметом и основанием иска по указанному делу (объединенное дело №А73-20125/2020 по иску ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» к ИП ФИО2 о признании недействительной сделкой договора цессии (уступки прав требования) от 01.02.2018 между ООО «Импекс Трейд» и ИП ФИО2). Все доводы и доказательства, представленные истцом в настоящее дело в качестве обоснования иска, исследованы судом при рассмотрении дела № А73-14461/2020.

Доводы истца относительного различного субъектного состава споров, отклоняются судом, поскольку, как указано выше, косвенный иск участника общества об оспаривании совершенной обществом сделки подается участником от имени общества, а сам участник выступает как представитель общества, действующий в интересах последнего. В связи с этим последовательное предъявление требований новыми представителями не устраняет признака тождественности иска. Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2019 N 305-ЭС16-20779 (34, 35) по делу N А40-154909/2015.

Фактически предъявление иска в рамках настоящего дела направлено на преодоление вступившего в законную силу судебного акта по делу № А73-14461/2020, что недопустимо.

С учетом изложенного, производство по делу в части требования о признании недействительным договора цессии от 01.02.2018 применительно к положениям п. 2 ч. 1 ст. 150, ч. 3 ст. 151, ч. 7 ст. 225.16 АПК РФ подлежит прекращению.

Довод истца о взаимосвязанности сделок и преследование единой хозяйственной цели при их заключении не подтвержден документально.

Согласно пункту 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ уплаченная государственная пошлина подлежит возврату в случае прекращения производства по делу или оставления заявления без рассмотрения по основаниям, предусмотренным статьями 148 и 150 АПК РФ.

Руководствуясь статьями пунктом 2 части 1 статьи 150, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

прекратить производство по делу № А73-19733/2023 в части требования о признании недействительным договора цессии от 01.02.2018 заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Импекс Трейд» и индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Отказать в иске.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру ПАО Сбербанк Дальневосточный банк 30.11.2023 операция № 46.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.



Судья Никитина О.П.