Решение от 25 мая 2023 г. по делу № А40-294719/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-294719/22-100-2220
г. Москва
25 мая 2023 года
Резолютивная часть решения изготовлена 04 мая 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 мая 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи И.М. Григорьевой, единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 в интересах ООО «ССТ» (ИНН <***>)

к 1.ФИО3, 2. ООО «Станкохолдинг-Инвест» (ИНН <***>), 3. ООО «Промактив» (ИНН <***>), 4. ООО «ГК РССТАНКОМ» (ИНН <***>)

о признании сделок недействительными

в заседании приняли участие представители согласно протоколу судебного заседания



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в суд в интересах ООО «ССТ» с иском к ФИО3, ООО «Станкохолдинг-Инвест», ООО «Промактив», ООО «ГК РССТАНКОМ», в котором просит:

1. Истребовать у ООО «Промактив», ООО «ГК РССТанком» надлежащим образом заверенные копии Договора займа от 25 августа 2017 г. № 08/08-2017, Договор залога от 20 апреля 2018 г. № 1.

2. Истребовать у руководителя ООО «ССТ» ФИО3 и ООО «Станкохолдинг-Инвест» надлежащим образом заверенные копии протокола общего собрания участников ООО «Станкохолдинг-Инвест» о предоставлении полномочий генеральному директору ООО «Станкохолдинг-Инвест» на общем собрании ООО «Промактив», состоявшемся 18 апреля 2018 г. по вопросу передачи в залог имущества ООО «Промактив» в пользу ООО «ГК РССТанком».

3. Признать неправомерными действия руководителя ООО «ССТ» ФИО3 на общем собрании участников ООО «Станкохолдинг-Инвест» о предоставлении полномочий генеральному директору ООО «Станкохолдинг- Инвест» на общем собрании ООО «Промактив», состоявшемся 18 апреля 2018 г. по вопросу передачи в залог имущества ООО «Промактив» в пользу ООО «ГК РССТанком».

4. Признать ничтожным решение общего собрания участников ООО «Станкохолдинг-Инвест» о предоставлении полномочий генеральному директору ООО «Станкохолдинг-Инвест» на общем собрании ООО «Промактив», состоявшемся 18 апреля 2018 г. по вопросу передачи в залог имущества ООО «Промактив» в пользу ООО «ГК РССТанком».

5. Признать ничтожным решение общего собрания участников ООО «Промактив» от 18 апреля 2018 г. по вопросу передачи в залог имущества ООО «Промактив» в пользу ООО «ГК РССТанком».

6. Признать недействительным Договор залога от 20 апреля 2018 г. № 1, заключенный между ООО «Промактив» и ООО «ГК РССТанком», применив последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Ходатайства истца об истребовании доказательств судом рассмотрено в порядке ст.66, 159 АПК РФ.

С учетом предмета спора, оснований иска, доводов ходатайства, пояснений представителей лиц, участвующих в деле, признано не обоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Согласно ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Истребование доказательств арбитражным судом в силу положений части 4 статьи 66 АПК РФ является крайней мерой, когда лицо, участвующее в деле, не имеет иных возможностей для получения доказательств.

С учетом предмета спора, оснований иска, суд приходит к выводу, что произвольное вмешательство суда в деятельность хозяйствующего субъекта, в том числе в целях получения доказательств в отсутствие к тому достаточных правовых и фактических оснований, не отвечает принципам равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса (статьи 8, 9 АПК РФ).

Рассматривая заявленное ответчиком ФИО3 ходатайство на основании ст.130 АПК РФ о выделении требований в отдельной производство, суд отклоняет доводы, приведенные в ходатайстве, поскольку указанные доводы относятся, в основном, к предмету и основанию спора и подлежат оценке судом при рассмотрении дела по существу.

Согласно ч. 3 ст. 130 АПК РФ выделение требований в отдельное производство, является правом, а не обязанностью суда. Арбитражный суд совершает такое процессуальное действие только случае, если в этом имеется необходимость с учетом предмета спора и обеспечения эффективности правосудия.

Учитывая изложенное, с учетом фактических обстоятельств по спорным правоотношениям выделение требований в отдельное производство не повлечет ускоренного рассмотрения спора и не будет способствовать целям эффективного правосудия, в связи с чем не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства ФИО3 о выделении в отдельное производство заявленных исковых требований.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика ФИО3 возражал относительно исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, заявил о пропуске срока исковой давности.

Ответчики ООО «Станкохолдинг-Инвест», ООО «Промактив», ООО «ГК РССТАНКОМ», извещенные о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст.ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебное заседание не явились, заявлений и/или ходатайств, препятствующих рассмотрению дела по существу, не направили.

Дело рассмотрено без участия указанных ответчиков, в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ по материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, заслушав правовые позиции полномочных представителей истца и ответчика ФИО3, исследовав и оценив представленные документы в порядке ст.71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 20.10.2022 в рамках рассмотрения искового заявления ФИО2 к ООО «Промактив» (дело № А54-3182/22) последним был передан протокол общего собрания участников от 18.04.2018, согласно которому участниками в лице ООО «Станкохолдинг-Инвест» (99,9%) и ООО «ТПК РСЗ» (0,1%) принято решение о передаче в залог имущества ООО «Промактив» по адресу: Москва, Солнечногорский пр-д, вл. 4А, в пользу ООО «ГК РССТанком» общей стоимостью 57 111 000,00 руб.

Согласно полученным сведениям из ЕГРН 23.08.2018 в пользу ООО «ГК РССТанком» зарегистрирован залог на основании Договора от 20.04.2018 № 1. Срок обременения — до 31.12.2019. Запись о залоге на момент подачи обращения не погашена, что свидетельствует о наличии кредиторской задолженности ООО «Промактив» в пользу ООО «ГК РССТанком».

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец, действующий в интересах ООО «ССТ», указывает на то, что решение участников ООО «Промактив» от 18.04.2018 о передаче в залог имущества организации является ничтожным, поскольку противоречит положениям Устава Общества, принято не на общем собрании участников Общества, а также ничтожно в силу того, что в результате совершения указанной сделки активам ООО «Промактив», ООО «Станкохолдинг-инвест» и ООО «ССТ» причинен ущерб на сумму 21 089 000,00 руб.

ООО «ССТ» является участником ООО «Станкохолдинг- инвест» с долей участия 99,11%.

В обоснование исковых требований истец, ссылается на положения, предусмотренные пунктом 9.2.24 Устава ООО «Промактив», согласно которому любые действия, связанные с акциями юридических лиц или долями в уставном капитале юридических лиц, принадлежащими обществу, в том числе: отчуждение, передача в управление, залог и все иные обременения, а также принятие решений о голосовании полным пакетом акций (долей), принадлежащих обществу в других организациях на общих собраниях акционеров (участников) указанных организаций, относятся к исключительной компетенции общего собрания участников.

Истец считает, что собрание участников ООО «Промактив» не проводилось, что также подтверждается ответом представителя ООО «ССТ» от 12 октября 2022 г., согласно которому протоколы общих собраний участников за период с 2017 года по 31 августа 2020 г. в организации отсутствуют.

По мнению истца, причиненный активам ООО «Промактив», ООО «Станкохолдинг-инвест» и ООО «ССТ» ущерб на сумму 21 089 000,00 руб. подтверждается протоколом №1 общего собрания участников ООО «Промактив» от 11 января 2018 г., на основании которого переданное в залог имущество приобретено за 78 200 000,00 руб.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

В п.107 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ №25) разъяснено, что по смыслу абзаца второго п.1 ст. 181.3, ст. 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с п.1 ст.43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Согласно ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Ответчиком ФИО3, являющегося руководителем ООО «ССТ», заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 112 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является, основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п.4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку се совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае, если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Ответчик указывает, что истец в собрании от 18.04.2018 принимал участие, голосовал по всем вопросам повестки дня «за», в связи с чем не может ссылаться на то, что он не знал о данном собрании и о том, как и на основании каких полномочий все участники голосовали.

С настоящим заявлением истец обратился в суд (согласно картотеке арбитражных дел) 25.12.2022 посредством загрузки искового заявления в электронном виде через систему «Мой Арбитр» 25.12.2012, 17:17 (МСК), тогда как о принятых решениях истцу известно с момента их принятия – 18.04.2018. Соответственно, заявление подано с пропуском срока для обжалования решения общего собрания участников Общества, что является самостоятельным правовым основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Иском в арбитражном процессе следует считать спорное правовое требование одного лица к другому, вытекающее из материально-правового отношения, основанное на юридических фактах.

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГКРФ способами.

Пленум Верховного Суда РФ в п. 104 постановлении от 23 июня 2015 года №25 разъясняет, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Учитывая, что истец не является мажоритарным участником Общества, то вынесенное решения в отсутствие согласия заявителя по данным вопросам, не является противоречащим закону.

При этом участником ООО «Станкохолдинг-Инвест» истец не является, осуществление его управлением через долю, которая у него имеется у участника ответчика 2 - ООО «ССТ» основано на неверном толковании норм права.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, истец владеет в ООО «СОВРЕМЕННЫЕ СТАНОЧНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» 47,15% голосов. Данный пакет не является блокирующим, не дает возможности единолично принимать решения.

Довод истца о том, что он владеет ООО «Станкохолдинг-инвест» через ООО «Современные станочные технологии» и имеет права запрашивать документы и оспаривать решения, основана на неправильном толковании норм материального права, поскольку закон устанавливает императивность в норме права о том, что только участник соответствующего юридического лица в праве оспаривать решения собрания.

Общество не может нарушать закон и предоставлять истцу документы, который не является участником ООО «Станкохолдинг-инвест».

Поскольку раскрытие информации лицам, не имеющим на то право, может привести к неблагоприятным последствиям для общества и противоречит действующему законодательству.

При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

Вместе с тем, подавая иск к ООО «Станкохолдинг-инвест», истец избрал ненадлежащий способ защиты права, поскольку истец не является участником общества.

При регистрации участников на собрании участников. Председатель на собрании в соответствии с п. 2 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» проверяет полномочия лиц, участвующих на собрании. Все лица, допущенные к собранию, имели при документы, удостоверяющие их права на голосование на собрании. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

Собрание участников проводится на основании ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава ООО «Современные агротехнологии», на основании этих документов у председателя собрания нет полномочий запрашивать дополнительные документы.

На основании п. 11.6 Устава ООО «ССТ» генеральный директор действует в интересах Общества добросовестно и разумно. Более того, в силу ст. 53 ГК РФ, генеральный директор выступает в интересах Общества, а не конкретного участника.

Пункт 9.2.24 Устава ООО «ССТ» согласно которого к компетенции общего собрания участников относится принятие решений о голосовании пакетом долей, принадлежащих Обществу в других организациях на общих собраниях их участников носит рекомендательный характер и не является обязательным при голосовании в дочерних обществах.

В случае, если такие полномочия Генеральному директору не даются, то он действует в соответствии с главой 11 Устава ООО «ССТ» по своему усмотрению в интересах Общества.

Верховный Суд Российской Федерации в пункте 16 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применении законодательства о хозяйственных обществах от 25.12.2019, разъяснил, что, предусматривая право единоличного исполнительного органа выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам Общества (пункт 3 ст. 53 ГК РФ).

К иску ФИО2 не присоединился другой мажоритарный участник с долей 52, 85 %.

Как следует из нотариально удостоверенного протокола общего собрания участников ООО «ССТ» от 25.01.2023, в повестке дня значился вопрос о продлении полномочий генерального директора ФИО3

Таким образом, полномочия ФИО3 подтверждены голосованием большинства голосов и все его действия соответствуют интересам Общества, его полномочия были утверждены на собрании участников ООО «ССТ» от 25.01.2023.

Кроме того, заявляя требования о неправомерных действиях ФИО3 истец избрал ненадлежащий способ защиты права поскольку в силу пункта 9.3 Устава ООО «ССТ» решения по вопросу избрания Генерального директора Общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников Общества и принимается большинством голосов (пункт 9.2.5 Устава).

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Принимая во внимание изложенные ответчиком доводы, а также пропуск истцом срока исковой давности, исковые требования признаются судом необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Судом проверены и отклонены все доводы истца, в том числе изложенные в дополнительных пояснениях, поскольку опровергаются материалами дела, основаны на неверном толковании права, не соответствуют фактическим обстоятельствам спора, действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца в сумме 6 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 166, 167, 168, 170, 199, 200 ГК РФ, ст. ст.16, 65, 68, 71, 75, 110, 123, 131, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО2, участника ООО «ССТ» (ИНН <***>), отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья

И.М. Григорьева