Решение от 24 июля 2019 г. по делу № А33-24018/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

24 июля 2019 года


Дело № А33-24018/2018

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 17 июля 2019 года.

В полном объёме решение изготовлено 24 июля 2019 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Горбатовой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску министерства земельных и имущественных отношений Республики Тыва (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Кызыл Республики Тыва)

к обществу с ограниченной ответственностью «Пантеон» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Омск)

государственному унитарному предприятию «Гудрон» Республики Тыва (ИНН <***>, ОГРН <***>, промзона Минусинского района Красноярского края)

о признании договора недействительным,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общество с ограниченный ответственностью «ЛК Транс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Москва),

- министерство дорожно-транспортного комплекса Республики Тыва (ИНН <***>, ОГРН <***>, Республика Тыва, г. Кызыл),

в присутствии:

от истца (г. Красноярск): ФИО1, представителя по доверенности №8 от 03.06.2019 (срок действия до 31.12.2019), личность установлена паспортом,

в отсутствие ответчиков, третьих лиц,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,



установил:

министерство земельных и имущественных отношений Республики Тыва (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пантеон», государственному унитарному предприятию «Гудрон» Республики Тыва (далее – ответчики) о признании недействительным договор купли-продажи нефтепродуктов от 10 мая 2016 года №188 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Пантеон» и государственным унитарным предприятием «Гудрон» Республики Тыва (с учетом ст. 49 АПК РФ).

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 20.11.2018 возбуждено производство по делу.

Определением от 17.01.2019 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченный ответственностью «ЛК Транс».

Определением от 17.06.2019 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - министерство дорожно-транспортного комплекса Республики Тыва (ИНН <***>).

Ответчики ООО «Пантеон» и ГУП «Гудрон» в судебное заседание не явились, извещены о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в их отсутствие.

Третье лицо (ООО «ЛК Транс») в судебное заседание не явилось, заказное письмо с копией определения, направленное по известному суду адресу третьего лица, возвращено органом связи с отметкой «за истечением срока хранения». Третье лицо (министерство дорожно-транспортного комплекса Республики Тыва) для участия в судебном заседании полномочного представителя не направило, суд установил, что третье лицо надлежащим образом уведомлено о времени и месте судебного разбирательство. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проводится в отсутствие представителей третьих лиц.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

10.05.2016 года между обществом с ограниченной ответственностью «Пантеон» (далее – продавец) и государственным унитарным предприятием «Гудрон» Республики Тыва (далее – покупатель) заключен договор купли-продажи нефтепродуктов № 188, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты (далее-товар) на согласованных условиях, содержащихся в договоре и соответствующих приложениям, являющимся неотъемлемой частью договора.

Пунктом 2.1. договора стороны предусмотрели, что общая цена поставляемой партии товара, а также порядок оплаты согласовываются сторонами в отдельных приложениях к договору.

В соответствии с приложением № 1 к договору поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты, указанные в спецификации на общую сумму 5 670 000 руб.

Согласно представленному в материалы дела уставу государственного унитарного предприятия «Гудрон» Республики Тыва (в редакции, действующей на момент заключения договора) уставный фонд предприятия составляет 2 848 700 руб. (пункт 3.3. устава).

Полагая, что договор от 10.05.2016 года № 188 для унитарного предприятия является крупной сделкой, совершенной в нарушение стати 23 Федерального закона от 14.11.2002г. № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" (далее - Федеральный закон № 161- ФЗ) без согласования и последующего одобрения собственником имущества, Министерство земельных и имущественных отношений Республики Тыва обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО «Пантеон» исковые требования не признало, указав следующее:

- истек срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной;

- ГУП «Гудрон» Республики Тыва является специализированным предприятием по приему битума, поступившего от различных поставщиков по ж/д, хранению, отгрузке битума дорожным предприятиям Республикки Тыва. Предприятие расположено на ж/д тупике станции Минусинск. Битум поступает в ж/д цистернах от поставщиков на указанный тупик. ГУП «Гудрон» РТ его хранит и выдает конкретным грузополучателям. Из указанного следует, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ГУП «Гудрон» РТ.

ГУП «Гудрон» Республики Тыва в письменных пояснениях указало, что согласия министерства земельных и имущественных отношений Республики Тыва при заключении договора купли-продажи нефтепродуктов от 10.05.2016 №188 не получало.

Истец в письменных пояснениях на отзыв ответчика указал:

- бухгалтерские (финансовые) отчетности и отчеты руководителя ГУП «ГУДРОН» Республики Тыва, представленные за 2016 и 2017 гг. не позволяли узнать о совершении крупной сделки в связи с тем, что информации о заключении договора купли-продажи нефтепродуктов от 10.05.2016 №188 не имелось;

- истец после 1 марта 2018 года ознакомившись с материалами дела №А33-1845/2018 по иску МФНС №10 по Красноярскому краю о признании ГУП «ГУДРОН» Республики Тыва банкротом выявило нарушения в деятельности предприятия за 2016-2017 гг., повлекшие финансовый кризис ГУП «ГУДРОН» РТ и рост кредиторской задолженности в 2017 году. Срок течения исковой давности начал течь после марта 2018 года.

В материалы дела представлены: отчеты руководителя государственного унитарного предприятия «Гудрон» Республики Тыва за 2016, 2017 гг., договор цессии от 25.10.2018, заключенный между ООО «Пантеон» и ООО «ЛК Транс».


Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон. Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок.

Статья 9 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Из положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном кодексом. Частью 2 указанной статьи предусмотрено право обращения в арбитражный суд иных лиц случаях, установленных настоящим Кодексом.

В соответствии с Положением о Министерстве земельных и имущественных отношениях Республики Тыва, утвержденного Постановлением Правительства Республики Тыва № 591 от 14.05.2012г., министерство является органом исполнительной власти Республики Тыва, осуществляющим функции по нормативно-правовому регулированию и проведению единой государственной политики, управлению имуществом Республики Тыва, в том числе в области земельных отношений, а также распоряжению земельными участками городского округа "Город Кызыл Республики Тыва", государственная собственность на которые не разграничена, функции по оказанию государственных услуг и правоприменительные функции в сфере имущественных и земельных отношений.

Министерство осуществляет в соответствии с действующим законодательством полномочия собственника в отношении имущества государственных унитарных предприятий, казенных предприятий Республики Тыва и республиканских государственных учреждений, акций (долей) акционерных (хозяйственных) обществ и иного имущества, в том числе составляющего государственную казну Республики Тыва, а также полномочия собственника по передаче республиканского имущества юридическим и физическим лицам, приватизации (отчуждению) имущества Республики Тыва; осуществляет контроль за управлением, распоряжением, использованием по назначению и сохранностью республиканского имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения или оперативного управления за государственными унитарными предприятиями и государственными учреждениями, а также переданного в установленном порядке иным лицам; при выявлении нарушений принимает в соответствии с законодательством необходимые меры по их устранению и привлечению виновных лиц к ответственности в порядке, установленном действующим законодательством. Также осуществляет от имени Республики Тыва юридические действия по защите имущественных прав и законных интересов Республики Тыва при управлении имуществом Республики Тыва и его приватизации, в том числе земельными участками, находящимися в государственной собственности, а также земельными участками городского округа «Город Кызыл Республики Тыва», государственная собственность на которые не разграничена, как на ее территории, так и за ее пределами.

На основании пункта 15 части 1 статьи 20 Федерального закона N 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10 процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. При этом каждое из данных оснований является самостоятельным основанием, которого достаточно для признания конкретной сделки крупной; решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (пункты 1 и 3 статьи 23 Федерального закона N 161-ФЗ).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3.3 устава государственного унитарного предприятия «Гудрон» Республики Тыва (в редакции, действующей на момент заключения спорного договора) размер уставного фонда предприятия составлял 2 848 700 руб.

Таким образом, сделки, размер которых превышает 284 870 рублей, являются для Предприятия крупными сделками.

В соответствии с приложением № 1 к договору купли-продажи нефтепродуктов от 10.05.2016 года № 188 поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты, указанные в спецификации на общую сумму 5 670 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 22.02.2018 года по делу № А33-17521/2017, имеющим в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассматриваемого спора, установлен факт передачи товара в собственность ГУП «Гудрон» РТ на сумму 4 071 700 руб. (согласно универсальных передаточных документов №30816000003 от 03.08.2016 на сумму 2020 000 руб., №200916000000 от 20.09.2016 на сумму 2 051 700 руб.).

Таким образом, из условий оспариваемого договора следует, что его цена превышает 10% размера уставного фонда предприятия. Следовательно, данная сделка является крупной, для совершения которой требуется согласие собственника имущества предприятия.

Между тем, ответчиком в материалы дела не представлены доказательства одобрения сделки собственником имущества Предприятия в лице Министерства земельных и имущественных отношений Республики Тыва.

ГУП «Гудрон» Республики Тыва в письменных пояснениях указало, что согласия министерства земельных и имущественных отношений Республики Тыва при заключении договора купли-продажи нефтепродуктов от 10.05.2016 №188 не получало.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ № 10/22 от 29.04.2010г., при разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения, следует учитывать установленные абзацем первым пункта 2 статьи 295 ГК РФ и статьей 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом.

При этом, сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18,статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Общество с ограниченной ответственностью «Пантеон» возражая против удовлетворения исковых требований, заявляет о пропуске истцом срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании положений пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" руководитель унитарного предприятия обязан отчитываться о деятельности предприятия в порядке и сроки, которые определяются собственником имущества унитарного предприятия. Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

На основании статьи 15 Федерального закона "О бухгалтерском учете" государственные и муниципальные предприятия представляют годовую бухгалтерскую отчетность органам, уполномоченным управлять государственным имуществом, в течение 90 дней по окончании финансового года.

Согласно пункту 2 статьи 26 Федерального закона N 161-ФЗ контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами.

Собственник имущества унитарного предприятия утверждает бухгалтерскую отчетность и отчеты унитарного предприятия, принимает решения о проведении аудиторских проверок, утверждает аудитора и определяет размер оплаты его услуг (пункты 12 и 16 статьи 20 Федерального закона N 161-ФЗ).

Согласно пояснениям истца, бухгалтерские (финансовые) отчетности и отчеты руководителя Государственного унитарного предприятия «ГУДРОН» Республики Тыва представленные за 2016 и за 2017 годы не позволяли узнать о совершении крупной сделки в связи с тем, что информации о заключении договора купли-продажи нефтепродуктов от 10 мая 2016 года №188 не имелось. Министерство земельных и имущественных отношений Республики Тыва после 1 марта 2018 года, ознакомившись с материалами дела № А33-1845/2018 по иску Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Красноярскому краю (г. Минусинск) о признании государственного унитарного предприятия «ГУДРОН» Республики Тыва (ИНН <***> ОГРН <***>) банкротом, поручило директору А.К. Аракчаа выявить нарушения в деятельности предприятия за 2016-2017 гг, повлекшие финансовый кризис ГУП «Гудрон» РТ и рост кредиторской задолженности в 2017 году.

Анализируя приведенные нормы и обстоятельства настоящего дела, суд приходит к выводу о том, что истец не мог узнать о заключении спорного договора ранее марта 2018 года, поскольку в представленных в материалы дела отчетах руководителя государственного унитарного предприятия «ГУДРОН» Республики Тыва за период с 01.01.2016 по 31.12.2016, и за период с 01.01.2017 по 30.06.2017 не отражены сведения о крупных сделках и Министерство не обладало информацией о сделках, подлежащих согласованию.

Аналогичная позиция по вопросу истечения срока исковой давности изложена в Определении Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2014 №307-ЭС14-5465.

В соответствии с изложенным, учитывая дату предъявления настоящего иска (29.08.2018 года через систему «Мой Арбитр»), суд отклоняет довод ответчика о пропуске срока исковой давности.

Исходя из обстоятельств дела, судом установлено, что договор купли-продажи нефтепродуктов от 10 мая 2016 года №188, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Пантеон» и государственным унитарным предприятием «Гудрон» Республики Тыва, являются для предприятия крупной сделкой и на ее совершение необходимо согласие собственника имущества предприятия.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В связи с тем, что согласие собственника имущества на совершение сделки в нарушение требований ст. 23 Закона N 161-ФЗ не было получено, иск министерства земельных и имущественных отношений Республики Тыва о признании недействительным договор купли-продажи нефтепродуктов от 10 мая 2016 года №188 является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

С учетом установленных обстоятельств иные доводы ООО «Пантеон» отклоняются судом в связи с необоснованностью.

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

Поскольку исковые требования заявлены к двум ответчикам, с учетом удовлетворения иска, с ООО «Пантеон» и ГУП «Гудрон» Республики Тыва в доход федерального бюджета подлежит взысканию по 3 000 рублей государственной пошлины с каждого, с учетом правил статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи нефтепродуктов от 10 мая 2016 года №188 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Пантеон» и государственным унитарным предприятием «Гудрон» Республики Тыва.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пантеон» (ИНН <***>, г.Омск) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с государственного унитарного предприятия «Гудрон» Республики Тыва (ИНН <***>, промзона Минусинского района Красноярского края) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.


Судья

А.А. Горбатова