Постановление от 11 февраля 2025 г. по делу № А21-900/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-900/2023-7
12 февраля 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     11 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Аласовым Э.Б.

при участии: 

ФИО1 по паспорту

от ПАО Сбербанк: ФИО2 по доверенности от 27.10.2022


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39499/2024) финансового управляющего имуществом должника ФИО1 на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 31.10.2024 по делу № А21-900/2023/7, принятое по заявлению финансового управляющего Н.Г. Лоренс – ФИО1 о признании недействительной сделки и применении последствий  её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

ответчик: ФИО4

установил:

Решением Арбитражного суда Калининградской области (далее – арбитражный суд) от 09.03.2023 г. ФИО3 (далее – Лоренс Н.Г., должник)  признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО1 (далее – финансовый управляющий).

В рамках процедуры реализации имущества финансовый управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного 25.12.2020 между должником и ФИО4 (далее – ответчик) в отношении квартиры с кадастровым номером 39:15:150801:2831 по адресу: <...>, и применении последствий его недействительности в виде обязания ответчика возвратить вышеуказанное имущество в конкурсную массу.

Определением арбитражного суда от 31.10.2024 в удовлетворении данного заявления отказано.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий просит определение от 31.10.2024 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении ее требований,  указывая (применительно к признакам неплатежеспособности) на наличие у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов, а также ссылаясь на продажу спорной квартиры по заниженной цене, и в частности, при ее несоответствии цене покупки самим должником.

В суд от ответчика и ПАО Сбербанк поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых указанные лица возражают против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда финансовый управляющий поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ПАО Сбербанк против удовлетворения жалобы возражала по мотивам, изложенным в своем отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

При этом  судом апелляционной инстанции 29.01.2025 было одобрено ходатайство представителя ФИО4 – ФИО5 об участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание). Судебная коллегия обеспечила со своей стороны возможность представителям использовать такой способ явки и участия в судебном заседании. Однако, сторона не подключилась к данной системе.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) 25.12.2020 был заключен договор купли продажи квартиры с кадастровым номером 39:15:150801:2831 по адресу: <...> по цене 2 034 900 руб.

Согласно п.3.1.1 договора, стоимость объекта в сумме 2 034 900 руб. оплачивается за счет целевых кредитных денежных средств, предоставляемых покупателю ПАО Сбербанк в размере 2 863 000 руб. в соответствии с кредитным договором №94463560 от 24.12.2020г., заключенным между ФИО4 и ПАО Сбербанк.

Финансовый управляющий, полагая, что договор купли-продажи от  25.12.2020 является недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» далее – Закон о банкротстве), обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности финансовым управляющим наличия аффилированности между сторонами и признаков банкротства должника на момент совершения оспариваемой  сделки.

Апелляционный суд не усматривает условий для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве),  дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В частности, в силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона; согласно пункту 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве, финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона, а как установлено пунктами 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц; право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина, а заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 этого Закона).

Также, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве, при этом, пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

При этом, как предусмотрено пунктом  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении же наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Вместе с тем, для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, а также информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Применительно к настоящему спору, как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто подателем апелляционной жалобы, допустимых доказательств того, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, управляющим не представлено, при том, что в юридический значимый период у должника имелись неисполненные обязательства только перед ООО «Гран-Мар Плюс» (иного не доказано (не обосновано)), в связи с чем и применительно к доводам апелляционной жалобы коллегия отмечает, что  само по себе наличие задолженности перед отдельным кредитором не свидетельствует об объективном банкротстве и – тем более - не является достаточным основанием для вывода об осведомленности приобретателя имущества о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой  сделки (договора купли-продажи).

Кроме того, применительно к оплате покупной цены суд первой инстанции отметил, что обязательства по оплате по договору купли-продажи исполнены ответчиком в полном объеме за счет целевых кредитных денежных  средств в размере 2 863 000 руб., предоставленных ПАО Сбербанк в соответствии с кредитным договором <***> от 24.12.2020г., заключенным между Банком и  ФИО4, и факт оплаты по договору купли-продажи управляющим надлежаще (документально) не опровергнут, как не доказана ей и неравноценность встречного исполнения по оспариваемой сделке, при том, что само по себе отчуждение имущества по цене меньшей, чем стоимость его покупки, о такой неравноценности не свидетельствует с учетом также того, что разница между ценой первоначальной покупки квартиры должником и ценой ее продажи по оспариваемому договору составила около 17 %, что в силу актуальных правовых подходов (в т.ч. выработанных Верховным Судом РФ в определениях от 26.06.2018 N 306-ЭС17-11755; от 03.02.2017 N 305-ЭС15-15737; от 06.12.2017 N 305-ЭС17-19021, от 10.05.2017 N 301-ЭС17-3833; от 14.05.2018 N 306-ЭС16-11830; от 19.07.2018 N 307-ЭС18-9353 и т.д.), соответствует обычаям делового оборота на рынке недвижимости, а – следовательно - не может быть признано существенным занижением цены сделки и свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле,  как не установил суд и какой-либо заинтересованности ответчика по отношению к должнику, при том, что таких доказательств управляющим в материалы дела (спора) не представлено, как не обосновано ей и заключение сделки по отчуждению имущества по заниженной цене в целях его вывода/сокрытия или в каких-либо иных противоправных целях.

Таким образом, поскольку оспариваемая сделка является возмездной, несоответствие ее цены рыночным условиям не доказано, а в результате ее совершения уменьшение стоимости или размера имущества должника, равно как и увеличение имущественных требований к последней не произошло, апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности наличия у сторон при совершении оспариваемой сделки цели причинить вред интересам других кредиторов, что исключает возможность признания ее недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются апелляционным судом несостоятельными и не являющимися основанием для отмены вынесенного судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

Ввиду изложенного, определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 31.10.2024 г. по делу № А21-900-7/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего Н.Г. Лоренс – ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи


А.Ю. Слоневская


И.Ю. Тойвонен