Решение от 23 октября 2025 г. по делу № А39-5278/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А39-5278/2025
город Саранск
24 октября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2025 года. Решение в полном объеме изготовлено 24 октября 2025 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Волковой Е.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крыласовой М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению акционерного общества "Бакалея" (ОГРН <***>, ИНН <***>, Республика Мордовия, г. Саранск)

к Центральному Банку Российской Федерации (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва) в лице Отделения - Национальный банк по Республике Мордовия Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (Республика Мордовия, г. Саранск)

о признании незаконным и отмене постановления Отделения - Национальный банк по Республике Мордовия Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации № 25-11848/3110-1 от 07.08.2025 о назначении штрафа по делу об административном правонарушении № ТУ-89-ЮЛ-25-11848/1020-1 о привлечении акционерного общества "Бакалея" к административной ответственности по части 9 статьи 19.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях в виде административного штрафа в размере 500000 рублей,

при участии:

от заявителя: ФИО1 – представителя, доверенность от 02.04.2025 сроком на 1 год, диплом рег. № 30 от 23.12.2002,

от ответчика: ФИО2 – представителя, доверенность 13АА1111469 от 20.07.2021 по 02.06.2026, диплом рег. № 3891 от 15.07.2008,

у с т а н о в и л:

акционерное общество "Бакалея" (далее – АО "Бакалея", Общество, заявитель) обратилось в суд с заявлением к Центральному банку Российской Федерации в лице Отделения - Национальный банк Республики Мордовия Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - административный орган, Отделение) о признании незаконным и отмене постановления о наложении штрафа по делу об административном правонарушении от 07.08.2025 № 25-11848/3110-1.

Заявитель указывает на нарушение административным органом процедуры привлечения к административной ответственности, Общество не было извещено о времени и месте рассмотрения административного дела. Изменения к уставу утверждены собранием от 26.06.2025, в пункте 5.4 которого

определены права владельцев привилегированных акций и размер выплат в случае ликвидации общества. Внеочередное собрание акционеров назначено на 11.11.2025 для внесения изменений в устав в части указания размещения привилегированных акций типа "А". Обществом предприняты все меры по недопущению нарушения прав акционеров владельцев привилегированных акций типа А, что и являлось основанием для вынесения предписания об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, и к обществу может быть применена статья 2.9 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Административный орган представил отзыв на заявление, в котором указал на законность и обоснованность принятого постановления.

Как следует из материалов дела, в процессе осуществления Банком России возложенных на него полномочий по контролю и надзору за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулированию, контролю и надзору в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов был установлен факт нарушения АО "Бакалея" требований действующего законодательства Российской Федерации, а именно: в обращении находятся привилегированные акции типа "А" Общества, государственный регистрационный номер (ГРН) 2-01-5330-D, дата государственной регистрации 24.11.1994. После 24.11.1994 выпуски привилегированных акций Общества, размещенные путем конвертации в акции с иными правами, решения (изменения в решение) о выпуске ценных бумаг Общества не регистрировались. В уставе Общества отсутствует указание на тип "А" привилегированных акций Общества.

В адрес Общества было направлено предписание Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 03.12.2024 № Т4-35-2/24037 (далее – Предписание) со сроком исполнения 50 рабочих дней с даты получения предписания.

Согласно предписанию, Обществу предписывалось в срок не позднее 50 рабочих дней с даты получения Предписания:

1. Устранить нарушение законодательства Российской Федерации, указанное в устанавливающей части Предписания, и привести положения действующего устава Общества, касающиеся объема прав акционеров-владельцев привилегированных акций типа А, в соответствие с положениями об объеме прав акционеров-владельцев привилегированных акций типа А, указанными в Уставе 1992, или утвердить решение о выпуске ценных бумаг Общества и представить соответствующие документы в Волго-Вятское ГУ Банка России в порядке, установленном Законом о рынке ценных бумаг. Положением Банка России от 19.12.2019 № 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг".

2. Представить в Волго-Вятское ГУ Банка России отчет об исполнении Предписания с приложением копий подтверждающих документов (в том числе копии зарегистрированных в установленном порядке изменений в устав Общества или копии зарегистрированного в установленном порядке устава Общества в новой редакции).

На основании ходатайства Общества исх. от 12.02.2025 № б/н (вх. от 17.02.2025 № 4-34235) срок исполнения Предписания был продлен до 04.07.2025 (письмо № Т4-35-2/4547 от 19.02.2025, получено 25.02.2025).

В ответ на Предписание Обществом 07.07.2025 почтовым отправлением № 80514810568897 в адрес Волго-Вятского ГУ Банка России направлены документы (вх. от 14.07.2025 № 4-147464).

При рассмотрении документов установлено, что Общество внесло изменения только в пункт 5.4 действующего устава Общества, указания на тип "А" привилегированных акций Общества по тексту действующего устава Общества нет. Решение о выпуске привилегированных акций типа А Общества в установленном законодательством порядке также не зарегистрировано.

Таким образом, в установленный срок АО "Бакалея" не исполнило законное предписание Банка России.

Административным органом 30.07.2025 составлен протокол № ТУ-89-ЮЛ-25-11848/1020-1, в соответствии с которым в действии (бездействии) юридического лица АО "Бакалея" усматривается состав административного правонарушения, предусмотренный частью 9 статьи 19.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ).

07.08.2025 административным органом в отношении АО "Бакалея" вынесено постановление о наложении штрафа по делу об административном правонарушении № 25-11848/3110-1 в размере 500000 рублей.

Не оспаривая факт ненадлежащего исполнения предписания, АО "Бакалея", полагая совершенное правонарушение малозначительным, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

На основании пункта 6 статьи 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В силу части 7 статьи 210 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании решения административного органа арбитражный суд не связан доводами, содержащимися в заявлении, и проверяет оспариваемое решение в полном объеме.

Согласно статье 26.1 КоАП РФ по делу об административном правонарушении выяснению подлежат наличие события административного правонарушения; лицо, совершившее противоправные действия (бездействие), за которые настоящим Кодексом или законом субъекта Российской Федерации предусмотрена административная ответственность; виновность лица в совершении административного правонарушения; иные обстоятельства,

имеющие значение для правильного разрешения дела, а также причины и условия совершения административного правонарушения.

Невыполнение в установленный срок законного предписания Банка России образует состав административного правонарушения, предусмотренного частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ.

Объективной стороной правонарушения является неисполнение в установленный срок законного предписания, выданного уполномоченным органом.

Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон № 208-ФЗ) определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

В соответствии с пунктом 3 статьи 11 Закона № 208-ФЗ устав общества должен содержать сведения о количестве, номинальной стоимости, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типах привилегированных акций, размещаемых обществом; правах акционеров - владельцев акций каждой категории (типа); размере уставного капитала общества.

Согласно пункту 2 статьи 32 Закона № 208-ФЗ в уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения или минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества. Размер дивиденда не считается определенным в случае, если в уставе общества указан только его максимальный размер.

В соответствии с пунктом 2 статьи 16.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев эмиссионных ценных бумаг закрепляются в решении об их выпуске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев эмиссионных ценных бумаг содержаться в решении о выпуске эмиссионных ценных бумаг.

Согласно пункту 5 статьи 17 Закона о рынке ценных бумаг эмитент не вправе изменять права по эмиссионным ценным бумагам, содержащиеся в решении об их выпуске, после начала их размещения, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

С даты вступления в силу Закона о рынке ценных бумаг до 01.01.2020 изменение прав по акциям возможно было только путем конвертации в акции с иными правами.

С 01.01.2020 процедура изменения объема прав по ценным бумагам не предусматривает регистрацию нового выпуска и размещения ценных бумаг,

указанные изменения осуществляются путем внесения соответствующих изменений в решение о выпуске ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24.1 Закона о рынке ценных бумаг изменение объема прав по ценным бумагам и (или) изменение номинальной стоимости ценных бумаг, в том числе при их консолидации (конвертации двух и более ценных бумаг в одну ценную бумагу того же выпуска) и дроблении (конвертации одной ценной бумаги в две и более ценные бумаги того же выпуска), осуществляются путем внесения соответствующих изменений в решение о выпуске ценных бумаг. Регистрация нового выпуска ценных бумаг и размещение ценных бумаг при этом не осуществляются.

В соответствии с пунктами 10.1 и 10.2 статьи 4, статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

В соответствии с пунктом 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) Банк России вправе направлять эмитентам предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от представления документов по вопросам, находящимся в компетенции Банка России.

В соответствии со статьей 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг (далее - Закон № 46-ФЗ) предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным Законом № 46-ФЗ, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Из материалов дела следует, что основанием для вынесения Банком предписания от 03.12.2024 № Т4-35-2/24037 послужили выявленные Банком нарушения, выразившиеся в том, что устав АО "Бакалея" не содержит сведений в отношении размещенных привилегированных именных акций типа А (об их количестве, категории, типе и о предоставляемых ими правах).

Факт нарушения подтверждается представленными в материалы дела документами и по существу выявленных нарушений обществом не оспаривается.

В силу части 1 статьи 1.5 КоАП РФ лицо подлежит административной ответственности только за те административные правонарушения, в отношении которых установлена его вина.

Административный орган обоснованно признал общество виновным в совершении правонарушения по правилам части 2 статьи 2.1. КоАП РФ.

Доводы общества относительно не извещения его законного представителя о времени и месте составления протокола об административном правонарушении и рассмотрении материалов дела, суд находит несостоятельными и подлежащими отклонению.

Согласно статье 28.2 КоАП РФ орган, возбудивший дело об административном правонарушении, обязан обеспечить участие лица, в отношении которого ведется производство по делу об административном правонарушении, в составлении протокола об административном правонарушении.

Из положений статьи 28.2 КоАП РФ можно сделать вывод о том, что должностное лицо при составлении протокола об административном правонарушении обязано известить (уведомить) законного представителя юридического лица о факте, времени и месте составления протокола в целях обеспечения ему возможности реализовать гарантии, предусмотренные статьей 28.2 КоАП РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 № 10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях" при рассмотрении дел об оспаривании решений (постановлений) административных органов о привлечении к административной ответственности судам следует проверить, были ли приняты административным органом необходимые и достаточные меры для извещения лица, в отношении которого возбуждено дело об административном правонарушении, либо его законного представителя о составлении протокола об административном правонарушении в целях обеспечения возможности воспользоваться правами, предусмотренными статьей 28.2 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

В силу пункта 4 части 1 статьи 29.7 КоАП РФ при рассмотрении дела об административном правонарушении выясняется, извещены ли участники производства по делу в установленном порядке, выясняются причины неявки участников производства по делу и принимается решение о рассмотрении дела в отсутствие указанных лиц либо об отложении рассмотрения дела.

Таким образом, протокол и постановление о привлечении к административной ответственности могут быть вынесены только при непосредственном участии в его составлении лица, в отношении которого возбуждено дело об административном правонарушении, а также и в его

отсутствие, но лишь при условии надлежащего извещения данного лица о времени и месте совершения конкретных процессуальных действий.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 5 "О некоторых вопросах, возникающих у судов при применении Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях", поскольку Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях не содержит каких-либо ограничений, связанных с извещением участвующих в деле лиц о времени и месте совершения соответствующего процессуального действия, такое извещение в зависимости от конкретных обстоятельств дела может быть произведено с использованием любых доступных средств связи, позволяющих контролировать получение информации лицом, которому оно направлено (повесткой, телеграммой, телефонограммой, факсимильной связью и т.п., посредством СМС-сообщения, в случае согласия лица на уведомление таким способом и при фиксации факта отправки и доставки СМС-извещения адресату).

Как следует из материалов дела протокол об административном правонарушении № ТУ-89-ЮЛ-25-11848/1020-1 от 30.07.2025 составлен и постановление № 25-11848/3110-1 от 07.08.2025 вынесено в отсутствие законного представителя общества.

Почтовые отправления разряда "судебное" и разряда "административное" при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения 7 дней (пункт 34 Приказа Минцифры России от 17.04.2023 № 382 "Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи").

Таким образом, до истечения 7 дней с момента неудачной попытки вручения порядок доставки (вручения) почтовых отправлений не является завершенным.

В качестве извещения общества о месте и времени составления протокола об административном правонарушении Отделением представлено уведомление от 21.07.2025 № 226485/1010-1. Указанное уведомление направлялось административным органом по почте, которое возвращено отправителю с пометкой "из-за истечения срока хранения".

В качестве извещения общества о месте и времени рассмотрения административного дела Отделение представлено определение от 30.07.2025 № ТУ-89-ЮЛ-25-11848/3020-1. Указанное определение направлялось административным органом по почте, которое возвращено отправителю 08.08.2025 с пометкой "из-за истечения срока хранения".

Вместе с тем административный орган воспользовался таким способом извещения лица, привлекаемого к административной ответственности, как телеграмма.

В материалах дела имеются доказательства направления Банком на юридический адрес общества для вручения его законному представителю телеграмм с вызовом для составления протокола и рассмотрения дела об административном правонарушении. Необеспечение обществом получения

корреспонденции по юридическому адресу не свидетельствует о нарушении административным органом порядка привлечения к ответственности.

Процедура производства по делу об административном правонарушении административным органом соблюдена, проверочные мероприятия осуществлены уполномоченными лицами в установленном законом порядке, права и законные интересы лица, привлекаемого к административной ответственности, при составлении протокола об административном правонарушении и вынесении постановления о назначении административного наказания соблюдены, процессуальных нарушений, которые носили бы существенный характер и не позволили всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело, судом не установлено, обстоятельств, исключающих производство по делу об административном правонарушении, предусмотренных статьей 24.5 КоАП РФ.

Дело об административном правонарушении рассмотрено и постановление вынесено в пределах срока давности, установленного статьей 4.5 КоАП РФ.

Вместе с тем довод Общества о малозначительности административного правонарушения заслуживает внимания.

Малозначительным административным правонарушением является действие или бездействие, хотя формально и содержащее признаки состава административного правонарушения, но с учетом характера совершенного правонарушения и роли правонарушителя, размера вреда и тяжести наступивших последствий не представляющее существенного нарушения охраняемых общественных правоотношений (пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 5 "О некоторых вопросах, возникающих у судов при применении КоАП РФ").

В силу статьи 2.9 КоАП РФ судья, орган, должностное лицо, уполномоченные решить дело об административном правонарушении, могут освободить лицо, совершившее административное правонарушение, от административной ответственности и ограничиться устным замечанием в случае малозначительности совершенного правонарушения.

В пунктах 18 и 18.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 № 10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях" указано, что при квалификации правонарушения в качестве малозначительного необходимо исходить из оценки конкретных обстоятельств его совершения. Малозначительность правонарушения имеет место при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям. Квалификация правонарушения как малозначительного может иметь место только в исключительных случаях.

Категория малозначительности относится к числу оценочных, в связи с чем, определяется в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств совершенного правонарушения. Оценка малозначительности деяния должна соотноситься с характером и степенью общественной опасности, причинением

вреда либо угрозой причинения вреда личности, обществу или государству. Применение статьи 2.9 КоАП РФ является правом, а не обязанностью суда.

Согласно пункту 17 постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 № 10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях", установив при рассмотрении дела о привлечении к административной ответственности малозначительность правонарушения, суд, руководствуясь частью 2 статьи 206 АПК РФ и статьей 2.9 КоАП РФ, принимает решение об отказе в удовлетворении требований административного органа, освобождая от административной ответственности в связи с малозначительностью правонарушения, и ограничивается устным замечанием, о чем указывается в мотивировочной части решения.

Малозначительность является одним из средств, позволяющих в конкретном деле обеспечить определение меры воздействия, соответствующей принципам справедливости и соразмерности наказания (постановления Конституционного суда Российской Федерации (от 17.01.2013 № 1-П, от 25.02.2014 № 4-П, определения от 09.04.2003 № 116-О, от 05.11.2003 № 349-О, от 16.07.2009 № 919-О-О, от 29.05.2014 № 1013-О).

При этом суд принимает во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие высокую степень общественной опасности деяния Общества, а также наступления каких-либо вредных последствий в результате совершенного правонарушения. Кроме того согласно дополнениям к заявлению от 21.10.2025 Обществом приняты меры к устранению совершенного правонарушения, а именно назначено внеочередное собрание акционеров на 11.11.2025 о внесении изменений в устав сведений в отношении размещенных привилегированных именных акций типа А (об их количестве, категории, типе и о предоставляемых ими правах).

Квалифицируя административное правонарушение, вменяемое Обществу, как малозначительное арбитражный суд исходит из оценки конкретных обстоятельств его совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание то, что возбуждением дела об административном правонарушении, его рассмотрением и установлением вины лица, его совершившего, достигнуты предупредительные цели административного производства, установленные частью 1 статьи 3.1 КоАП РФ, арбитражный суд признает совершенное Обществом административное правонарушение малозначительным, освободив его от административной ответственности за выявленное нарушение, и ограничиться устным замечанием.

Как указано в пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 № 10, если малозначительность правонарушения будет установлена в ходе рассмотрения дела об оспаривании постановления административного органа о привлечении к административной ответственности, суд, руководствуясь

частью 2 статьи 211 АПК РФ и статьей 2.9 КоАП РФ, принимает решение о признании незаконным этого постановления и о его отмене.

С учетом изложенного постановление Отделения № 25-11848/3110-1 от 07.08.2025 о назначении штрафа по делу об административном правонарушении № ТУ-89-ЮЛ-25-11848/1020-1 подлежит признанию незаконным и отмене.

Вопрос о взыскании государственной пошлины судом не рассматривался, так как в силу части 4 статьи 208 АПК РФ (части 5 статьи 30.2 КоАП РФ) заявление об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

признать незаконным и отменить постановление Отделения - Национальный банк по Республике Мордовия Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации № 25-11848/3110-1 от 07.08.2025 о назначении штрафа по делу об административном правонарушении № ТУ-89-ЮЛ-25-11848/1020-1 о привлечении акционерного общества "Бакалея" к административной ответственности по части 9 статьи 19.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях в виде административного штрафа в размере 500000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение десяти дней с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.В. Волкова