Постановление от 28 сентября 2022 г. по делу № А56-1617/2021

1343/2022-415323(2)



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-1617/2021
28 сентября 2022 года
г. Санкт-Петербург
/тр9 Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Поповой Н.М.

судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания: ФИО1 при участии:

от кредитора (заявителя): ФИО2 (доверенность от 02.12.2020) от конкурсного управляющего должника: ФИО3 (доверенность от 10.01.2022)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23587/2022) конкурсного управляющего ООО «75 Мостоотряд» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2022 по делу № А56-1617/2021/тр9, принятое по заявлению ООО «Мостоотряд № 75» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «75 Мостоотряд»

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2021, резолютивная часть которого объявлена 18.08.2021, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Публикация сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства размещена в газете «Коммерсантъ» от 28.08.2021 № 154.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.01.2022, резолютивная часть которого объявлена 20.12.2021, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2021 отменено частично, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5.

ООО «Мостоотряд № 75» (далее – кредитор) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении задолженности в размере 10 543 821,68 руб. в реестр требований кредиторов ООО «75 Мостоотряд».

Определением суда первой инстанции от 22.06.2022 заявленное требование удовлетворено, отнесено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Не согласившись с указанным определением, с апелляционной жалобой обратился конкурсный управляющий ООО «75 Мостоотряд», просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы конкурсный управляющий ООО «75 Мостоотряд» указывает, что денежные средства перечислены, обязательство исполнено в полном объеме.


От ООО «Мостоотряд № 75» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в ее удовлетворении отказать.

Явку представителей в судебном заседании обеспечили заявитель и конкурсный управляющий должником. Стороны поддержали заявленные ранее свои правовые позиции.

Иные лица, участвующие в деле явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившегося участника арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Исходя из системного толкования статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Учитывая специфику дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Кроме того, 11.03.2019 между ООО «Мостоотряд № 75» и Должником было заключено Соглашение о передаче прав и обязанностей по Договору о соисполнении дорожных работ от 11.03.2019 (о переводе бизнеса). В развитие этого Соглашения ООО «Мостоотряд № 75» и Должник 12.03.2019 заключили Соглашение о возмещении за передачу прав и обязанностей.

В рамках Соглашения о возмещении ООО «Мостоотряд № 75» обязалось передать Должнику имущество на сумму 1 072 925 566,00 рублей: права требования, техника, оборудование, строительные материалы, металлоконструкции, объекты незавершенного строительства на сумму 454 659 449,71 рублей (вещная часть), а также денежные средства на сумму 618 266 116,99 рублей (денежная часть). Эти сделки можно назвать первой (основной) группой сделок по переводу бизнеса ООО «Мостоотряд № 75» на Должника.

Вещную часть имущества ООО «Мостоотряд № 75» передало Должнику, из-за чего спустя полгода в его отношении было возбуждено дело о банкротстве, так как оно фактически было лишено источника дохода, и стало неплатежеспособным (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2019 по делу А56-40104/2019).

Денежную часть ООО «Мостоотряд № 75» передать не смогло. Должник обратился в Арбитражный суд в рамках дела о банкротстве А56-40104/2019 с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Мостоотряд № 75». Арбитражные суды в рамках дела А56-40104/2019/тр.37 отказали в его удовлетворении. Суды отметили, что Должник злоупотребил правом в отношении остальных кредиторов ООО «Мостоотряд № 75», будучи аффилированным с


последним, приобрел бизнес последнего и намеревался контролировать банкротство последнего.

Кроме того, 12.03.2019 и 15.03.2019 ООО «Мостоотряд № 75» также заключило одиннадцать сделок по передаче в пользу Должника автомобилей и дизельных установок по цене 10 543 821,68 рублей. Эти сделки можно назвать второй (дополнительной) группой сделок по переводу бизнеса ООО «Мостоотряд № 75» на Должника.

В дальнейшем Конкурсный управляющий ООО «Мостоотряд № 75» пришел к выводу о наличии признаков подозрительности сделок по переводу бизнеса. В связи с этим Конкурсный управляющий ООО «Мостоотряд № 75» обратился в Арбитражный суд в рамках дела А56 - 40104/2019 с заявлениями о признании сделок недействительными.

По первой (основной) группе сделок по переводу бизнеса передача имущества признана недействительной сделкой (А56-40104/2019/сд.32), требования из недействительности сделки включены в реестр Должника (А56-1617/2021/тр.5).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 по делу А56-40104/2019/сд.32 заявление Конкурсного управляющего ООО «Мостоотряд № 75» было удовлетворено применительно к положениям статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2022 по делу А56-1617/2021/тр.5 удовлетворено заявление ООО «Мостоотряд № 75» о включении в реестр требований кредиторов ООО «75 Мостоотряд» требования в размере 454 659 449,71 рублей.

По второй (дополнительной) группе сделок по переводу бизнеса передача имущества также признана недействительной (А56-40104/2019/сд.38), вопрос о включении требований из недействительности этих сделок рассматривается в настоящем деле (А56-1617/2021/тр.9).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2021 по делу А56-40104/2019/сд.38 на основании п. 3 ст. 61.3, а также частично п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, признаны недействительными сделки по передаче транспортных средств и дизельных установок. С ООО «75 Мостоотряд» в пользу ООО «Мостоотряд № 75» взыскано 10 543 821,68 рублей в качестве последствий недействительности сделки.

На основании этого судебного акта ООО «Мостоотряд № 75» обратилось в Арбитражный суд с заявлением о включении требований в размере 10 543 821,68 рублей в реестре требований кредиторов Должника – ООО «75 Мостоотряд».

В соответствии с п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром. Вступивший в законную силу судебный акт является достаточным подтверждением обоснованности заявленного требования, в том числе его размера, что исключает необходимость проверки материальных оснований возникновения заявленного требования.

При наличии решения суда, подтверждающего состав и размер требования кредитора, вытекающего из обязательства должника, суд определяет возможность их предъявления в деле о банкротстве и очередность удовлетворения, не рассматривая спор по существу.

В данном случае вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2021 по делу А5640104/2019/сд.38 установлен состав и размер задолженности по реституционному


обязательству, возникшему из недействительности сделки, по которой ООО «Мостоотряд № 75» передало имущество в пользу ООО «75 Мостоотряд».

Судебный акт, на основании которого ООО «Мостоотряд № 75» заявляет требования ко включению в реестр требований кредиторов ООО «75 Мостоотряд», не отменен. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022 по делу А56- 40104/2019/сд.38 определение арбитражного суда первой инстанции оставлено без изменения.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда обязательны для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что заявленное требование по составу представляет собой 10 543 821,68 руб. основной долг, что соответствует требованиям пункта 2 статьи 4 Закона о банкротстве.

Доказательств отмены вышеуказанного судебного акта, равно как и оплаты задолженности, взысканной указанным судебным актом, материалы дела не содержат.

Выписки, представленные конкурсным управляющим должника за 2019 год. Эти доказательства нужно было предъявлять при рассмотрения требования о признании сделок недействительными. Фактически конкурсный управляющий не согласен с определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2021 по делу А56-40104/2019/сд.38, которое вступило в законную силу 07.02.2022, но это не предмет настоящего спора.

Довод апелляционной жалобы о злоупотреблении ООО «Мостоотряд № 75» своими правами не основан на действующем законодательстве и не подтвержден какими-либо доказательствами.

Как установлено судебными актами по делу А56-40104/2019/сд.38, ООО «Мостоотряд № 75» продало в пользу ООО «75 Мостоотряд» транспортные средства и дизельные установки (Тойота Камри, Лэнд Крузер и т.д.) по заниженной цене в условиях прямой аффилированности за месяц до возбуждения дела о банкротстве ООО «Мостоотряд № 75». Учитывая эти обстоятельства, Арбитражный суд в деле А56-40104/2019/сд.38 признал договоры купли-продажи недействительными. Стремление конкурсного управляющего ООО «Мостоотряд № 75» в таком случае восстановить права ООО «Мостоотряд № 75», а равно его конкурсных кредиторов, невозможно признать злоупотреблением правом.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела с учетом представленных в материалы дела доказательств и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2022 по делу № А56-1617/2021/тр9 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Н.М. Попова

Судьи Т.В. Жукова

Я.Г. Смирнова