Постановление от 6 марта 2017 г. по делу № А55-19428/2015

728/2017-17411(1)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

07 марта 2017 года Дело № А55-19428/2015 Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2017 года. Постановление в полном объеме изготовлено 07 марта 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: Председательствующего судьи Радушевой О.Н., судей Александрова А.И., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствии лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 1, апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3 на определение Арбитражного суда Самарской области от 20 декабря 2016 года по делу № А55-19428/2015 (судья Серебрякова О.И.) по заявлению конкурсного управляющего должника ФИО4 об оспаривании сделок должника, третье лицо – ООО «Автотранс», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вектор» (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.08.2015г. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Вектор».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2015 ликвидируемый должник - Общество с ограниченной ответственностью «Вектор», ОГРН <***>, ИНН <***> признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Конкурсный управляющий должником ФИО4 обратился в суд с заявлением, в котором просит:

Признать недействительными сделки должника:

Договор купли-продажи № 1 от 30.04.14г. между ООО «Вектор» и ФИО2 предмет - ЧМЗАП93853, 2006г.в. сумма 112 000 руб. Договор исполнен сторонами.

Договор купли-продажи № 6 от 20.01.15г. между ООО «Вектор» и ФИО2 предмет - МАЗ64208026, 2005г.в. сумма 258 000 руб. Договор исполнен сторонами.

Договор купли-продажи № 20 от 19.03.15. между ООО «Вектор» и ФИО3 предмет - TOYOTA LAND CRUISER 200, 2012г.в. сумма 1 300 000 руб. Договор исполнен сторонами. Оценка.

Договор купли-продажи № 19 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и Платоновым Н.В. предмет - ЧМЗАП99064, 2005г.в. сумма 107 000 руб. Договор исполнен сторонами. Оценка.

Договор купли-продажи № 9 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет - ОДАЗ 9370, 1986г.в. сумма 10 000 руб. Договор исполнен сторонами. Оценка.

Договор купли-продажи № 12 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3 предмет - полуприцеп 993920, 2007г.в. сумма 158 000 руб. Договор исполнен сторонами. Оценка.

Договор купли-продажи № 3 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет-ЗИЛ 131, 2006г.в. сумма 55 000 руб. Договор исполнен сторонами. Оценка.

Договор купли-продажи № 13 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет - ТОЙОТА НИАСА, 2007г.в. сумма 210 000 руб. Договор исполнен сторонами. Оценка.

Договор купли-продажи № 16 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет-полуприцеп ЧМЗАП93853, 2006г.в. сумма 101 000 руб. Договор исполнен сторонами. Оценка.

Договор купли-продажи № 15 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет-ЧМЗАП93853 , 2006г.в. сумма 112 000 руб. Договор исполнен сторонами. Оценка.

Договор купли-продажи № 14 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет - ЧМЗАП93853, 2006г.в. сумма 101 000 руб. Договор исполнен сторонами. Оценка.

Договор купли-продажи № 18 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет-НЕФАЗ93341001, 2006г.в. сумма 98 000 руб. Договор исполнен сторонами. Оценка.

Договор купли-продажи № 1 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет - полуприцеп 993930, 2007г.в. сумма 160 000 руб. Договор исполнен сторонами. Оценка.

Договор купли-продажи № 11 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет - ПАЗ 32053, 2006г.в. сумма 117 000 руб. Договор исполнен сторонами. Оценка.

Договор купли-продажи № 10 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет-ПАЗ 32053, 2006г.в. сумма 105 000 руб. Договор исполнен сторонами. Оценка.

Договор купли-продажи № 5 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет - КАМАЗ 6460, 2006г.в. сумма 190 000 руб. Договор исполнен сторонами. Оценка.

Договор купли-продажи № 2 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет - ГАЗ 32213, 2007г.в. сумма 90 000 руб. Договор исполнен сторонами. Оценка.

2. Применить последствия недействительности сделок, в виде возврата действительной стоимости реализованного автотранспорта (с учетом уточнении принятых определением суда от 23.06.2016 г.).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2016 г. ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом с ограниченной ответственностью «Вектор», ОГРН <***>, ИНН <***>.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.09.2016 г. конкурсным управляющим Обществом с ограниченной ответственностью «Вектор» утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2016г. к рассмотрению обособленного спора привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Автотранс», в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора.

Впоследствии, заявитель уточнил требования, просит: Признать недействительными сделки должника:

Договор купли-продажи № 1 от 30.04.14г. между ООО «Вектор» и ФИО2 предмет - ЧМЗАП93853, 2006г.в. сумма 112 000 руб. Договор исполнен сторонами.

Договор купли-продажи № 6 от 20.01.15г. между ООО «Вектор» и ФИО2 предмет — МА364208026 , 2005г.в. сумма 258 000 руб. Договор исполнен сторонами.

Договор купли-продажи № 20 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет — TOYOTA LAND CRUISER 200 , 2012г.в. сумма 1 300 000 руб. Договор исполнен сторонами. Оценка.

Договор купли-продажи № 19 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3 предмет - ЧМЗАП99064 , 2005г.в. сумма 107 000 руб. Договор исполнен сторонами. Оценка.

Договор купли-продажи № 9 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет - ОДАЗ 9370 , 1986г.в. сумма 10 000 руб. Договор исполнен сторонами. Оценка.

Договор купли-продажи № 12 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3 предмет - полуприцеп 993920 , 2007г.в. сумма 158 000 руб. Договор исполнен сторонами. Оценка.

Договор купли-продажи № 3 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет — ЗИЛ 131 , 2006г.в. сумма 55 000 руб. Договор исполнен сторонами. Оценка.

Договор купли-продажи № 13 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет- ТОЙОТА НИАСА , 2007г.в. сумма 210 000 руб. Договор исполнен сторонами. Оценка.

Договор купли-продажи № 16 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет - полуприцеп ЧМЗАП93853 , 2006г.в. сумма 101 000 руб. Договор исполнен сторонами. Оценка.

Договор купли-продажи № 15 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет - ЧМЗАП93853 , 2006г.в. сумма 112 000 руб. Договор исполнен сторонами. Оценка.

Договор купли-продажи № 14 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет - ЧМЗАП93853 , 2006г.в. сумма 101 000 руб. Договор исполнен сторонами. Оценка.

Договор купли-продажи № 18 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет-НЕФАЗ93341001 , 2006г.в. сумма 98 000 руб. Договор исполнен сторонами. Оценка.

Договор купли-продажи № 1 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет - полуприцеп 993930 , 2007г.в. сумма 160 000 руб. Договор исполнен сторонами. Оценка.

Договор купли-продажи № 11 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет-ПАЗ 32053 , 2006г.в. сумма 117 000 руб. Договор исполнен сторонами. Оценка.

Договор купли-продажи № 10 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет - ПАЗ 32053 , 2006г.в. сумма 105 000 руб. Договор исполнен сторонами. Оценка.

Договор купли-продажи № 5 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет - КАМАЗ 6460 , 2006г.в сумма 190 000 руб. Договор исполнен сторонами. Оценка.

Договор купли-продажи № 2 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и Платоновым Н.В.. предмет - ГАЗ 32213 ,2007г.в. сумма 90 000 руб. Договор исполнен сторонами. Оценка.

3. Применить последствия недействительности сделок, в виде возврата стоимости реализованного автотранспорта: взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Вектор» (446301,<...> лит.Г) денежные средства в размере 2 914 000 руб., взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Вектор» (446301,<...> лит.Г) денежные средства в размере 370 000 руб.

В силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает уточнение, так как оно не нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20 декабря 2016 года по делу № А55-19428/2015 уточнения конкурсного управляющего должником ФИО4 к заявлению об оспаривании сделок должника приняты.

Заявление конкурсного управляющего должником ФИО4 к заявлению об оспаривании сделок должника удовлетворено.

Признаны недействительными сделки должника:

Договор купли-продажи № 1 от 30.04.14г. между ООО «Вектор» и ФИО2 предмет - ЧМЗАП93853, 2006г.в.

Договор купли-продажи № 6 от 20.01.15г. между ООО «Вектор» и ФИО2 предмет — МА364208026 , 2005г.в.

Договор купли-продажи № 20 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет — TOYOTA LAND CRUISER 200 , 2012г.в.

Договор купли-продажи № 19 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3 предмет - ЧМЗАП99064 , 2005г.в. сумма 107 000 руб.

Договор купли-продажи № 9 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет - ОДАЗ 9370 , 1986г.в.

Договор купли-продажи № 12 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3 предмет - полуприцеп 993920 , 2007г.в.

Договор купли-продажи № 3 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет — ЗИЛ 131 , 2006г.в.

Договор купли-продажи № 13 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет- ТОЙОТА НИАСА , 2007г.в.

Договор купли-продажи № 16 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет - полуприцеп ЧМЗАП93853 , 2006г.в.

Договор купли-продажи № 15 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет - ЧМЗАП93853 , 2006г.в.

Договор купли-продажи № 14 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет - ЧМЗАП93853 , 2006г.в.

Договор купли-продажи № 18 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет-НЕФАЗ93341001 , 2006г.в.

Договор купли-продажи № 1 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет - полуприцеп 993930 , 2007г.в.

Договор купли-продажи № 11 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет-ПАЗ 32053 , 2006г.в.

Договор купли-продажи № 10 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет - ПАЗ 32053 , 2006г.в.

Договор купли-продажи № 5 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет - КАМАЗ 6460 , 2006г.в.

Договор купли-продажи № 2 от 19.03.15г. между ООО «Вектор» и ФИО3. предмет - ГАЗ 32213 ,2007г.в.

3. Применены последствия недействительности сделок, в виде возврата стоимости реализованного автотранспорта: суд определил взыскать с Платонова Николая Васильевича в пользу ООО «Вектор» (446301,Самарская область г.Отрадный, ул.Центральная,6 лит.Г) денежные средства в размере 2 914 000 руб., суд определил взыскать с Сапаева Анатолия Салаевича в пользу ООО «Вектор» (446301,Самарская область, г.Отрадный, ул.Центральная,6 лит.Г) денежные средства в размере 370 000 руб.

Суд определил взыскать с ответчиков – ФИО2 и ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб. с каждого.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2, ФИО3 обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами. ФИО2 просит отменить обжалуемое определение в части, принять новый судебный акт, которым в иске о признании сделок между ним и должником недействительными – отказать. ФИО3 просит отменить обжалуемое определение в части, принять новый судебный акт, которым в иске о признании сделок между ним и должником недействительными – отказать.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2017 года апелляционная жалоба ФИО2 оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2017 года апелляционная жалоба ФИО3 оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2017 года апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3 приняты к производству, судебное заседание назначено на 06 марта 2017 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебное заседание, стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии с положением статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствии неявившихся лиц, в связи с наличием уведомлений о надлежащем извещении неявившихся.

Проверив материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционных жалоб, отзыв, руководствуясь требованиями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалоб и отмены судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее по тексту - Закон о банкротстве), статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Заявитель апелляционной жалобы ФИО2 считает данный судебный акт незаконным, подлежащим отмене. ФИО2 считает, что судом сделаны необоснованные выводы, не подтверждающиеся материалами дела, а именно наличие заинтересованности, договора заключены между должником в лице ликвидатора и ФИО3 – двоюродный брат жены (жена – ФИО5) единственного участника и директора ООО «Вектор» ФИО6. ФИО2 указывает, что не состоит в родственной связи ни с ФИО6, ни ФИО7 в связи с чем, не считает себя заинтересованным лицом, считает, что материалами дела его заинтересованность не подтверждается. По мнению заявителя, ФИО2, он не нанес

никакого вреда имущественным правам кредиторов, так как оплатил стоимость приобретенного имущества в соответствии с рыночной стоимостью.

Заявитель апелляционной жалобы ФИО3 считает данный судебный акт незаконным, подлежащим отмене. ФИО3 считает, что судом сделаны необоснованные выводы, не подтверждающиеся материалами дела, а именно наличие заинтересованности, указывает, что не состоит в родственной связи ни с ФИО6, ни ФИО7, учредителем в организациях ООО «Вектор» и ООО «Автотранс» не был в связи с чем, не считает себя заинтересованным лицом, считает, что материалами дела его заинтересованность не подтверждается. По мнению заявителя, ФИО3, он не нанес никакого вреда имущественным правам кредиторов, так как оплатил стоимость приобретенного имущества в соответствии с рыночной стоимостью.

Доводы апелляционной жалобы ФИО3 аналогичны доводам апелляционной жалобы ФИО2

Доводы апелляционных жалоб несостоятельны, в связи с чем не подлежат удовлетворению.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено следующее.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, при решении вопроса о том, могла ли другая сторона по сделке знать о наличии указанных обстоятельств (в частности о признаках неплатежеспособности другой стороны по сделке), во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

Материалами дела и судом первой инстанции установлено, что между должником и ответчиками заключен ряд договоров:

- между Обществом с ограниченной ответственностью «Вектор» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор № 1 купли-продажи транспортных средств от 30.04.2014 г., предмет договора – продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство (марка, модель ТС - ЧМЗАП93853, идентификационный номер (VIN) <***>, г.в.2006, цвет кузова синий) в количестве одной единицы. Цена 112 000 руб. (п.5 договора). Оплата подтверждается приходным кассовым ордером № 35 от 30.04.2014г.;

- между Обществом с ограниченной ответственностью «Вектор» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор № 1 купли-продажи транспортных средств от 19.03.2015 г., предмет договора – продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство (марка, модель ТС - 993930, идентификационный номер (VIN) <***>, г.в.2007, цвет кузова зеленый) в количестве одной единицы. Цена 160 000 руб. (п.5 договора). Оплата подтверждается приходным кассовым ордером № 1 от 20.03.2015г.;

- между Обществом с ограниченной ответственностью «Вектор» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор № 3 купли-продажи транспортных средств от 19.03.2015 г., предмет договора – продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство (марка, модель ТС - ЗИЛ 131, идентификационный номер (VIN) отсутствует, г.в.1979, цвет кузова темно-зеленый) в количестве одной единицы. Цена 55 000 руб. (п.5 договора). Оплата подтверждается приходным кассовым ордером № 3 от 20.03.2015г.;

- между Обществом с ограниченной ответственностью «Вектор» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор № 15 купли- продажи транспортных средств от 19.03.2015 г., предмет договора – продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство (марка, модель ТС - ЧМЗАП93853, идентификационный номер (VIN) <***>, г.в.2006, цвет кузова синий) в количестве одной единицы. Цена 112 000 руб. (п.5 договора). Оплата подтверждается приходным кассовым ордером № 10 от 20.03.2015г.;

- между Обществом с ограниченной ответственностью «Вектор» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор № 12 купли- продажи транспортных средств от 19.03.2015 г., предмет договора – продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство (марка, модель ТС - полуприцеп 993920, идентификационный номер (VIN) <***>, г.в.2007, цвет кузова зеленый) в количестве одной единицы. Цена 158 000 руб. (п.5 договора). Оплата подтверждается приходным кассовым ордером № 11 от 20.03.2015г.;

- между Обществом с ограниченной ответственностью «Вектор» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор № 14 купли- продажи транспортных средств от 19.03.2015 г., предмет договора – продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство (марка, модель ТС - ЧМЗАП93853, идентификационный номер (VIN) <***>, г.в.2006, цвет кузова синий) в количестве одной единицы. Цена 101 000 руб. (п.5 договора). Оплата подтверждается приходным кассовым ордером № 6 от 20.03.2015г.;

- между Обществом с ограниченной ответственностью «Вектор» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор № 16 купли- продажи транспортных средств от 19.03.2015 г., предмет договора – продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство (марка, модель ТС - ЧМЗАП93853, идентификационный номер (VIN) <***>, г.в.2006, цвет кузова синий) в количестве одной единицы. Цена 101 000 руб. (п.5 договора). Оплата подтверждается приходным кассовым ордером № 12 от 20.03.2015г.;

- между Обществом с ограниченной ответственностью «Вектор» (продавец) и Платоновым Николаем Васильевичем (покупатель) заключен договор № 16 купли- продажи транспортных средств от 19.03.2015 г., предмет договора – продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство (марка, модель ТС - ЧМЗАП93853, идентификационный номер (VIN) XTS93853060004861, г.в.2006, цвет кузова синий) в количестве одной единицы. Цена 101 000 руб. (п.5 договора). Оплата подтверждается приходным кассовым ордером № 12 от 20.03.2015г.;

- между Обществом с ограниченной ответственностью «Вектор» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор № 13 купли- продажи транспортных средств от 19.03.2015 г., предмет договора – продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство (марка, модель ТС - Тойота Ниаса, идентификационный номер (VIN) <***>, г.в.2007, цвет кузова серебристый) в количестве одной единицы. Цена 210 000 руб. (п.5 договора). Оплата подтверждается приходным кассовым ордером № 15 от 20.03.2015г.;

- между Обществом с ограниченной ответственностью «Вектор» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор № 11 купли- продажи транспортных средств от 19.03.2015 г., предмет договора – продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство (марка, модель ТС - ПАЗ 32053, идентификационный номер (VIN) <***>, г.в.2006, цвет кузова бело-зеленый) в количестве одной единицы. Цена 117 000 руб. (п.5 договора). Оплата подтверждается приходным кассовым ордером № 9 от 20.03.2015 г.;

- между Обществом с ограниченной ответственностью «Вектор» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор № 19 купли- продажи транспортных средств от 19.03.2015 г., предмет договора – продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство (марка, модель ТС - ЧМЗАП99064, идентификационный номер (VIN) <***>, г.в.2005, цвет кузова синий) в количестве одной единицы. Цена 107 000 руб. (п.5 договора). Оплата подтверждается приходным кассовым ордером № 7 от 20.03.2015г.;

- между Обществом с ограниченной ответственностью «Вектор» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор № 18 купли- продажи транспортных средств от 19.03.2015 г., предмет договора – продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство (марка, модель ТС - НЕФАЗ93341001, идентификационный номер (VIN) <***>, г.в.2004, цвет кузова оранжевый) в количестве одной единицы. Цена 98 000 руб. (п.5 договора);

- между Обществом с ограниченной ответственностью «Вектор» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор № 9 купли-продажи транспортных средств от 19.03.2015 г., предмет договора – продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство (марка, модель ТС - ОДАЗ9370, идентификационный номер (VIN) отсутствует, г.в.1986, цвет кузова серый) в количестве одной единицы. Цена 10 000 руб. (п.5 договора). Оплата подтверждается приходным кассовым ордером № 4 от 20.03.2015г.;

- между Обществом с ограниченной ответственностью «Вектор» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор № 10 купли- продажи транспортных средств от 19.03.2015 г., предмет договора – продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство (марка, модель ТС - ПАЗ 32053, идентификационный номер (VIN) <***>, г.в.2006, цвет кузова бело-зеленый) в количестве одной единицы. Цена 105 000 руб. (п.5 договора). Оплата подтверждается приходным кассовым ордером № 5 от 20.03.2015г.;

- между Обществом с ограниченной ответственностью «Вектор» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор № 6 купли-продажи транспортных средств от 20.01.2015 г., предмет договора – продавец передает в

собственность, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство (марка, модель ТС - МАЗ64208026, идентификационный номер (VIN) УЗМ64220850004072, г.в.2005, цвет кузова белый) в количестве одной единицы. Цена 258 000 руб. (п.5 договора). Оплата подтверждается приходным кассовым ордером № 16 от 20.01.2015г.;

- между Обществом с ограниченной ответственностью «Вектор» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор № 5 купли-продажи транспортных средств от 19.03.2015 г., предмет договора – продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство (марка, модель ТС - КАМАЗ6460, идентификационный номер (VIN) <***>, г.в.2006, цвет кузова белый) в количестве одной единицы. Цена 190 000 руб. (п.5 договора). Оплата подтверждается приходным кассовым ордером № 8 от 20.03.2015г.;

- между Обществом с ограниченной ответственностью «Вектор» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор № 20 купли- продажи транспортных средств от 19.03.2015 г., предмет договора – продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство (марка, модель ТС – TOYOTA LAND CRUIZER 200, идентификационный номер (VIN) <***>, г.в.2012, цвет кузова черный) в количестве одной единицы. Цена 1 300 000 руб. (п.5 договора). Оплата подтверждается приходным кассовым ордером № 14 от 20.03.2015г.

Конкурсный управляющий должника, обращаясь в суд первой инстанции, сослался на то, что по сделкам транспортные средства реализованы ФИО3, далее Обществу с ограниченной ответственностью «Автотранс», между тем единственным участником и директором Общества с ограниченной ответственностью «Автотранс» являлся ФИО7 – двоюродный брат жены (жена – ФИО5) единственного участника и директора Общества с ограниченной ответственностью «Вектор» ФИО6.

Суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о доказанности материалами дела необходимого состава для признания договоров купли- продажи автотранспортных средств, заключенных между ООО «Вектор» и ФИО3, между ООО «Вектор» и ФИО2 недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно, наличие заинтересованности в сделке, договора купли-продажи заключены между должником - ООО «Вектор» в лице ликвидатора и ФИО3 - двоюродный брат жены (жена – ФИО5) единственного участника и директора ООО «Вектор» ФИО6. Сделки по продаже имущества от ООО «Вектор» в пользу ФИО3, а впоследствии от ФИО3 в пользу ООО «АВТОТРАНС» совершены со злоупотреблением права.

Стоит отметить, что единственный участник и директор ООО «АВТОТРАНС» - ФИО7, является двоюродным братом жены ФИО6, ФИО5 и племянником ФИО8, заявителя по делу о банкротстве № А55-19428/2015, кредитора ООО «Вектор», имеющего большинство голосов, а также учредителя ООО «Вектор», согласно выписке из ЕГРЮЛ от 17.03.2016г. (доказательства родства имеются в материалах дела и установлены материалами дела № А55-24151/2014 от 08.02.2017г.).

Указанные выше обстоятельства родственных отношений не опровергнуты.

Кроме того, оспариваемые сделки совершены в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (13.08.2015г.); целью оспариваемых сделок - является причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Цель причинения вреда кредиторам доказана материалами дела, в связи с чем доводы апелляционных жалоб об отсутствии наличия вреда кредиторам несостоятельна, в материалы дела не представлены доказательства того, что в результате совершения оспариваемых действий должника улучшилась его хозяйственная деятельность,

своевременно производились расчеты с кредиторами, действия должника и ответчиков были направлены на восстановление платежеспособности должника и пополнение его активов. Напротив, из материалов дела следует, что действия должника и ответчиков были направлены на вывод активов (денежных средств) должника при наличии признаков недостаточности имущества.

Суд первой инстанции правомерно, с учетом фактических обстоятельств дела и представленных доказательств отметил, что, что на момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества в силу следующего.

Общество с ограниченной ответственностью «Вектор» имело задолженность перед кредитором, что подтверждается решением Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2014 г. по делу № А55-19075/2014, в соответствии с которым взыскана с ООО «Вектор»: 446304, <...>, ОГРН <***> в пользу ООО «Строймонтаж» сумма основного долга в размере 312310 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 11522,94 рублей.

Соответственно ООО «Вектор» к моменту заключения договоров купли-продажи прекратило исполнять обязательства перед своими контрагентами.

Обязательства перед Обществом с ограниченной ответственностью «Строймонтаж» не исполнены, исполнительное производство не окончено.

В силу п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010г. N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) также разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из смысла приведенной правовой нормы права следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

На основании вышеизложенного судебная коллегия апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, об отсутствии экономического смысла в совершении сделок, их направленности на вывод имущества из ООО «Вектор» в интересах его руководителя, с целью уклонения от погашения задолженности перед кредиторами, и, как следствие, причинение вреда его кредиторам.

Договора купли-продажи имеют все признаки мнимой сделки, направлены на создание искусственной задолженности кредитора и, как следствие, на нарушение прав и законных интересов иных кредиторов должника, воля сторон при совершении сделки не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Оснований к переоценке выводов, сделанных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда в силу положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено, в связи с чем, основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 20 декабря 2016 года по делу № А55-19428/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий О.Н. Радушева

Судьи А.И. Александров

Н.А. Селиверстова