Решение от 12 октября 2017 г. по делу № А08-5588/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-5588/2017
г. Белгород
12 октября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 12 октября 2017 года


Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Шульгиной А. Н.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи и видеофиксации секретарём судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ООО "Пилот" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО "АНДИ ГРУПП" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области, ООО Старооскольский коммерческий Агропромбанк (ООО «Осколбанк»),

о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным и применении последствий недействительности сделки,


при участии в судебном заседании:

от истца: Черешня О.В., паспорт (до перерыва), представитель ФИО3 по доверенности от 01.08.2017;

от ответчиков:

ООО "Пилот": не явились, уведомлены надлежащим образом;

ООО "АНДИ ГРУПП": представитель ФИО4 по доверенности от 12.04.2017;

от третьих лиц: не явились, уведомлены надлежащим образом,



УСТАНОВИЛ:

Черешня О.В. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "Пилот", ООО "АНДИ ГРУПП", о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между ответчиками в отношении земельного участка, площадью 9476 кв.м., с кадастровым номером 31:06:0237002:1294; нежилого здания - административного здания, общей площадью 637,3 кв.м., с кадастровым номером 31:06:02 37 002:0019:14:440:002:102005390; сооружения ангар, общей площадью 3851,8 кв.м., с кадастровым номером 31:06:02 37 0028:0019:14:440:002:102005410, расположенных по адресу: Россия, <...> и применении последствий недействительности сделки.

В порядке ст. 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО Старооскольский коммерческий Агропромбанк (ООО «Осколбанк»).

Определением от 12.10.2017 отказано в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Старооскольской городской прокуратуры и Управления Федеральной налоговой службы по Белгородской области.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме по доводам, изложенным в иске, указал, что имело место неравноценное возмещение продаваемого имущества, в результате совершения оспариваемой сделки общество прибыль не получило.

Ответчик ООО "АНДИ ГРУПП" в судебном заседании в удовлетворении иска просит отказать, указал, что сделка была совершена в соответствии с действующим законодательством, продажа имущества не противоречит целям деятельности общества закрепленных Уставом. Истец не указал. Какими именно учредительными документами ограничена купля- продажа недвижимого имущество общества «Пилот», приобретенное имущество оплачено в полном объеме, договор зарегистрирован в Управлении Росреестра по Белгородской области.

Ответчик ООО «Пилот» в судебное заседание не явился, уведомлен надлежащим образом, отзывом возражал против удовлетворения иска, указал, что истец не представил доказательств обращения потенциальных покупателей с предложениями приобрести объекты недвижимости по цене предложения, указанной в объявлениях. Объект находился на экспозиции для продажи с апреля 2014 года. В случае наличия предложений о покупке объектов по высокой цене, они были бы проданы, поскольку в этом заинтересованы как участники, так и само общество. Доказательств несоответствия цены сделки рыночным условиям истец не представил, исковое заявление содержит субъективное мнение о том, что цена должна покрыть сумму полученных займов. Устав ограничений на совершение сделки не содержит.

Третье лицо Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области в судебное заседание не явилось, уведомлено надлежащим образом, отзывом указало, что не имеет материальной заинтересованности в исходе дела, просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Третье лицо ООО Старооскольский коммерческий Агропромбанк (ООО «Осколбанк») в судебное заседание не явилось, уведомлено надлежащим образом, отзывом указало, что 31.08.2016 между банком и обществом «Анди Групп» был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии. В качестве залога общество предоставило банку спорное имущество. Ввиду того, что Росреестр приостановил регистрационные действия по залогу, поскольку имелся запрет на их совершение, общество предоставило банку иное имущество в залог. При принятии решения третье лицо полагается на усмотрение суда.

Согласно ст. 153 АПК РФ разбирательство дела осуществляется в судебном заседании арбитражного суда с обязательным извещением лиц, участвующих в деле, о времени и месте заседания.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии с ч. 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела.

С учетом имеющихся в деле доказательств, позиций сторон, суд, руководствуясь ст. 121-123, 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие надлежащим образом уведомленных ответчика и третьих лиц.

Исследовав материалы дела, доводы сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Пилот» создано путем реорганизации в форме выделения, о чем 21.0.2012 внесены сведения в ЕГРЮЛ. Учредителями (участниками) общества «Пилот» являются: ФИО5, Черешня О.В., ФИО6 (л.д. 39-47 том 1).

17.04.2017 состоялось собрание участников общества «Пилот» на котором присутствовали все участники общества, а также нотариус и заместитель генерального директора общества. По результатам проведенного собрания, было принято решение об одобрении крупной сделки по продаже обществом недвижимого имущества, расположенного по адресу: Россия, <...>, а именно: нежилого здания - административного здания, общей площадью 637,3 кв.м, с кадастровым номером 31:06:02 37 002:0019:14:440:002:102005390, стоимостью 15 500 000 руб.; сооружения ангар, общей площадью 3851,8 кв.м, с кадастровым номером 31:06:02 37 0028:0019:14:440:002:102005410, стоимостью 8 500 000 руб.; земельного участка, площадью 9476 кв.м, с кадастровым номером 31:06:0237002:1294, стоимостью 3 000 000 руб., а также о возложении обязанностей по совершению крупной сделки на генерального директора общества ФИО7 (л.д. 20 том 1).

17.04.2017 между ООО «Пилот» (продавец) в лице генерального директора ФИО7 и ООО «Анди Групп» (покупатель) в лице директора ФИО8 был заключен договор № 02-2017 купли- продажи недвижимого имущества, согласно условий которого, покупатель обязался передать, а продавец оплатить и принять указанные выше объекты недвижимого имущества. Стоимость нежилого здания определена в сумме 15 500 000 руб., стоимость сооружения- ангара в сумме 8 500 000 руб., стоимость земельного участка в размере 3 000 000 руб. (п. 2.1 договора).

Согласно п. 2.2 договора, указанные в п. 2.1 суммы, установлены взаимным соглашением сторон, являются окончательными и изменениям не подлежат.

Расчеты по договору производятся сторонами в полном объеме в день подписания договора (п. 2.3 договора).

Нежилое здание, сооружение- ангар и земельный участок передаются продавцом покупателю по акту приема- передачи после расчетов по договору в полном объеме в день его подписания (п. 3.1 договора) (л.д. 8-10 том 2).

Платежными поручениями № 31 от 09.03.2017 на сумму 15 000 000 руб., № 32 от 10.03.2017 на сумму 10 000 000 руб., № 33 от 13.03.2017 на сумму 2 000 000 руб., а всего на сумму 27 000 руб. ООО «Анди Групп» произвело оплату приобретаемого имущества на счет ООО «Пилот» (л.д. 86-88 том 2).

По акту приема- передачи от 17.04.2017 объекты недвижимого имущества были переданы покупателю и приняты без претензий и возражений (л.д. 14 том 2).

Договор купли- продажи и переход права собственности на объекты недвижимого имущества был зарегистрирован в установленном законом порядке Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области 26.04.2017.

Истец считая, что договор № 02-2017 купли- продажи недвижимого имущества от 17.04.2017 заключен обществом «Пилот» в нарушение положений ст. 173 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что договор № 02-2017 купли- продажи недвижимого имущества от 17.04.2017 заключен в отсутствие экономической выгоды для ООО «Пилот», поскольку стоимость отчуждаемого имущества занижена, так как изначально участники общества договаривались о продаже спорного имущества за 95 000 000 руб., что в свою очередь, по мнению истца, является основанием для признания данного договора недействительным в порядке ст. 173 ГК РФ.

Статьей 173 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Материалам дела подтверждается и не оспаривается ответчиками, что Черешня О.В. является участником общества «Пилот» с 19% голосов и вправе оспорить совершенную обществом сделку по основаниям ст. 173 ГК РФ.

По смыслу ст. 173 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана судом недействительной в случае, если будет установлено, что сделка совершена в противоречии с целями деятельности юридического лица, которые определенно ограничены в его учредительных документах.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 Устава общество «Пилот» является коммерческой организацией, преследующей в качестве основной цели извлечение прибыли. Общество обладает общей гражданской правоспособностью, вправе иметь гражданские права и нести обязанности для осуществления любых видов деятельности не запрещенных законом.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности общества «Пилот» является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом, дополнительным- деятельность рекламных агентств.

Пунктом 2.4 Устава предусмотрено, что общество вправе осуществлять иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством.

Согласно п. 5.1 Устава общество «Пилот» осуществляя правомочия собственника имущества, вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие законодательству и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Таким образом, деятельность ООО «Пилот» не ограничена каким- либо отдельным видом деятельности и, следовательно, сама по себе сделка по продаже имущества общества не противоречит видам деятельности ООО «Пилот».

В соответствии с п. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (п. 2 ст. 218 ГК РФ).

Пунктами 8.1 и 8.2 Устава общества «Пилот» предусмотрено, что высшим органом управления общества является общее собрание участников общества, которое может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Общее собрание участников общества при наличии кворума вправе решать вопросы деятельности общества, отнесенные к его компетенции. Общее собрание участников общества правомочно, если на нем присутствуют участники общества, обладающие в совокупности не менее чем 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, решение вопросов об одобрении крупных сделок (п. 8.3.15 Устава ООО «Пилот»).

Согласно пунктов 1 и 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с отчуждением обществом прямо либо косвенно имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, касающихся заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (статья 45 Закона), а также крупных сделок (статья 46 Закона), необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться в случаях, предусмотренных Законом, с согласия общего собрания участников, а если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с решением этого совета, принимаемым им в пределах компетенции, предоставленной данному органу учредительными документами общества в рамках, предусмотренных Законом.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, а также крупных сделок, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества (либо имущества, в отношении которого в результате сделки возникнет возможность отчуждения, например при передаче его в залог) составляет свыше пятидесяти процентов стоимости имущества общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует, что решением общего собрания участников ООО «Пилот», оформленного Протоколом №12 от 17.04.2017, одобрена крупная сделка по продаже обществом спорного недвижимого имущества общей стоимостью 27 000 000 руб.

На общем собрании участников ООО «Пилот» присутствовали и голосовали все участники общества, в том числе и истец, голосовавший против продажи (отчуждения) имущества и возложения обязанности по совершению крупной сделки на генерального директора общества.

Результаты общего собрания участников общества «Пилот» никем не оспорены.

Доказательств того, что участниками общества согласовывалась стоимость продажи имущества в размере 95 000 000 руб., истцом в материалы дела не представлено.

Сторонами не оспаривается, что имущество находилось в продаже (поданы объявления о продаже) с 2014 года.

Как пояснил ответчик ООО «Пилот», в период предложения объектов к продаже возможности получить за них цену выше, чем в заключенном с ООО «Анди Групп» договоре, не представлялось возможным, в том числе и по цене предложения о продаже, поскольку такие предложения от потенциальных покупателей не поступали. Причиной того, что объекты были проданы по цене 27 000 000 руб. стали сложившиеся условия на рынке недвижимости, при которых крупные объекты были не востребованы. Больше цены предложенной обществом «Анди Групп» никто не предлагал, объекты предлагались к продаже более трех лет безрезультатно.

Доказательств того, что имелись реальные предложения о покупке спорного имущества по иной, более высокой цене либо, что рыночная стоимость отчужденного имущества по спорному договору существенно превышает сумму 27 000 000 руб., истцом в материалы дела не представлено.

В материалы дела также не представлены доказательства свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка привела к невозможности осуществлении обществом своей деятельности, предусмотренной уставом, равно как и доказательств, свидетельствующих о том, что отчуждение имущества повлекло нарушение прав его участников.

Как следует из договора об ипотеке заключенного 26.06.2017 между ответчиком ООО «Анди Групп» и третьим лицом ООО «Осколбанк», спорное имущество переданное в залог было оценено в сумме 23 800 000 руб. (л.д. 105-109 том 1).

Таким образом, истцом не доказано, что оспариваемая сделка совершена в противоречии с целями деятельности либо ее заключение нарушило его права и законные интересы как участника общества и удовлетворение заявленных требований по настоящему делу приведет к восстановлению нарушенных прав.

В связи с изложенным, оснований для удовлетворения завяленных требований не имеется.

Дело возникло по вине истца, на которого суд относит расходы по уплате госпошлины.

Судом разъяснено, что в соответствии с ч. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 15 часов 00 минут 12.10.2017.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Истцу в иске отказать полностью.

2. Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.


Судья

Шульгина А. Н.