Постановление от 15 марта 2023 г. по делу № А76-47773/2019

447/2023-16625(2)



ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1341/2023
г. Челябинск
15 марта 2023 года
Дело № А76-47773/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 марта 2023 года. Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Журавлева Ю.А., судей Забутыриной Л.В., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Лизинг» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.01.2023 по делу № А7647773/2019 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Лизинг» - ФИО2 (паспорт, доверенность № 8 от 09.01.2023, срок действия по 31.12.2023).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Определением от 20.12.2019 по заявлению кредитора ООО «ВэлдТех» возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Стальмонтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением от 19.02.2020 (резолютивная часть от 13.02.2019) заявление ООО «ВэлдТех» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Решением от 25.08.2020 (резолютивная часть от 18.08.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура - конкурсное производство, финансовым управляющим утвержден ФИО4, член Ассоциации арбитражных управляющих Саморегулируемая организация «Центральное агентство арбитражных


управляющих».

Конкурсный управляющий ООО «Стальмонтаж» ФИО4 25.02.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения от 10.09.2019 о взаимных расчетах по договору финансовой аренды (лизинга) № 622 от 21.03.2017, заключенного между должником и ООО «Инвест-Лизинг», применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности сторон вышеуказанного соглашения и взыскания с ООО «Инвест-Лизинг» в конкурсную массу ООО «Стальмонтаж» конечного сальдо по договору аренды (лизинга) № 622 от 17.03.2017 в размере 578 651 руб. 82 коп.

Определением суда от 09.03.2021 заявление конкурсного управляющего принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

В ходе судебного разбирательства, конкурсный управляющий уточнил заявленные требования и просил признать недействительным пункт 6 соглашения от 10.09.2019 о взаимных расчетах по договору финансовой аренды (лизинга) № 622 от 17.03.2017, заключенного между должником и ООО «Инвест-Лизинг», и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Инвест-Лизинг» в конкурсную массу ООО «Стальмонтаж» 578 651 руб. 82 коп.

Уточнения требования приняты судом в порядке, установленном ст.49 АПК РФ.

Определением суда от 09.01.2023 (резолютивная часть от 07.09.2022) требование конкурсного управляющего ООО «Стальмонтаж» ФИО4 удовлетворено. Признан недействительным пункт 6 соглашения от 10.09.2019 о взаимных расчетах по договору финансовой аренды (лизинга) № 622 от 17.03.2017, заключенного между ООО «Стальмонтаж» и ООО «Инвест - Лизинг».

Не согласившись с принятым определением суда от 15.02.2023, ООО «Инвест -Лизинг» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении заявления о признании сделки должника отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признании соглашения от 10.09.2019 недействительной сделкой в соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве основан на неверном толковании норм материального права. Соглашение от 10.09.2019 заключено с соблюдением всех норм действующего законодательства РФ, основано на свободном волеизъявлении сторон, действия ООО «Инвест-Лизинг» и ООО «Стальмонтаж» по заключению соглашения от 10.09.2019 являются обоснованными, экономически целесообразными и добросовестными.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 07.03.2023.

В судебном заседании заслушаны пояснения представителя апеллянта.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом


апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между должником ООО «Стальмонтаж» и ООО «Инвест -Лизинг» 17.03.2017 заключен договор № 622 финансовой аренды (лизинга) оборудования (машины термической резки МТР Sheet MORAY 2080 FP, 2017 г.в., заводской номер 72).

В связи с просрочкой оплаты лизинговых платежей, ООО «ИНВЕСТ- Лизинг» 05.09.2019 направило в адрес ООО «Стальмонтаж» письмо о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) № 622 от 17.03.2017 с 06 сентября 2019 года и о возвращении предмета лизинга в течение 5-ти рабочих дней с момента получения письма.

Согласно Акту возврата от 09.09.2019 ООО «Стальмонтаж» возвратило ООО «ИНВЕСТ-Лизинг» предмет лизинга (машину термической резки МТР Sheet MORAY 2080 FP, 2017 г.в., заводской номер 72).

По договору купли-продажи № 622/1 от 09.09.2019 ООО «ИНВЕСТ- Лизинг» продало ООО «Станки и горные машины» указанное оборудование за 2 000 000 рублей.

Между ООО «ИНВЕСТ-Лизинг» и ООО «Стальмонтаж» подписано соглашение от 10.09.2019 о взаимных расчетах по договору финансовой аренды (лизинга) оборудования № 622 от 17.03.2017, согласно которому вышеуказанный договор расторгнут, в связи с неоднократным нарушением лизингополучателем сроков уплаты лизинговым платежей (п.2 оспариваемого соглашения), при этом, в результате проведенных зачетов задолженность ООО «ИНВЕСТ-Лизинг» перед ООО «Стальмонтаж» определена в размере 578 651 руб. 82 коп.

Пунктом 6 Соглашения о взаимных расчетах от 10.09.2019 установлено, что задолженность ООО «ИНВЕСТ-Лизинг» перед ООО «Стальмонтаж» в размере 578 651 руб. 82 коп. оплачивается лизингополучателю в течение 5 рабочих дней после получения лизингодателем всей суммы платежей от ООО «Станки и горные машины» по договору купли-продажи № 622/1 от 09.09.2019.

Конкурсный управляющий, полагая, что соглашение о взаимных расчетах от 10.09.2019 нарушает права лизингополучателя на получение сальдо встречных предоставлений по договору лизинга, а действия сторон направлены на сокрытие активов должника в преддверии банкротства, обратился от имени должника в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

По результатам рассмотрения обособленного спора, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, на условиях существенно в худшую для должника сторону отличающихся от условий, при которых данные сделки должны совершаться, в соответствии с положениями постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17.

Оснований для отмены (изменения) судебного акта, по мнению апелляционного суда, не имеется, в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными


федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пунктов 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством. Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для оспаривания сделок должника, совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с причинением вреда (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Разъяснения по порядку применения статьи 61.2 Закона о банкротстве даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с


применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63).

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 5 - 9 названного постановления, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, в силу этой нормы (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Согласно положениям статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в


деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Частью 2 статьи 8, частью 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Материалами дела установлено, что заявление о признании должника – ООО «Стальмонтаж» несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда 20.12.2019, оспариваемая сделка совершена 30.04.2019, то есть в пределах одного года до возбуждения дела о банкротстве.

Суд первой инстанции верно принял во внимание то обстоятельство, что на дату совершения сделки у должника уже имелась задолженность перед ООО «ВэлдТех», ООО «Прометей», АО «Производственное объединение «Монтажник», МИФНС № 16 по Челябинской области, ООО «Движение», ООО «Челябинск-Восток-Сервис», чьи требования в последующем установлены в реестре требований кредиторов должника.

Судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что к моменту совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, при этом, должник прекратил исполнять свои денежные обязательства перед этими кредитором и отвечал признаку неплатежеспособности.

Законодательством предусмотрен специальный порядок защиты прав лизингополучателя, в том числе, находящегося в процедуре банкротства, посредством определения сальдо встречных обязательств сторон такого договора (пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»).

Согласно п.35 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 года, по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, недействительными могут быть признаны условия договора лизинга (соглашения о его расторжении), ущемляющие лизингополучателя в праве на получение сальдо встречных предоставлений по договору.

В связи с этим, по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, недействительными могут быть признаны условия договора лизинга (соглашения о его расторжении), ущемляющие лизингополучателя в праве на получение сальдо встречных предоставлений по договору.

В силу общего правила, установленного ст.665 ГК РФ, ст.2 Федерального


закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее по тексту - Закон о лизинге), по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

По смыслу статей 665 и 624 ГК РФ, статьи 2 Закона о лизинге, применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге, в общую сумму платежей по договору лизинга с правом выкупа входят: возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга. Таким образом, выплата лизингополучателем цены договора лизинга в согласованные сторонами сделки сроки должна полностью удовлетворить материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств.

В соответствии с правовой позицией ВАС РФ, изложенной в п.1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который, в соответствии со статьей 19 Закона о лизинге, содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Вместе с тем правовые позиции, содержащиеся в данном постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор финансовой аренды (лизинга) автотранспорта/спецтехники № 626 от 21.03.2017 является именно договором выкупного лизинга, а, соответственно, к нему применимы положения, предусмотренные пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17.

Расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.


Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу, расчет которой производится по методике, установленной в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17.

В силу Соглашения о взаимных расчетах от 10.09.2019, обязанность ООО «ИНВЕСТ-Лизинг» выплатить ООО «Стальмонтаж» конечное сальдо в размере 578651 рубля 82 копеек возникает только после получения лизингодателем (ООО «ИНВЕСТ-Лизинг») всей суммы платежей от ООО «Станки и горные машины» по договору купли-продажи № 622/1 от 09.09.2019 (п.6 оспариваемого Соглашения).

При наличии в оспариваемом соглашении такого пункта, получение ООО «Стальмонтаж» конечного сальдо обуславливается надлежащим исполнением обязательств со стороны ООО «Станки и горные машины», то есть ставится в зависимость от обстоятельства, неизбежность наступления которого не очевидна.

Вместе с тем, нормы гражданского законодательства, регулирующие сроки исполнения обязательств, направлены на недопущение неопределенности в правоотношениях сторон.

Согласно п.35 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 года, по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, недействительными могут быть признаны условия договора лизинга (соглашения о его расторжении), ущемляющие лизингополучателя в праве на получение сальдо встречных предоставлений по договору.

В настоящем случае, предусмотренное п.6 оспариваемого Соглашения от 10.09.2019, условие оплаты должнику задолженности лишь после возникновения обстоятельства получения суммы платежей от ООО «Станки и горные машины» по другому договору купли-продажи, наступление которого не является неизбежным, и зависит от воли и добросовестности третьего лица, лишает ООО «Стальмонтаж» права на возможное пополнение конкурсной массы.

Указанные отлагательные условия оплаты конечного сальдо, существенно в худшую сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, предусматривающие оплату задолженности в разумные сроки.

Совокупность изложенных обстоятельств свидетельствует о том, что в условиях неплатежеспособности у должника отсутствовала экономическая целесообразность заключать сделку с отлагательным условием, неизбежность наступления которого не является очевидной, при этом, оспариваемый пункт


Соглашения ущемляет лизингополучателя в праве на получение сальдо встречных предоставлений и причиняет вред имущественным правам кредиторов.

Таким образом, заявителем доказана необходимая совокупность обстоятельств для признания оспариваемого пункта сделки недействительным, согласно п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Возражения о том, что действия ООО «Инвест-Лизинг» и ООО «Стальмонтаж» по заключению соглашения от 10.09.2019 являются обоснованными, экономически целесообразными и добросовестными ничем не подтверждены, основаны на субъективной оценке.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что совокупность условий для признания сделки недействительной доказана, требования конкурсного управляющего удовлетворены правомерно, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по уплате государственной по апелляционной жалобе относятся на должника (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.01.2023 по делу № А76-47773/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Лизинг» – без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Ю.А. Журавлев

Судьи: Л.В. Забутырина

Т.В. Курносова