Решение от 1 февраля 2021 г. по делу № А11-6837/2020

Дело № А11- 6837/2020
01 февраля 2021 г.
г. Владимир


Резолютивная часть решения объявлена 25.01.2021.
Решение в полном объеме изготовлено 01.02.2021.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Митропан И. Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Тримдон Менеджемент Лтд (Trimdon Management Ltd.) (111 Норт Франт Стрит, блок 242, г.Белиз, Белиз (111 North Front Street, Unit 242 Belize City, Belize), адрес официального представителя: <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «ВладАкрил» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерному обществу «Роснано» (г. Москва, пр.60-летия Октября, д.10а, оф. 708.1, ОГРН <***>, ИНН <***>) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 700/1001 доли в уставном капитале ООО «Акрилан» номинальной стоимостью 700 000 руб. от 29.04.2020, заключенному между акционерным обществом «Роснано» и обществом с ограниченной ответственностью «ВладАкрил»,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора:

общество с ограниченной ответственностью «Акрилан» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

ФИО2 Пропертис Лимитед (Cardine Properties Limited) (Кихано Чемберс, п/я 3159, Род-Таун, Тортола, Британские Виргинские острова (Quijano Chambers p.o. box 3159 Road Town, Tortola, British Virgin Island, VG110),

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора:

Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) (Salduba Building Third Floor, East 53 Street, Marbella, Panama, Republic of Panama),

при участии:

от Тримдон Менеджемент Лтд (Trimdon Management Ltd.) – ФИО3 по доверенности от 03.07.2020 сроком действия 3 года,

от общества с ограниченной ответственностью «ВладАкрил» – ФИО4 по доверенности от 10.09.2020 сроком действия до 31.12.2021,

от акционерного общества «РОСНАНО» – представитель не явился, извещен,

от ООО «Акрилан» – ФИО5 по доверенности от 11.01.2021 сроком действия до 31.12.2021,

от ФИО2 Пропертис Лимитед (Cardine Properties Limited) – ФИО6 по доверенности от 18.11.2020 сроком действия до одного года,

от Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) – ФИО6 по доверенности от 11.01.2021 сроком действия до 31.12.2021,

установил:

истец, компания Тримдон Менеджемент Лтд (Trimdon Management Ltd.) (далее - Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.)), обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам, акционерному обществу «Роснано» (далее - АО «Роснано»), обществу с ограниченной ответственностью «ВладАкрил» (далее - ООО «ВладАкрил»), с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 700/1001 доли в уставном капитале ООО «Акрилан» номинальной стоимостью 700 000 руб., заключенному 29.04.2020 между акционерным обществом «Роснано» и обществом с ограниченной ответственностью «ВладАкрил».

Определениями суда от 02.07.2020, от 01.12.2020 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Акрилан» (далее - ООО «Акрилан»), ФИО2 Пропертис Лимитед (Cardine Properties Limited) (далее - ФИО2 Пропертис Лимитед (Cardine Properties Limited)).

Определением суда от 05.10.2020 в соответствии со статьей 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) (далее - Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.)).

Иск заявлен на основании пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивирован тем, что нарушено преимущественное право Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.) на приобретение доли, отчуждаемой участником общества третьему лицу.

Истец полагает, что в действиях ООО «Акрилан» и АО «Роснано» имеет место злоупотребление правами. Равно, в действиях АО «Роснано» имеет место отказ от заключения с истцом договора купли-продажи спорных долей в уставном капитале. Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.) в иске указало, что ФИО7, являющийся руководителем ООО «Акрилан», одновременно является конечным бенефициаром (владельцем) компании Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.), владеющей долей 126/1001 в уставном капитале общества ООО «Акрилан». Данное обстоятельство, по мнению истца, позволило изготовить якобы 22.11.2019 года уведомление об акцепте оферты (истец данным документом не располагает) АО «Роснано» со стороны Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.). Истец полагает, что данный документ, если он существует, никогда не направлялся в ООО «Акрилан» и не был изготовлен и направлен в ООО «Акрилан» в сроки, установленные для акцепта оферты АО «Роснано». Данный документ, если он существует, был изготовлен гораздо позднее, «задним числом», и является сфальсифицированным по своей сути. Данное обстоятельство, по мнению истца, подтверждается тем, что с ноября 2019 года по март 2020 года АО «Роснано» в переписке с истцом не указывало, что кто-либо из участников ООО «Акрилан», помимо Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.) также акцептовал оферту ответчика. Из направленных текстов договора купли-продажи, проекты которых направлялись истцу, истец значился как единственный приобретатель спорных долей в уставном капитале ООО «Акрилан». Как пояснил истец, приобретатель доли общество с ограниченной ответственностью «ВладАкрил», не входит в группу АО «Роснано», в свою очередь, единственным учредителем ООО «ВладАкрил», согласно данным ЕГРЮЛ, является ФИО7 Истец полагает, что реализация преимущественного права на приобретение полного пакета в размере 700/1001 долей в уставном капитале ООО «Акрилан» истцом по делу лишило бы ФИО7 корпоративного контроля над обществом. Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) не заключало с АО «Роснано» каких либо договоров купли-продажи долей. Истец пояснил, что из выписки из ЕГРЮЛ от 23.06.2020 года ему стало известно о том, что между ответчиками 29.04.2020 года был заключен договор купли-продажи 700/1001 долей в уставном капитале ООО «Акрилан», в соответствии с которым право собственности на названные доли перешло к ООО «ВладАкрил». Изменения были внесены в ЕГРЮЛ 22.06.2020 года, регистрационная запись 2203300153560. Истец полагает, что названными действиями ответчиков нарушено преимущественное право истца на приобретение спорного пакета долей в уставном капитале ООО «Акрилан».

Ответчик ООО «ВладАкрил» в письменном отзыве на иск (вх. от 01.10.2020) не согласился с исковыми требованиями, считает доводы истца не обоснованными, указало, что согласно пункту 9.1 устава ООО «Акрилан» закреплено право участника общества продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом (п. 5 ст. 21ФЗ «Об ООО»).В уставе ООО «Акрилан» срок для акцепта установлен 60 дней (п. 9.9 устава). В пункте 9.11 устава ООО «Акрилан» императивно установлено, что полная оплата за приобретаемую долю должна быть произведена приобретающим участников или Обществом в течение 120 (ста двадцати) дней с даты направления им в Общество уведомления о реализации преимущественного права. ООО «ВладАкрил» полагает, что дальнейшая переписка между АО «Роснано» и компанией Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.) относительно запроса документов и предоставления не имеется существенного значения для рассмотрения данного спора по существу, поскольку действующее законодательство и устав общества возлагают на участника обязанность оплатить эту долю в установленный срок. Согласно ст. 21 ФЗ закона «Об ООО» и п. 9.11 устава у Истца с 21.11.2019 года начался срок для оплаты приобретаемой доли, который закончился 20.03.2020 г. Как следует из отзыва ООО «ВладАкрил», истцом своевременно не оплачена стоимости доли в уставном капитале ООО «Акрилан». Согласно п. 9.14 Устава ООО «Акрилан» преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащее участнику Общества, прекращается в день предоставления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права; истечения срока использования данного преимущественного права для участников Общества, предусмотренного Уставом Общества. Таким образом, истец должен был произвести платеж в том размере, как было заявлено в оферте АО «Роснано»: либо вся сумма сразу либо 1 платеж в сумме не менее 450 000 000 рублей в срок до 31.01.2020 г., а оставшаяся часть в течение 120 дней с даты направления участником Общества уведомления о реализации преимущественного права. Учитывая, что в установленный срок оплаты от Истца не поступило, АО «Роснано» имело право согласно ст. 21 ФЗ «Об ООО» реализовать долю третьим лицам. При этом ст. 21 ФЗ «Об ООО» указывает, что цена предложения для третьего лица должна быть точно такой же, как и для участников Общества и самого Общества. Как следует из договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Акрилан» от 29.04.2020 года, цена за 700/10001 доли в уставном капитале составила 800 000 000 рублей (п. 2.1 Договора). Порядок оплаты определен в п. 22 вышеуказанного Договора и установлен так -1 транш в размере 600 000 000 рублей должен быть уплачен в срок не позднее 90 (девяносто) календарных дней с момента подписания договора (то есть до 28.07.2020 г). Второй платеж должен быть осуществлен в срок не позднее 31 декабря 2020 года одним или несколькими траншами в размере части цены доли, оставшейся после уплаты транша 1. ООО «ВладАкрил» произвел оплату 1 транша в размере 600 000 000 рублей 09.06.2020 г., что подтверждается платежным поручением № 40 от 09.06.2020 г. ООО «ВладАкрил» полагает, что процедура реализации 700/1001 доли в уставном капитале ООО «Акрилан» от АО «Роснано» третьему лицу произведена с соблюдением процедуры реализации права преимущественной покупки участниками Общества. ООО «ВладАкрил» в отзыве обратил внимание на суда на то, что истцом не предоставлено доказательств платежеспособности.

АО «Роснано» в письменном отзыве (вх. от 02.09.2020) возразило против исковых требований, указало, что истцом не доказан факт использования своего преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО «Акрилан», не представлены доказательства факта продажи АО «Роснано» доли в уставном капитале ООО «Акрилан» с нарушением преимущественного права покупки доли. АО «Роснано» в отзыве указало, что Компания Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.) не использовала преимущественное право приобретения у АО «Роснано» доли в уставном капитале ООО «Акрилан», так как не осуществила оплату цены предполагаемой к приобретению доли в срок, установленный п. 9.11. устава ООО «Акрилан». Преимущественное право покупки у АО «Роснано» доли в уставном капитале ООО «Акрилан» прекратилось у компании Тримдон 20 марта 2020 года - в последний день срока, отведенного уставом ООО «Акрилан» на полную оплату цены доли, предполагаемой к приобретению Компанией Тримдон с использованием преимущественного права. Сделка АО «Роснано» по отчуждению в пользу третьего лица ООО «ВладАкрил» доли в уставном капитале ООО «Акрилан» была осуществлена без нарушения преимущественного права Компании Тримдон на приобретение указанной доли. Заключенный между АО «Роснано» и ООО «ВладАкрил» договор купли-продажи доли от 29.04.2020 г. заключен после истечения срока, отведенного ФЗ «Об ООО» и уставом ООО «Акрилан» компании Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.) на реализацию своего преимущественного права приобретения доли. Соответственно указанный договор купли-продажи доли никак не мог нарушить преимущественное право компании Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.) на приобретение отчуждаемой АО «Роснано» доли в уставном капитале ООО «Акрилан». АО «Роснано» в отзыве указало, что ввиду неплатежеспособности истца у компании Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.) отсутствует реальная возможность исполнить обязанности покупателя доли в ООО «Акрилан» по оплате цены доли в размере 800 000 000 рублей.

АО «Роснано» в дополнительных пояснениях (вх. от 30.10.2020) указало, что устав ООО «Акрилан» был единогласно утвержден всеми участниками ООО «Акрилан» более восьми лет назад - 08.10.2012 года. компания Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.) присутствовала на прошедшем 08.10.2012 г. общем собрании участников ООО «Акрилан» и голосовала «ЗА» утверждение устава в данной редакции (протокол № 57 общего собрания участников ООО «Акрилан» от 08.10.2012 г.) С 08.10.2012 года и по настоящее время компания Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.)неукоснительно соблюдает устав ООО «Акрилан», также Компания Тримдон ни разу не делала заявлений относительно несогласия с содержанием данного устава и никогда не предпринимала попыток по оспариванию в судебном порядке каких-либо положений устава ООО «Акрилан». О получении ООО «Акрилан» уведомления Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) о реализации преимущественного права приобретения доли в ООО «Акрилан» АО «Роснано» стало известно 05 февраля 2020 года. О данном обстоятельстве АО «Роснано» сообщило Компании Тримдон в рамках существующей между ними переписки.

Третье лицо ООО «Акрилан» в письменном отзыве на иск (вх. от 23.09.2020) указало на необоснованность заявленных требований, просило суд в отказать в удовлетворении исковых требований.

ООО «Акрилан» пояснило, что во исполнение положений устава общества, АО «Роснано» направило обществу оферту о продаже всей своей доли в размере 700/1001 долей номинальной стоимостью 700 000 рублей в уставном капитале ООО «Акрилан». Оферта была получена обществом 24.09.2019 г. На 24.09.2019г. в состав участников Общества входили АО «Роснано», Тримдон Менеджмент Лтд., Белег Интернешнл Инвестментс Инк, ФИО2 Пропертис Лимитед. Письмом исх. №68 от 24.09.2019г., Общество уведомило своих участников о поступлении оферты. 22.11.2019 г. - в последний день срока, предусмотренного для реализации участниками преимущественного права, Общество получило уведомления о реализации преимущественного права от участников: Тримдон Менеджмент Лтд. - вх. № 46 от 22.11.2019, Белег Интернешнл Инвестментс Инк - вх. № 47 от 22.11.2019. Об этом были сделаны соответствующие записи в журнале регистрации входящей корреспонденции Общества. Уведомлений о реализации преимущественного права от других участников общество не получало. Само общество отказалось от реализации преимущественного права. ООО «Акрилан» указало, что в силу положений устава общества требование Тримдон о вынесении решения о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 29.04.2020, заключенному между АО «Роснано» и ООО «ВладАкрил» являются незаконным и необоснованным. Компания Тримдон после 20.03.2020 г. утратила преимущественное право на выкуп доли АО «Роснано» в уставном капитале ООО «Акрилан» на условиях оферты от 19.09.2019 г. Истцом не была произведена оплата за доли на условиях, указанных в оферте, в срок предоставленный участникам в соответствии с уставом общества.

Третье лицо ФИО2 Пропертис Лимитед (Cardine Properties Limited) в ходатайстве (вх. от 26.11.2020) указало, что действий по акцепту направленной АО «Роснано» оферты ФИО2 Пропертис Лимитед (Cardine Properties Limited) не производила. Представитель третьего лица в судебном заседании указал на необоснованность требований истца.

Третье лицо Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) заявило самостоятельные требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 700/1001 доли в уставном капитале ООО «Акрилан» номинальной стоимостью 700 000 руб. от 29.04.2020, заключенному между акционерным обществом «Роснано» и обществом с ограниченной ответственностью «ВладАкрил», в заявлении (вх. от 21.09.2020) указало, что компания Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) в установленные сроки направила в адрес ООО «Акрилан» заверенный в надлежащем порядке (апостилированный) акцепт оферты АО «Роснано», который был получен ООО «Акрилан» 22.11.2019 г. Акцепт компании Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) содержал в том числе предложение о заключении договора купли-продажи доли и его нотариальном удостоверении. 18.02.2020 г. исх. № 0218/01-СВВ АО «Роснано» направило ответ на акцепт компании Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.), в котором запросило документы, необходимые для заключения сделки: оригинал анкеты компании по установленной форме, копии учредительных документов компании Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.), подтверждение полномочии действующего руководителя компании, доверенность на уполномоченное лицо, документы о корпоративном одобрении сделки; подтверждение платежеспособности компании - банковскую гарантию или 100% предоплату приобретаемой доли. При этом АО «Роснано» было указано, что оплата должна быть произведена в срок до 20.03.2020 г. (конечный срок осуществления преимущественного права участниками согласно п.9.11 Устава ООО «Акрилан»). Также вместе с письмом исх. № 0218/01-СВВ от 18.02.2020 г. АО «Роснано» в адрес компании Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) были представлены анкета контрагента для заполнения и проект договора купли-продажи доли. Третье лицо пояснило, что 12.03.2020 г. компанией Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) в адрес АО «Роснано» было направлено письмо о заключении договора на покупку доли в уставном капитале ООО «Акрилан», в котором компания Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) указала отдельные положения, которые необходимо включить в договор купли-продажи, в том числе, что оплата доли будет произведена после заключения договора в течение 3-рабочих дней. Компания Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) считает, что уведомление о реализации преимущественного права от имени компании Тримдон подписано неуполномоченным лицом. В связи с этим в письме от 12.03.2020 г. компанией Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) было указано, что договор купли-продажи доли в уставном капитале в отношении всей отчуждаемой АО «РОСНАНО» доли в размере 700/1001 номинальной стоимостью 700 000,00 рублей должен быть заключен с компанией Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) . Сроки оплаты доли при реализации участниками ООО «Акрилан» своего преимущественного права установлены Уставом Общества, положения которого были одобрены всеми участниками Общества. Таким образом, третье лицо полагало конечным сроком для оплаты доли при реализации своего преимущественного права участниками ООО «Акрилан» по оферте АО «Роснано» 20.03.2020 г. Третье лицо Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) полагает, что АО «Роснано» исполнило свои обязанности по направлению оферты, предоставила участникам возможность осуществить оплату в сроки, оговоренные в Уставе Общества. Так как доли, предлагаемые к продаже в указанные сроки, оплачены не были, компания Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) сочла на тот момент обязанности АО «Роснано» по соблюдению преимущественного права исполненными. Из сведений системы «Электронное правосудие», компания Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) узнала, что компанией Тримдон подано исковое заявление о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи договору купли-продажи от 29.04.2020 г. 700/1001 долей в уставном капитале ООО «Акрилан». Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) считает, что компания Тримдон не имеет прав на реализацию своего преимущественного права по оферте АО «Роснано», так как уведомление о реализации преимущественного права подписано ненадлежащим лицом, оплата доли в сроки, установленные Уставом Общества, компанией Тримдон, как и компанией Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) произведена не была. Третье лицо пояснило, что Компания Тримдон своими действиями и бесконечными необоснованными судебными разбирательствами фактически создает негативный имидж как ООО «Акрилан», так и всем иным участникам Общества, противодействует осуществлению другими участниками Общества своих прав. Компания Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) , являлась участником инициированных ранее компанией Тримдон судебных разбирательств (дело А11-7375/2015, А11-9379/2015, А11-7010/2017), в рамках которых компания Тримдон оспаривала в том числе и права компании Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) на принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Акрилан». В исковых требованиях по вышеуказанным судебным делам компании Тримдон было отказано. Компания Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) считает необходимым заявить свои требования в рамках настоящего дела, при установлении судом фактов и обстоятельств, свидетельствующих о нарушении преимущественного права участников при совершении сделки купли-продажи долей между АО «РОСНАНО» и ООО «ВладАкрил», полагает, что права покупателя по указанному договору должны быть в полном объеме переведены на компанию Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) .

Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.) в дополнительных пояснениях (вх. от 16.11.2020) возразило против доводов ответчиков и третьих лиц, пояснило, что действия ответчика ООО «Акрилан» и Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.), связанные с изготовлением акцепта Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.), изменения условий предложения долей письмом от 05.03.2020 года путем передачи истцу не 700 долей, а лишь 334 долей в уставном капитале ООО «Акрилан», считает злоупотреблением правом, полагает, что они направлены на реализацию достигнутого соглашения между АО «Роснано» и ФИО7 в целях воспрепятствовать истцу приобрести корпоративный контроль над ООО «Акрилан».

Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.) в дополнительных пояснениях (вх. от 25.01.2021) заявило о пропуске Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) срока исковой давности по требованию о переводе на него прав и обязанностей покупателя.

Истец заявил, что доводы АО «Роснано» о полной неплатежеспособности истца направлены на ведение суда в заблуждение и не соответствуют действительности.

АО «Роснано», надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в его отсутствие по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Акрилан» создано в качестве юридического лица 22.04.2002, зарегистрировано 08.02.2003 в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером <***>.

29.04.2020 между участником общества АО «Роснано» и третьим лицом ООО «ВладАкрил» был заключен договор купли-продажи 700/1001 доли в уставном капитале ООО «Акрилан»

До заключения указанного договора участниками ООО «Акрилан» являлисьАО «Роснано» с долей 700/1001 в уставном капитале общества, Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) с долей 126/1001 в уставном капитале общества, ФИО2 Пропертое Лимитед (Cardine Properties Ltd.) с долей 1/1001 в уставном капитале общества, Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.) с долей 115/1001 в уставном капитале общества, доля, принадлежащая обществу – 59/1001.

После заключения ответчиками договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества 29.04.2020 новым участником ООО «Акрилан» стало ООО «ВладАкрил» с долей 700/1001 в уставном капитале общества.

Истец полагает, что отчуждение АО «Роснано» доли в уставном капитале общества ООО «ВладАкрил» было совершено с нарушением преимущественного права истца, предусмотренного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ и Уставом общества, на приобретение указанной доли, в связи с чем, АО «Роснано» не вправе было отчуждать долю участия в уставном капитале ООО «Акрилан» в размере 700/1001 третьему лицу - ООО «ВладАкрил».

Истец также указал на то, что он фактически был лишен возможности реализовать свое преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества размере 700/1001 из-за недобросовестных согласованных действий ООО «Акрилан», АО «Роснано» и Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.).

Данные обстоятельства послужили основанием обращения в суд с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли по сделке, заключенной между ответчиками ООО «Акрилан» и АО «Роснано».

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

В силу пункта 2 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствие с пунктом 5 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Согласно пункту 7 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены.

Согласно Уставу ООО «Акрилан» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей (п. 9.12. устава ООО «Акрилан»); участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемой к продаже третьему лицу, направив в общество уведомление о реализации преимущественного права, в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с даты получения оферты обществом (п. 9.9. устава ООО «Акрилан»); полная оплата за приобретаемую долю (часть доли) должна быть произведена приобретающим участником в течение 120 (ста двадцати) календарных дней с даты направления им в общество уведомления о реализации преимущественного права (п. 9.11. устава ООО «Акрилан»); в случае использования участником общества преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале общества, продаваемой другим участником, продающий участник обязан в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения им от приобретающего участника полной цены за продаваемую долю осуществить все действия, необходимые в соответствии с действующим законодательством для внесения в ЕГРЮЛ изменений, связанных с переходом к приобретающему участнику указанной доли в результате реализации преимущественного права ее покупки (п. 9.13. устава ООО «Акрилан»); преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащее участнику общества, прекращается в день истечения срока использования данного преимущественного права для участников общества, предусмотренного уставом общества (п. 9.14.2. устава ООО «Акрилан»).

19.09.2019 АО «Роснано» направило в ООО «Акрилан» нотариально удостоверенную оферту о продаже участником доли в уставном капитале ООО «Акрилан», в которой АО «Роснано» извещает о своем намерении продать принадлежащую АО «Роснано» долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Акрилан» в размере 700/1001 от уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 700 000 руб. на следующих условиях: цена: 800 000 000 руб., порядок оплаты: возможна оплата траншами, в этом случае после выплаты транша 1 до даты фактической уплаты цены доли (обе даты включительно) на сумму цены доли, оставшуюся после выплаты транша 1, начисляются проценты по ставке 11% (Одиннадцать процентов) годовых, исходя из фактического количества календарных дней в соответствующем календарном месяце и фактического количества календарных дней в году; сумма транша 1 должна составлять не менее 450 000 000 (Четырехсот пятидесяти миллионов) рублей и подлежит уплате в срок не позднее 31 января 2020 года., обращает внимание участников общества и самого общества, что в соответствии с п. 9.11 Устава общества «полная оплата за приобретаемую долю должна быть произведена приобретающим участником или обществом в течение 120 (Ста двадцати) календарных дней с даты направления им в общество уведомления о реализации преимущественного права».

Письмом №68 от 24.09.2019 ООО «Акрилан» уведомило участников - Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.), Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.), ФИО2 Пропертис Лимитед (Cardine Properties Ltd.), о поступлении вышеуказанной оферты от АО «Роснано».

Следовательно, участником были совершены все необходимые юридически значимые действия, которые свидетельствуют о соблюдении им установленного ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка уведомления иных участников общества и самого общества о своем намерении продать долю в уставном капитале общества третьему лицу.

21.11.2019 Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.) направило в ООО «Акрилан» уведомление о реализации преимущественного права приобретения доли в уставном капитале ООО «Акрилан», подлинность подписи представителя на котором нотариально удостоверена, личность подписавшего и его полномочия проверены ФИО8, временно исполняющей обязанности нотариуса Дубненского нотариального округа Московской области ФИО9, 21.11.2019, реестровый номер 50/239-н/50-2019-3-2188.

21.11.2019 Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) направило в ООО «Акрилан» акцепта оферты от 19.11.2019 с проставлением подписи директора и печати организации, подлинность которых подтверждена уполномоченным лицом, с проставлением апостиля от 20.11.2019.

11.12.2019 АО «Роснано» направило Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.) проект договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, указав в нем, что в случае внесения «Тримдон Менеджмент Лтд.» до «20» марта 2020 года (последний день срока) 100% предоплаты цены доли в уставном капитале ООО «Акрилан», принадлежащей АО «Роснано», в размере 800 000 000 руб. на расчетный счет АО «Роснано», указанный в письме исх. № 1202/04-СВВ от 02.12.2019 г., проект договора будет скорректирован с учетом такой предоплаты и обязанности АО «Роснано» осуществить действия, необходимые в соответствии с действующим законодательством для передачи доли в собственность «Тримдон Менеджмент Лтд.» в срок, установленный п. 9.13 Устава ООО «Акрилан».

В письме от 21.01.2020 Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.) сообщило АО «Роснано» о неготовности документов по запросу АО «Роснано», выразило свое несогласие с положением проекта договора об оплате доли двумя траншами, приложило письмо Сбербанка от 15.01.2020.

Согласно указанному письму ПАО Сбербанк России подтвердило готовность рассмотреть вопрос о возможности предоставлении финансирования на Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.) или другое аффилированное лицо для реализации преимущественного права на выкуп 69.93% долей АО «Роснано» в ООО «Акрилан» в сумме до 840 млн. руб. сроком на 5 лет.

ООО «Акрилан» уведомило АО «Роснано» письмом от 29.01.2020 (вх. от 05.02.2020) о поступлении в общество уведомления Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) о реализации преимущественного права приобретения доли в уставном капитале ООО «Акрилан».

Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.) письмом от 26.02.2019 направил АО «Роснано» проект договора купли-продажи с правками истца и документы.

Письмом от 05.03.2020 АО «Роснано» сообщило Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.), что 22.11.2019 на оферту АО «Роснано» откликнулось два участника Общества - Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) и Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.), в соответствии с п. 4. ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники Общества пользуются преимущественным правом покупки Доли пропорционально размерам своих долей в Обществе (Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.)- 334 доли, Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) – 366 доли). При этом цена договора для каждого приобретающего участника общества, при пропорциональном приобретении, составит для Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.) 381 714 285 руб. 71 коп., для Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) 418 285 714 руб. 29 коп.

Как пояснил истец, с момента, когда ему стало известно о наличии акцепта вторым участником Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.), он утратил интерес к заключению договора, так как приобретение доли общества в меньшем размере пропорционально с Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) не соответствовала его корпоративным интересам.

Поскольку уставом общества предусмотрен более продолжительный срок осуществления участниками общества преимущественного права покупки доли, отличный от установленного статьей 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", полная оплата за приобретаемую долю должна быть произведена приобретающим участником или обществом в течение 120 (Ста двадцати) календарных дней с даты направления им в общество уведомления о реализации преимущественного права, то срок на осуществление участниками ООО «Акрилан» преимущественного права покупки доли и ее оплаты истекал 20.03.2020.

Истец пояснил, что из выписки из ЕГРЮЛ от 23.06.2020 ему стало известно о том, что между ответчиками 29.04.2020 был заключен договор купли-продажи 700/1001 долей в уставном капитале ООО «Акрилан», в соответствии с которым право собственности на названные доли перешло к ООО «ВладАкрил» (ГРН 2203300153560 от 22.06.2020).

Истец полагает, что в действиях ООО «Акрилан» и АО «Роснано» имеет место злоупотребление правами, а в действиях АО «Роснано» имеет место отказ от заключения с истцом договора купли-продажи спорных долей в уставном капитале., в связи чем истец заявил о фальсификации акцепта оферты Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) от 19.11.2019, а также журнала регистрации входящей корреспонденции ООО «Акрилан», полагает, что акцепт был изготовлен гораздо позднее, является сфальсифицированным, ходатайствовал о проведении экспертизы указанных документов.

Ссылаясь на фальсификацию указанных документов, истец не представил надлежащие доказательства, свидетельствующие о недобросовестности Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) и ООО «Акрилан».

Кроме того, материалы дела содержат в себе документы, опровергающие указанные доводы заявителя. ООО «Акрилан» представил на обозрение суду оригинал акцепта оферты Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) от 19.11.2019 с проставлением подписи директора и печати организации, подлинность которых подтверждена уполномоченным лицом, с проставлением апостиля от 20.11.2019. Протокольным определением арбитражного суда от 16.11.2020 заявление истца о фальсификации документов признано необоснованным.

Принимая во внимание, что на основании абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная экспертиза является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств, а назначение экспертизы по делу в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правом, а не обязанностью суд, суд принял меры для проверки представленных истцом документов путем сопоставления их с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела (в частности, с доверенностью Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.)), обозрел в судебном заседании оригиналы указанных документов, а также принял во внимание то обстоятельство, что третьи лица (Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) и ООО «Акрилан»)) подтвердили факт отправки и получения ими указанных документов). С учетом изложенного суд проверив указанные документы, в том числе путем их оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нашел снований для удовлетворения ходатайства о проведении судебной экспертизы.

Уменьшив размер доли, которая могла бы перейти истцу в результате покупки пропорционально долям участников, акцептовавших оферту, по мнению истца, Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) и ООО «Акрилан» злоупотребили своим правом с целью реализации ранее достигнутых соглашений между АО «Роснано» и ООО «ВладАкрил» и ФИО7(директором ООО «Акрилан») в целях воспрепятствовать истцу приобрести корпоративный контроль над ООО «Акрилан».

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 если при заключении договоров купли-продажи покупатель допустил злоупотребление правом, то данные сделки признаются недействительными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор.

Установленные судом обстоятельства продажи доли в уставном капитале общества не свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) покупателя доли, ее продавца, самого общества и третьих лиц.

Доказательств того, что единоличный исполнительный орган ООО «Акрилан» и участник покупателя ООО «ВладАкрил» ФИО7 при заключении договор купли-продажи действовал явно в ущерб истцу, а так же, что продавец доли АО «Роснано», действуя в обход закона, уклонился от заключения сделки с истцом в материалы дела не представлено.

Довод истца о том, что действующее законодательство не предусматривает возможность вносить в Устав общества правила, определяющие порядок и сроки оплаты отчуждаемой доли, в связи с чем п. 9.11 Устава, по которому участник, направивший уведомление о реализации преимущественного права, должен оплатить долю в течение 120 календарных дней с момента направления им в Общество уведомления о реализации своего преимущественного права и п. 9.13 Устава, устанавливающий обязанность по передаче доли продавцом доли только после получения им полной оплаты за отчуждаемую долю от акцептовавшего участника, не могут регулировать порядок отчуждения доли в обществе, так как противоречат действующему законодательству, отклоняется судом на основании следующего.

Устав ООО «Акрилан» был единогласно утвержден общим собранием участников 08.10.2012 всеми участниками ООО «Акрилан».

По смыслу пункта 1 статьи 12 Закона N 14-ФЗ устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

Как следует из материалов дела и установлено судом, истец голосовала «ЗА» утверждение устава в данной редакции согласно протоколу № 57 общего собрания участников ООО «Акрилан» от 08.10.2012.

Истец ссылается на ничтожность п. 9.11 Устава и п. 9.13 Устава, при этом решение собрания от 08.10.2012 Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.) в части утверждения действующей редакции Устава не оспорено, недействительным не признано.

В основе регулирования деятельности общества с ограниченной ответственностью действует презумпция диспозитивности. Указанный вывод нашел отражение в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019.

Однако предусматриваемые уставом правила не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, которое заключается в том числе в недопустимости ситуации, при которой ограничиваются права одних участников в интересах других.

При этом в рамках рассмотрения данного дела истец не пояснял, каким образом п. 9.11 и п. 9.13 Устава ООО «Акрилан» ограничивают корпоративные права Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.), в том числе на реализацию преимущественного права покупки доли в уставном капитале при наличии реальной возможности приобрести такую долю.

Поскольку в предусмотренный ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества срок на осуществление преимущественного права никто из остальных участников общества, а также само общество не использовали свое преимущественное право покупки принадлежащей АО «Роснано» доли в уставном капитале ООО «Акрилан», то АО «Роснано» вправе было заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.04.2020, в соответствии с которым право собственности на указанную долю перешло к ООО «ВладАкрил».

На основании изложенного, из имеющихся в деле доказательств, следует, что процедура реализации 700/1001 доли в уставном капитале ООО «Акрилан» от АО «Роснано» третьему лицу произведена с соблюдением процедуры реализации права преимущественной покупки участником Общества.

В период с 19.09.2019 и до 20.03.2020 истец, действуя разумно и добросовестно, мог воспользоваться своим преимущественным правом на покупку, выполнив условия оферты, однако не сделал этого.

Как следует из п. 2.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Акрилан» от 29.04.2020, цена за 700/10001 доли в уставном капитале составила 800 000 000 руб.

Согласно п. 22 договора порядок оплаты определен следующим образом: 600 000 000 руб. должны быть уплачены в срок не позднее 90 (девяносто) календарных дней с момента подписания договора (то есть до 28.07.2020 г).

Второй платеж должен быть осуществлен в срок не позднее 31 декабря 2020 одним или несколькими траншами в размере части цены доли, оставшейся после уплаты транша 1 (п. 22 договора).

После уплаты транша 1 до фактической уплаты цены доли на сумму цены доли, оставшуюся после уплаты транша 1, начисляются проценты по ставке 11% годовых, исходя из фактического количества календарных дней в соответствующем календарном месяце и фактического количества дней в году (п. 2.3 договора).

В рамках исполнения обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Акрилан» от 29.04.2020 ООО «ВладАкрил» осуществил оплату доли в порядке, предусмотренном договором, оплатив АО «Роснано» денежные средства в размере 809 617 486 руб. 34 коп., из которых 800 000 000 руб. цена приобретенной доли на основании п. 2.1. договора, 9 617 486 руб. 34 коп. проценты по ставке 11 % годовых, начисленные на оставшуюся после оплаты первого транша сумму цены доли согласно п. 2.3. договора. В доказательство полной оплаты ООО «ВладАкрил» денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Акрилан» от 29.04.2020 АО «Роснано» представило платежное поручение № 40 от 09.06.2020 на сумму 600 000 000 руб., платежное поручение № 131 от 16.11.2020 на сумму 200 000 000 руб., платежное поручение № 137 от 17.11.2020 на сумму 9 617 468 руб. 34 коп.

Наличие (либо отсутствие) у участника долевой собственности денежных средств, достаточных для приобретения продаваемой доли по цене, за которую она продается, является тем имеющим значение для дела обстоятельством, которое подлежит определению судом первой инстанции при разбирательстве дела по существу.

Суд предложил истцу представить доказательства наличия у него денежных средств, необходимых для оплаты доли в уставном капитале, однако представителем Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.) не было предоставлено доказательств платежеспособности истца.

Оферта о продаже доли содержала условия об оплате доли в течение 120 календарных дней с момента направления в Общество уведомления о реализации преимущественного права и обязанности по передаче доли продавцом доли только после получения им полной оплаты за отчуждаемую долю от акцептовавшего участника, соответствующие действующему Уставу Общества.

При этом довод истца о том, что факт наличия у него возможности оплатить долю в уставном капитале общества в соответствии с условиями Устава и оферты ООО «Роснано» подтверждается гарантийным письмом ПАО «Сбербанк России» 15.01.2020, не подтверждает обоснованности его позиции. При установленных по делу обстоятельствах наличие письма банка, содержание которого с однозначностью не свидетельствует о безусловном предоставлении истцу денежных средств в размере и в сроки, предусмотренные офертой, не свидетельствует о наличии у истца достаточных средств для приобретения продаваемой доли.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку истец не представил относимых и допустимых доказательств об исполнении им обязанности по оплате доли в установленный срок, а также подтверждающих реальную возможность выплатить стоимость доли ООО «ВладАкрил», суд полагает, что отсутствие в материалах дела подобных доказательств на момент принятия решения является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Иной подход (перевод прав покупателя по договору купли-продажи без предоставления гарантий оплаты) нарушает интересы в данном деле покупателя ООО «ВладАкрил», уплатившего указанную сумму, и не отвечает требованиям закона.

На основании изложенного суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.).

Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.), руководствуясь ст. 50 АПК РФ, заявило о своем вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 29.04.2020 700/1001 долей в уставном капитале ООО «Акрилан» номинальной стоимостью 700 000 руб., заключенному между АО «РОСНАНО» и ООО «ВладАкрил» (заявление от 26.11.2020).

Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) полагает, что уведомление о реализации преимущественного права от имени компании Тримдон Менеджемент Лтд (Trimdon Management Ltd.) подписано неуполномоченным лицом. В связи с этим Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) посчитало, что у компании Тримдон Менеджемент Лтд (Trimdon Management Ltd.) не возникло преимущественного права и договор купли-продажи доли в уставном капитале в отношении всей отчуждаемой АО «РОСНАНО» доли в размере 700/1001 должен быть заключен с компанией Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) . Однако в срок до 20.03.2020 денежные средства в счет оплаты отчуждаемой АО «РОСНАНО» доли в уставном капитале ООО «Акрилан» компания Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) не внесла, в связи с чем третье лицо посчитал, что преимущественное право им утрачено.

Узнав, что компанией Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.) подано исковое заявление о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 29.04.2020, принимая во внимание корпоративный конфликт ООО «Акрилан», инициатором которого, по мнению третьего лица выступает компания Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.), учитывая, что компанией Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) оферта АО «РОСНАНО» была акцептована в надлежащие сроки, но также как и компанией Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.) не была произведена оплата за долю в срок до 20.03.2020, для защиты своих прав участника ООО «Акрилан» компания Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) обратилась с заявлением о переводе права покупателя по спорому договору на Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.).

Истец заявил о пропуске третьим лицом срока исковой давности, указав на то, что полагая, что право третьего лица нарушено, оно могло в течение трех месяцев с момента заключения договора купли-продажи от 29.04.2020 700/1001 долей в уставном капитале ООО «Акрилан» ответчиками обратиться в суд за защитой нарушенного права.

При продаже доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли участник или участники общества либо общество вправе в течение трех месяцев потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору (пункт 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. При наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно абзацу 3 статьи 21 Закона N 14, а также пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом абзаца второго пункта 1 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности") исковая давность исчисляется со дня, когда участники общества или общество узнали или должны были узнать о нарушении их прав, т.е. о переходе доли к ответчику.

По смыслу указанных норм, момент, когда управомоченное лицо должно было узнать о нарушении своего права, определяется, в том числе, с учетом той степени заботливости и осмотрительности, которая требуется с учетом регулирующих соответствующие отношения норм законодательства, характера спорных отношений, обычных условий оборота и иных заслуживающих внимания конкретных обстоятельств.

В предусмотренный ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом общества срок на осуществление преимущественного права Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) не использовали свое преимущественное право покупки принадлежащей АО «Роснано» доли в уставном капитале ООО «Акрилан».

Как указало Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.), оно узнало о том, что ООО «ВладАкрил» стало участником общества из сведений, содержащихся в ЕГРН. Запись о новом участнике внесена 22.06.2020, ГРН 2203300153560. Сведений о том, что третье лицо узнало о совершенной сделке в более поздний срок, Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) не представило. Таким образом, суд приходит к выводу, что третьим лицом пропущен срок, предусмотренный пунктом 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Рассмотрев указанное заявление третьего лица Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.), суд не находит оснований для его удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.) и Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) в связи с отказом им в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

1. В удовлетворении требований Тримдон Менеджемент Лтд (Trimdon Management Ltd.) отказать.

2. В удовлетворении требований Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И. Ю. Митропан