Постановление от 2 марта 2025 г. по делу № А76-39711/2023

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-15920/2024
г. Челябинск
03 марта 2025 года
Дело № А76-39711/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2025 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Журавлева Ю.А., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.10.2024 по делу № А76-39711/2023.

В судебное заседание посредством вебконференц-связи явился представитель:

общества с ограниченной ответственностью «АРАВАНА» - ФИО2 (паспорт, доверенность,  диплом).

В судебное заседание в здание суда явился:

представитель ФИО1 – ФИО3 (паспорт, доверенность  удостоверение адвоката);

ФИО1 (паспорт).


ФИО1 (далее – истец, ФИО1) 13.12.2023 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аравана» (далее – ответчик, ООО «Аравана») о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 200 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.10.2024 (резолютивная часть от 28.10.2024) в удовлетворении иска отказано.

С решением суда от 30.10.2024 не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что фактически ответчик уменьшил стоимость чистых активов общества после поступления иска в суд, суд принял данные доказательства без их надлежащей проверки. Судом не ставился на обсуждение вопрос проверки правильности и правомерности корректировки бухгалтерской отчетности, после принятия судом к производству иска. В такой ситуации действия ответчика по корректировке бухгалтерской отчетности после получения от ответчика иска являются злоупотреблением правом, а суд первой инстанции, в свою очередь, данный довод истца не рассмотрел и не дал ему свою оценку в решении. Таким образом, суд первой инстанции неправильно произвел расчет стоимости чистых активов общества, в связи с чем необоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 22.01.2025.

Поступивший до начала судебного заседания через электронную систему «Мой Арбитр» от ответчика отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления его в адрес истца приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (вх.№2037 от 17.01.2025).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2025 судебное заседание отложено до 18.02.2025; суд предложил ООО «Аравана» представить первичные документы, подтверждающие наличие оснований для корректировки данных бухгалтерской отчетности за спорный период.

В коллегиальном составе суда в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Волковой И.В. на судью Журавлева Ю.А., в связи с чем, рассмотрение дела начато сначала.

По ходатайству ООО «Аравана» судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции (часть 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Во исполнение определения суда от 22.01.2025 к материалам дела приобщены письменные пояснения ответчика с приложенными дополнительными доказательствами по делу во исполнение определения суда (вх.№7782 от 12.02.2025).

В судебном заседании  заслушаны пояснения лиц, участвующих в деле (согласно протоколу).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом N 14-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (пункт 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как установлено судом и следует из материалов дела,  ООО «Аравана» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 08.06.2018 за основным государственным регистрационным номером 1187456024458, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.12.2023 (т. 1 л.д. 22-24).

ФИО1 являлся участником ООО «Аравана» с долей участия в  уставном капитале общества 60,000%, номинальной стоимостью 15 000 руб.  

Согласно п. 3.1.10 Устава, ООО «Аравана» участник общества имеет  право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу. Общество  обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли  или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре  имущество такой же стоимости в течение 3 месяцев со дня возникновения  соответствующей обязанности.

15.05.2023 ФИО1 оформлено заявление о выходе из состава участников ООО «Аравана», которое удостоверено нотариально, заявление о выходе из состава участников передано ООО «Аравана» (т. 1 л.д. 29).

22.05.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2237400337304 об изменении  сведений об обществе в связи с прекращением обязательственных прав истца  в отношении общества, что подтверждается выпиской из Единого  государственного реестра юридических лиц от 12.12.2023 (т. 1 л.д. 22-24).

Протоколом внеочередного общего собрания участников общества № 1 от 10.04.2023 (т. 1 л.д. 91) участниками общества принято решение о распределении чистой прибыли в размере 2 000 000 руб.  между участниками пропорционально их долям в уставном капитале и выплате дивидендов: ФИО1 – 1 200 000 руб. 00 коп., ФИО4 – 800 000 руб. 00 коп.

ООО «Аравана» перечислило ФИО1 дивиденды в размере 1 200 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 301 от 17.04.2023 на сумму 870 000 руб., № 302 от 17.04.2023 на сумму 130 000 руб. НДФЛ, № 404 от 07.06.2023 на сумму 174 000 руб., № 405 от 07.06.2023 на сумму 26 000 руб. НДФЛ. (т. 4 л.д. 20-23).

20.09.2023 ФИО1 в адрес ООО «Аравана» направлено требование о выплате действительной стоимости доли (т. 1 л.д. 30).

ООО «Аравана» произведена оплата действительной стоимости доли вышедшего участника в размере 979 200 руб., в том числе, НДФЛ – 127 296 руб., что подтверждается платежными поручениями № 844 от 27.11.2023 на сумму 851 904 руб. (т. 1 л.д. 55), № 846 от 27.11.2023 на сумму 127 296 руб. НДФЛ (т. 1 л.д. 54).

ФИО1, ссылаясь на то обстоятельство, что действительная стоимость доли в связи с выходом из общества не выплачена в полном объеме в установленный срок, обратился в Арбитражный суд Челябинской области с настоящим иском.

Размер стоимости чистых активов общества определен истцом и  ответчиком в соответствии с бухгалтерской (финансовой) отчетностью за  2022 год (т. 1 л.д. 92-93).

По расчету истца стоимость чистых активов общества составляет 3 632 000 руб., действительная стоимость доли ФИО1 в ООО «Аравана» согласно данным бухгалтерской отчетности по состоянию на  31.12.2022 составляет 2 179 200 руб.

По расчету ответчика стоимость чистых активов общества составляет  1 632 000 руб., действительная стоимость доли ФИО1 в ООО  «Аравана» согласно данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2022 составляет 979 200 руб.

Спор между сторонами связан с учетом дивидендов, выплаченных истцу, при определении стоимости чистых активов общества на отчетную дату.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, обоснованно руководствуясь следующим.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 25.09.1998 № 56н, введенным в действие с 01.01.1999, утверждено Положение по бухгалтерскому учету «События после отчетной даты» ПБУ 7/98 (далее – ПБУ 7/98).

Согласно пункту 3 ПБУ 7/98 событием после отчетной даты признается факт хозяйственной деятельности, который оказал или может оказать влияние на финансовое состояние, движение денежных средств или результаты деятельности организации и который имел место в период между отчетной датой и датой подписания бухгалтерской отчетности за отчетный год.

Пунктом 5 ПБУ 7/98 к событиям после отчетной даты отнесены  события, подтверждающие существовавшие на отчетную дату хозяйственные условия, в которых организация вела свою деятельность; события, свидетельствующие о возникших после отчетной даты хозяйственных условиях, в которых организация ведет свою деятельность.

Существенное событие после отчетной даты подлежит отражению в бухгалтерской отчетности за отчетный год независимо от положительного или  отрицательного его характера для организации. Событие после отчетной даты признается существенным, если без знания о нем пользователями бухгалтерской отчетности невозможна достоверная оценка финансового состояния, движения денежных средств или результатов деятельности организации (пункт 6 ПБУ 7/98).

Сложившейся судебной практикой решения о распределении чистой прибыли признаются существенными событиями, влияющими на величину чистых активов общества, в связи с чем расчет действительной стоимости доли производится, исходя из размера чистой прибыли общества за вычетом сумм, отнесенных к событиям после отчетной даты в соответствии с ПБУ 7/98, то есть сумм по выплате дивидендов по решению участников общества.

Указанные выводы согласуются с позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.03.2015 № 309-ЭС15-579.

Факт выплаты дивидендов в сумме 1 200 000 руб. документально подтвержден  (т. 4 л.д. 20-23), истцом не оспаривается.  

Как следует из пояснений ответчика (т. 4 л.д. 31-32) и директора ООО «Аравана» ФИО4 (т. 4 л.д. 33), корректировка бухгалтерской отчетности за период с 2019 по 2022 годы обусловлена наличием выявленных ошибок при списании фактически использованных материалов при производстве продукции.

Таким образом, стоимость чистых активов общества составляет 1 632 000 руб., действительная стоимость доли ФИО1 в ООО «Аравана» согласно данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2022 составляет 979 200 руб.

Руководствуясь п. 17.2 ст. 217 Налогового кодекса Российской Федерации, учитывая письма Минфина России от 27.05.2022 № 03-04-06/50042, от 07.04.2022 № 03-04-05/29529, от 22.12.2021 № 03-04-05/104880,  суд первой инстанции верно указал, что доход, полученный ФИО1 в размере действительной стоимости его доли в уставном капитале общества при  выходе из состава участников общества, не освобождается от обложения  налогом на доходы физических лиц

ООО «Аравана» произведена оплата действительной стоимости доли вышедшего участника в размере 979 200 руб., в том числе, НДФЛ – 127 296 руб., что подтверждается платежными поручениями № 844 от 27.11.2023 на сумму 851 904 руб. (т. 1 л.д. 55), № 846 от 27.11.2023 на сумму 127 296 руб. НДФЛ (т. 1 л.д. 54).

Поскольку у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли истцу, представлены доказательства ее выплаты в полном объеме, исковые требования ФИО1 о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 200 000 руб. не подлежали удовлетворению.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.

Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. Напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2024 N 305-ЭС24-14865).

По смыслу приведенных норм, участник общества несет риск уменьшения стоимости предприятия до дня направления им требования о выходе из общества. В связи с этим сведения об имущественном (финансовом) положении общества формируются из последней отчетности, а данные новой отчетности, отражающей имущественное (финансовое) положение общества после выхода участника - по общему правилу не используются.

В то же время, если после подготовки последней финансовой отчетности выявлены обстоятельства, свидетельствующие об ошибках, допущенных при ее составлении и эти ошибки являются существенными с точки зрения их влияния на величину чистых активов, то последующие корректировки отчетности, направленные на исправление указанных ошибок, напротив, не могут игнорироваться судом при рассмотрении спора о выплате действительной стоимости доли, даже если такие корректировки внесены в отчетность, сдаваемую за новые периоды.

Иное означало бы, что стоимость доли, выплаченной участнику при выходе из общества, определялась бы на основании недостоверных данных, не отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2024 N 305-ЭС23-29675 по делу N А40-194670/2021).

Имеющие значение для дела обстоятельства судом в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливаются путем всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств (часть 1); каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4); никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (часть 5); результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (часть 7).

Как было отмечено ранее, Общество указывало о корректировке бухгалтерской отчетности за период с 2019 по 2022 годы. Скорректированная отчетность принята налоговым органом.

В целях наиболее полного рассмотрения материалов дела и доводов апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции у ответчика запрошены первичные документы, подтверждающие наличие оснований для корректировки данных бухгалтерской отчетности за спорный период.

Во исполнение определения суда Обществом в материалы дела представлена служебная записка бухгалтера о необходимости проведения инвентаризации, приказ о проведении инвентаризации, акт инвентаризации, протокол о проведении инвентаризации, приказ о результатах инвентаризации.

Согласно протоколу инвентаризационной комиссии №1 от 06.10.2023, в результате инвентаризации собственных материалов выявлена недостача в размере 14 909 028,38 руб. Основными причинами образования недостачи явились отсутствие в бухгалтерской программе операций, внесенных по документам «отчеты производства за смену (выпуск продукции)».

По итогам инвентаризации комиссией принято решение:

1.      Передать материалы инвентаризации на утверждение директору ООО «Аравана» ФИО5

2.      По выявленным фактам реальных значений материальных ценностей, указанных в Акте № 1. провести проверку и сопоставить с данными бухгалтерского учета.

3.      Обязать бухгалтера ФИО6 внести итоги инвентаризации в бухгалтерский и налоговый учет в срок до 20.10.2023.

В результате исследования представленных доказательств судебной коллегией суда апелляционной инстанции сделан вывод об обоснованности корректировки бухгалтерской отчетности, обусловленной наличием ошибок при ведении учета списанных материалов.

Суд исходит из того, что неправильное отражение (неотражение) фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности организации, в том числе вызванное недобросовестными действиями должностных лиц организации, считается ошибкой в учете и отчетности, которая подлежит обязательному исправлению при ее выявлении (пункты 2 и 4 Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" (ПБУ 22/2010)", утвержденного приказом Минфина России от 28.06.2010 N 63н, далее - ПБУ 22/2010).

При этом существенная ошибка предшествующего отчетного года в зависимости от момента выявления ошибки исправляется либо путем внесения записей в учете за тот год, за который составляется годовая бухгалтерская отчетность (пункты 6 и 8 ПБУ 22/2010), либо путем внесения записей по соответствующим счетам бухгалтерского учета в текущем отчетном периоде (пункт 9 ПБУ 22/2010).

Таким образом, правила бухгалтерского учета лишь устанавливают способ исправления ошибки путем совершения записей в учете и корректировки отчетности за соответствующие периоды, но не содержат положений, которые бы позволяли считать отчетность достоверной без исправления ошибки. Следовательно, если ошибка выявлена до рассмотрения спора судом, факт ее исправления должен быть принят во внимание при разрешении спора.

Доказательств того, что скорректированная бухгалтерская отчетность  ООО «Аравана» не соответствует действительности, не представлено. О фальсификации истцом не заявляло. В суде первой инстанции истец не ходатайствовал о проведении экспертизы с целью установления стоимости доли.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по делу подлежат распределению в соответствии с положениями статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.10.2024 по делу № А76-39711/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу  ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.


  Председательствующий судья                                          С.В. Матвеева    


    Судьи:                                                                               Ю.А. Журавлев


                                                                                                     Л.В. Забутырина