Постановление от 18 сентября 2025 г. по делу № А53-31456/2024

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-31456/2024
город Ростов-на-Дону
19 сентября 2025 года
15АП-10481/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Абраменко Р.А.,

судей Нарышкиной Н.В., Фахретдинова Т.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем Матиняном С.А., при участии:

от ИП ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 22.07.2024 (онлайн-участие);

от ООО «Колос»: представитель ФИО3 по доверенности от 26.09.2024; от третьих лиц: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Колос»

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.07.2025 по делу № А53-31456/2024

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Колос» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Колос» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной,

при участии третьих лиц: ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>), ФИО6, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Управления Федеральной налоговой службы по Пензенской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - предприниматель, ИП ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Колос» (далее - общество, ООО «Колос») о взыскании задолженности в размере 22 000 000 руб.

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Колос» обратилось с встречным исковым заявлениям к ИП ФИО1 о признании недействительной (ничтожной) сделкой – соглашения от 02.11.2021.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.07.2025 исковые требования удовлетворены: с ООО «Колос» в пользу ИП ФИО1 взыскана задолженность в размере 22 000 000 руб., судебные расходы в размере 133 000 руб., всего 22 133 000 руб. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Колос» обжаловало его в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель просил решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ООО «Колос» указывает, что в материалы дела представлен в простой письменной форме только договор купли-продажи доли в уставном капитале № 1 от 28.12.2021 между ООО «Колос» и ФИО4 Вопрос о правовой квалификации договора № 1 имеет юридическое значение не в настоящем деле, а в рамках дела № А72-7875/2025. По этой причине выводы суда первой инстанции в настоящем споре о заключенности, исполнении, наличии задолженности по договору № 1, а также о влиянии отсутствия нотариального удостоверения на порождение этим договором обязательств явно выходят за пределы предмета доказывания по настоящему спору, а потому не могут быть признаны обоснованными и правомерными. Применительно же к обстоятельствам настоящего спора юридически релевантным является то обстоятельство, что ООО «Колос» и ИП ФИО1 в конечном итоге отказались от реализации притворной цели заключения оспариваемого соглашения в виде частичного прикрытия оплаты за продаваемые ФИО4 и ФИО5 доли в уставном капитале ООО «ПО Агрохолдинг Черемушки», а соглашение в итоге является мнимой, а не притворной сделкой. Однако, данное обстоятельство, входящее в предмет рассмотрения настоящего спора, напротив, какой-либо правовой оценки со стороны суда первой инстанции не получило. Возможность нотариального удостоверения договора № 1 в любом случае уже безвозвратно утрачена с момента его подписания сторонами в простой письменной форме, а потому в силу абзаца первого п.11 ст.21 Закона об ООО, п.п.2-3 ст.163 и п.1 ст.167 ГК РФ, вопреки выводам суда первой инстанции в настоящем деле, данная сделка не породила и уже не в состоянии породить ординарные правовые последствия в виде перехода доли в уставном капитале ООО «ПО Агрохолдинг Черемушки» от ФИО4 к ООО «Колос», и, соответственно, в виде обязанности общества по уплате задолженности в размере 7 000 000 руб. Действительным подписантом актов сверок от имени истца был ФИО4 Данное обстоятельство подписания спорных документов от имени ФИО1 другим лицом было признано истцом и, вопреки выводам суда первой инстанции, это имеет существенное значение в

настоящем деле. Задолженность по оспариваемому соглашению от 02.11.2021 никогда не отражалась в бухгалтерской и налоговой отчетности ООО «Колос». Результатом игнорирования всех обстоятельств стало то, что суд первой инстанции в нарушение положений ст.161 АПК РФ не рассмотрел надлежащим образом заявление общества о фальсификации доказательств. Размер арендной платы по договору субаренды почти как минимум в 32 раза превышал размер арендной платы по исходному договору аренды от 16.01.2015. Сторонами никогда не исполнялся договор субаренды, в связи с чем эта сделка в принципе не могла служить ни общим критерием рынка аренды земель сельскохозяйственного назначения в Ульяновской области, ни показателем действительных и исполнявшихся обязательств между сторонами настоящего спора, предопределивших заключение спорного соглашения от 02.11.2021. Последовательная передача прав и обязанностей по договору аренды от 16.01.2015 происходила на совершенно иных ценовых условиях.

В отзыве на апелляционную жалобу ИП ФИО1 просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции в порядке, установленном статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО «Колос» поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, которую просил удовлетворить, отменив решение суда первой инстанции. В свою очередь, представитель ИП ФИО1 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Департаментом государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области (арендодатель) и ООО «Агроком-Альянс» (арендатор) был заключен договор аренды № 01-04-167 от 16.01.2015, согласно которому арендодатель предоставил, а арендатор принял в аренду земельный участок, находящийся в государственной собственности Ульяновской области (запись регистрации в ЕГРН от 02.05.2006 № 73-73-03/002/2006-428) из категории земель: земли сельскохозяйственного назначения площадью 47 820 000 кв.м с кадастровым номером 73:04:044201:7, расположенный по адресу (местоположение): Ульяновская область, Инзенский район, ОГУСП

«Сьрыйский», для сельскохозяйственного производства (п. 1.1 договора № 01-04-167 от 16.01.2015)

Далее, ООО «Агроком-Альянс» по договору № 1 от 06.11.2017 переуступило право аренды по договору № 01-04-167 от 16.01.2015 на земельный участок с кадастровым номером 73:04:044201:7 ООО «Агро-трейд» (регистрационная запись № 73:04:644201:7-73/003/2018-5).

В последующем ООО «Агро-трейд» по договору от 05.06.2020 переуступило права аренды по договору № 01-04-167 от 16.01.2015 ИП ФИО1 (регистрационная запись № 73:04:044201:7-73/029/2020-8).

ИП ФИО1 владела находящимся в государственной собственности Ульяновской области земельным участком по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, ОГУСП «Стрынский», площадью 47820000 кв. м, разрешённое использование (назначение) - для сельскохозяйственного производства, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 73:04:044201:7.

Между ИП ФИО1 (сторона 1) и ООО «Колос» (сторона 2) заключен договор уступки прав аренды земельного участка от 01.11.2021, согласно которому сторона 1 уступает, а сторона 2 принимает права и обязанности арендатора земельного участка по договору аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности Ульяновской области, № 01/04-167 от 16.01.2015 в части земельного участка, расположенного по адресу: Ульяновская область, р-н Инзенский, ОГУСП «Стрынский», площадью 47820000 кв. м, разрешённое использование (назначение) - для сельскохозяйственного производства, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 73:04:044201:7.

Стоимость уступки прав и обязанностей определена сторонами в приложении № 2 к договору уступки - соглашении от 02.11.2021. Пунктом 1 указанного соглашения ответчик обязался уплатить истцу 23 000 000 руб. в качестве стоимости вышеуказанной уступки прав и обязанностей арендатора.

Во исполнение своих обязательств по договору уступки истец передал ответчику по акту приёма-передачи от 01.11.2021 указанный выше земельный участок сельскохозяйственного назначения.

ООО «Колос» оплатило ИП ФИО1 1 000 000 руб., в остальной части обязательство по оплате ответчиком не исполнено, размер задолженности составил 22 000 000 руб.

В целях досудебного урегулирования спора ИП ФИО1 направила в адрес ООО «Колос» претензию от 09.01.2023 с требованием оплатить задолженность, которая оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с иском.

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Колос» обратилось с встречным исковым заявлениям к ИП ФИО1 о признании недействительной (ничтожной) сделкой – соглашения от 02.11.2021.

В обоснование встречного искового заявления указано на фиктивность оспариваемого соглашения от 02.11.2021, имеются явные пороки, связанных с тем, что действительная общая воля сторон при его подписании не была направлена на реальное создание порождаемых таким соглашением правовых последствий. Обусловлено это тем, что, с одной стороны, в рассматриваемом случае

отсутствовали как таковые объективные причины для заключения сторонами такого рода соглашения, поскольку ИП ФИО1 (цедент) требований об увеличении размера оплаты за уступленное право аренды инициативно не выдвигала, для ООО «Колос» (цессионария) такое увеличение было заведомо невыгодно, а днём ранее стороны по общему согласию без каких-либо замечаний и оговорок уже согласовали взаимоприемлемую стоимость соответствующей оплаты в размере 1 000 000 руб. Оспариваемое соглашение целенаправленно не раскрывалось сторонами перед третьими лицами.

На самом деле путем подписания спорного соглашения от 02.11.2021 стороны намеревались прикрыть иные сделки, связанные с покупкой долей в уставном капитале ООО, которые в дальнейшем по итогу всех дополнительно проведённых переговоров не состоялись. Так, в ноябре 2021 года ООО «Колос» намеревалось приобрести доли в уставном капитале ООО «ПО Агрохолдинг Черемушки» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принадлежавшие ФИО4 (муж истца ФИО1) и ФИО5. По состоянию на ноябрь 2021 года граждане ФИО4 и ФИО5 являлись собственниками соответствующих долей в уставном капитале ООО «ПО Агрохолдинг Черемушки» менее пяти лет, а потому в силу пункта 17.2 статьи 217 Налогового кодекса Российской Федерации с дохода от их продажи указанные граждане должны были производить уплату НДФЛ. Для уменьшения этой налоговой нагрузки ФИО4 предложил руководству ООО «Колос» оформить оплату за продажу долей в уставном капитале ООО «ПО Агорохолдинг Черемушки», приходящихся на него самого и на его компаньона ФИО5, путем подписания с его женой ИП ФИО1 оспариваемого соглашения от 02.11.2021, в рамках которого цена ранее заключенного между ней и ООО «Колос» договора цессии от 01.11.2021 увеличивалась бы на сумму в размере 22 000 000 руб., являвшуюся в действительности стоимостью планируемых к приобретению ООО «Колос» долей ФИО7 и ФИО5 в уставном капитале ООО «ПО Агрохолдинг Черемушки».

Однако в дальнейшем ООО «Колос» в целях исключения для себя возможных правовых рисков отказалось от вышеуказанной предложенной ФИО4 явно дефектной схемы оплаты за продаваемые доли в уставном капитале ООО «ПО Агрохолдинг Черемушки» и уже после подписания оспариваемого соглашения от 02.11.2021 произвело платежи по платежным поручениям № 170 от 28.12.2021, № 171 от 28.12.2021, № 172 от 28.12.2021 и № 173 от 29.12.2021. Согласно данным платежным документам, ООО «Колос» перечислило ФИО4 и ФИО5 сумму в размере 22 000 000 руб. с назначением платежа в виде оплаты купли-продажи их долей в уставном капитале ООО «ПО Агрохолдинг Черемушки». Соответствующие сделки купли-продажи долей ФИО4 и ФИО5 в уставном капитале ООО «ПО Агрохолдинг Черемушки» так и не состоялись, ни предварительные, ни основные договоры купли-продажи указанных долей не заключены.

При этом ссылки на договоры долей в уставом капитале № 1 и № 2 от 28.12.2021 содержащиеся в вышеуказанных платежных поручениях некорректны, поскольку договоров с такими реквизитами никогда не существовало, данные реквизиты планируемых сделок были сформулированы ООО «Колос» произвольно, исключительно для целей избежания блокировки соответствующих платежей со

стороны банка, и с намерением уточнить эти примерные реквизиты в дальнейшем по результатам заключения соответствующих договоров купли-продажи.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Колос» в арбитражный суд с встречным исковым заявлением о признании соглашения от 02.11.2021 недействительной (ничтожной) сделкой.

Принимая судебный акт, суд первой инстанции исходил из следующего.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, 9 предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими

в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

В пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020 указано, что при рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих его исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

С учетом изложенного нормативного регулирования и правовых подходов, следует, что необходимо установить, соответствуют ли условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

В настоящем случае между сторонами заключен договор уступки прав аренды земельного участка от 01.11.2021, по которому ИП ФИО1 (сторона 1) передала, а ООО «Колос» (сторона 2) приняло права и обязанности арендатора земельного участка о договору аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности Ульяновской области, № 01/04-167 от 16.01.2015 в части земельного участка расположенного по адресу: Ульяновская область, р-н Инзенский, ОГУСП «Стрынский», площадью 47820000 кв. м, разрешённое использование (назначение) - для сельскохозяйственного производства, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 73:04:044201:7 (договор от 01.11.2021.

Между сторонами подписан акт приема-передачи земельного участка от 01.11.2021, из которого следует, что в момент передачи земельный участок с кадастровым номером 73:04:044201:7 находился в удовлетворительном состоянии, пригодном для его использования в соответствии с целями и условиями его предоставления.

В соответствии п. 1.2 договора от 01.11.2021 за уступаемые права и обязанности по договору аренды в части земельного участка сторона 2 выплачивает стороне 1 компенсацию в размере, установленном настоящим договором.

Согласно п. 3.1 договора от 01.11.2021, в счет уступаемых прав и обязанностей сторона 2 уплачивает стороне 1 договорную сумму в размере 1 000 000 руб. Оплата указанной суммы производится в течение 3-х рабочих дней с даты подписания настоящего договора. В случае изменения договорной суммы и сроков расчетов оформляется дополнительное соглашение к настоящему договору, которое является его неотъемлемой частью и подлежащим к исполнению (п. 3.2, 3.3 договора от 01.11.2021).

Между сторонами подписано соглашение от 02.11.2021 (оспариваемое), которым договорная сумма за уступаемое право аренды за земельный участок с кадастровым номером 73:04:044201:7 составляет 23 000 000 руб. (п. 1 соглашения от 02.11.2021). Сторона 2 обязана перечислить договорную сумму в срок до 30.12.2022.

Соглашение от 02.11.2021 подписано директором ООО «Колос» ФИО8 с проставлением печати общества. Платежным поручением № 133 от 08.12.2021 ООО «Колос» произвело частичную оплату за право аренды земельного участка.

В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.11.2021 по 09.01.2023 (том 2 л.д. 8) по соглашению от 02.11.2021, из которого следует, что на стороне общества имеется задолженность в размере 22 000 000 руб., учтен платеж № 133 от 08.12.2021 на сумму 1 000 000 руб. Акт сверки подписан со стороны ООО «Колос» ФИО6 с проставлением печати общества.

В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.11.2021 по 15.02.2023 (том 2 л.д. 9) по соглашению от 02.11.2021, из которого усматривается, что на стороне общества имеется задолженность в размере 22 000 000 руб., учтен платеж № 133 от 08.12.2021 на сумму 1 000 000 руб. Акт сверки подписан со стороны ООО «Колос» ФИО6 с проставлением печати общества.

Также ООО «Колос» направило в адрес ИП ФИО1 гарантийное письмо от 16.01.2023 (том 2 л.д. 7), в котором подтвердило наличие перед ИП ФИО1 задолженности на сумму 22 000 000 руб. в качестве стоимости уступки прав и обязанностей арендатора, и обещало погасить данную задолженность до 20.03.2023 включительно. Гарантийное письмо от 16.01.2023 содержит подпись ФИО6 и печать общества. Гарантийное письмо было направлено предпринимателю в ответ на досудебную претензию от 09.01.2023.

В ходе рассмотрения дела ООО «Колос» заявило о фальсификации актов сверки от 24.12.2021, от 09.01.2023, от 15.02.2023 и гарантийного письма от 16.01.2023, указав на интеллектуальный подлог (составление лицом, участвующим в деле, письменных доказательств, ложных по содержанию).

В соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратилось в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные Федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Таким образом, процессуальный закон не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации не только экспертным путем, но и другими способами.

Раскрыв сущность заявления, предусмотренного статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 22.03.12 N 560-О-О отметил, что процессуальные правила, регламентирующие рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

Из пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" следует, что в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Выявление материального подлога, как правило, осуществляется путем проведения почерковедческой экспертизы или технической экспертизы документов. Интеллектуальный подлог может быть выявлен как с помощью бухгалтерской, финансово-экономической и других видов экспертиз, так и без проведения экспертизы путем сопоставления сведений, содержащихся в соответствующих документах, с иными доказательствами по делу.

Причем судом верно обращено внимание на то, что по смыслу положений абзаца 2 пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы, поскольку достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы о наличии интеллектуального подлога не приняты во внимание суда, поскольку в таковом подлоге участвует та сторона документа, от имени которой создан сфальсифицированный документ, то есть ООО «Колос» (гарантийное письмо от 16.01.2023 получено предпринимателем от общества); акты сверки взаимных расчетов подписаны как ИП ФИО1, так и обществом без замечаний и возражений. Указание апеллянта на то, что действительным подписантом актов сверок от имени ИП ФИО1 был ФИО4, в условиях не оспаривания самим предпринимателем этого обстоятельства, не имеет правого значения.

Ссылки апеллянта на то, что в бухгалтерской и налоговой отчетностях ответчика не отражена спорная задолженность, не принимается апелляционным судом, поскольку некорректное заполнение обществом своей отчетности не освобождает его от обязательств, взятых на себя. Кроме того, в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.12.2022 по 09.12.2022 (том 2 л.д. 10), в котором отражено, что по состоянию на 24.12.2021 имеется задолженность ООО «Колос» в размере 23 000 000 руб. (без учета платежа № 133 от 08.12.2021 на сумму 1 000 000 руб.), акт подписан директором ООО «Колос» ФИО8-А.А. с проставлением печати общества. О фальсификации данного акта обществом не заявлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом от имени другого лица в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Представленные в материалы дела акты сверки от 24.12.2021, от 09.01.2023, от 15.02.2023 и гарантийное письмо от 16.01.2023 свидетельствуют о подтверждении ООО «Колос» задолженности по соглашению от 02.11.2021. Анализ спорных документов показывает, что данные документы со стороны общества подписаны и заверены печатью ООО «Колос».

Как установлено пунктом 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Из разъяснений, данных в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.12.2009 N ВАС-14824/09, следует, что заверение печатью организации подписи конкретных лиц на актах при отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками этих предприятий, свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций.

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса).

Аналогичные разъяснения приведены в абзаце 4 пункта 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у представителя действовать от имени организации, последний сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 N 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 N 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 N 307-ЭС15-9787).

Об утере (хищении) печати или фальсификации ее оттиска ООО «Колос» не заявило. Наличие у лица, подписавшего документы, доступа к печати общества

подтверждает, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой он действовал, в частности, нахождение на рабочем месте (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации). С учетом указанных обстоятельств суд пришел к выводу о том, что ООО «Колос» подтвердило наличие у него задолженности по соглашению от 02.11.2021.

Суд первой инстанции, сопоставив спорные акты сверки от 24.12.2021, от 09.01.2023, от 15.02.2023 и гарантийное письмо от 16.01.2023 с другими имеющимися в материалах дела документами, пришел к справедливому мнению об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции нет оснований для вывода о допущенном судом первой инстанции процессуальном нарушении.

Условия спорного соглашения от 02.11.2021 позволяют сделать вывод о том, что сделка между предпринимателем и ООО «Колос» направлена на передачу прав на имущество от цедента к цессионарию и получение цедентом за него определенной денежной суммы.

Доводы апеллянта о крайней невыгодности сделки по приобретению права аренды стоимостью 23 000 000 руб., правомерно отклонены судом первой инстанции.

Так, судом учтено, что 03.08.2020 между ИП ФИО1 и ООО «КОЛОС» был заключен договор субаренды спорного участка. Срок субаренды составил 11 месяцев. Согласно п. 3.2 договора субаренды общая сумма арендной платы составляла 9 564 000 руб. за 11 месяцев, то есть 869 454,54 руб. за каждый месяц. Таким образом, стоимость уступки права аренды составляет арендную плату примерно за два года и два месяца по заключенному между ИП ФИО1 и ООО «Колос» договору субаренды от 03.08.2020. Договор субаренды не оспорен, недействительным не признан. Не исполнение обществом обязанности по оплате арендной платы не свидетельствует о незаключенности либо недействительности договора. Также истцом в материалы дела представлено заключение № 25.38 от 24.02.2025 по определению рыночной стоимости права аренды земельного участка с кадастровым номером 73:04:044201:7 площадью 47 820 000 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, по состоянию на 01.11.2021. Из указанного заключения следует, что рыночная стоимость уступки права аренды на земельный участок с кадастровым номером 73:04:044201:7 составляет ориентировочно 51 827 553 руб. В этой связи основания считать стоимость права аренды, установленную соглашением от 02.11.2021 к договору уступки прав аренды земельного участка от 01.11.2021, в 23 000 000 руб. завышенной или иным образом необоснованной, отсутствуют. В тоже время стоимость уступки права аренды в размере 1 000 000 руб. с очевидностью является несоразмерной и экономически не выгодной. Доказательств иной оценки рыночной стоимости права аренды земельного участка общество не представило.

При этом коммерческая невыгодность достигнутых результатов сделки в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной; каких-либо доказательств недобросовестности действий предпринимателя, а также создания у общества ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемого договора не представлено.

В материалах дела также отсутствуют доказательства того, что истец, проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, был лишен возможности до заключения соглашения от 02.11.2021 оценить действительную стоимость уступаемого права аренды на земельный участок. Доказательства того, что общество было ограничено в получении информации о принимаемом им уступаемом праве аренды, также не представлено. Неинформированность общества не свидетельствует о недействительности данной сделки.

При установленных по делу конкретных фактических обстоятельствах, доводы ООО «Колос» о том, что на момент совершения сделки у него сформировалось ложное представление о предмете и цене соглашения от 02.11.2021 в результате умышленного введения его в заблуждение со стороны ИП ФИО1, не нашли своего подтверждения.

Сама по себе небрежность при совершении сделки и ее заключение на невыгодных условиях не могут рассматриваться судом в качестве достаточных оснований для признания сделки недействительной. Оснований полагать, что оспариваемое соглашение от 02.11.2021 заключено ООО «Колос» под влиянием обмана, не имеется.

Указание общества на то, что ООО «Колос» частично оплатило доли в уставном капитале ООО «ПО Агрохолдинг Черемушки» по двум сделкам: договору купли-продажи № 1 купли-продажи от 28.12.2021 (предметом являлись 50% доли ФИО4) и договору № 2 купли-продажи от 28.12.2021 (предметом являлись 50% доли ФИО5), при этом договоры оформлены ненадлежащим образом (отсутствует нотариальное удостоверение сделки) не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела, на что справедливо отмечено судом первой инстанции; судом никаких выводов о действительности или недействительности договоров не сделано (ООО «Колос» не представило никаких доказательств какой-либо связи между оспариваемым им соглашением от 02.11.2021 и данными договорами купли-продажи доли в уставном капитале).

Более того, арбитражный суд указал, что ООО «Колос», мотивируя свой отказ от предложенной явно дефектной схемы оплаты за продаваемые доли в уставном капитале ООО «ПО Агрохолдинг Черемушки» путем заключения спорного соглашения от 02.11.2021, не предприняло мер к его расторжению. Напротив, сторонами подписаны акт сверки взаимных расчётов за период 01.12.2022 - 09.12.2022, из которого следует наличие задолженности ООО «Колос» перед ИП ФИО1 на сумму 23 000 000 руб., в последующем сторонами подписаны акты сверок взаимных расчётов за период 01.11.2021 - 09.01.2023 и за период 01.11.2021-15.02.2023, из которых следует наличие задолженности ООО «Колос» перед ИП ФИО1 на сумму 22 000 000 руб.

Таким образом, обстоятельства, положенные обществом в обоснование встречного иска, не соответствуют действительности и прямо противоречат представленным доказательствам; оснований для удовлетворения встречного иска у суда первой инстанции не имелось.

При рассмотрении первоначального иска суд исходил из следующего.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктами 3 и 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемени лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

В рамках настоящего спора обязательства сторон возникли в связи с заключением договора уступки права аренды земельного участка от 01.11.2021 и соглашения к нему от 02.11.2021. Факт заключения договора уступки от 01.11.2021, равно как и соглашения от 02.11.2021 сторонами не оспаривается.

Земельный участок находится в фактическом владении ответчика, о чем подписан акт приема-передачи земельного участка от 01.11.2021. В соответствии с платежным поручением № 133 от 08.12.2021 общество частично оплатило ИП ФИО1 за уступленное право аренды земельного участка денежные средства размере 1 000 000 руб.

Доводы общества о том, что соглашение от 24.12.2021 не прошло государственную регистрацию, в связи с чем считается незаключенным, не принимаются апелляционным судом на основании следующего.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", договор, на основании которого производится уступка по сделке, требующей государственной регистрации, должен быть зарегистрирован в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Такой договор, по общему правилу, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации (пункт 2 статьи 389, пункт 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации). В отсутствие регистрации указанный договор не влечет юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении, например для приобретателя арендуемого имущества. Несоблюдение цедентом и цессионарием указанного требования о государственной регистрации, а равно и формы уступки не влечет негативных последствий для должника, предоставившего исполнение цессионарию на основании полученного от цедента надлежащего письменного уведомления о соответствующей уступке (статья 312 Гражданского кодекса

Сторона договора, не прошедшего необходимую государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность (пункт 3 Обзора судебной практики от 25.02.2014 N 165).

Исходя из положения статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации и приведенных выше разъяснений, отсутствие государственной регистрации договора уступки может оказать влияние на объем прав и обязанностей сторон в отношениях с другими лицами, однако не свидетельствует о его незаключенности. Равным образом данное обстоятельство не свидетельствует о недействительности этого договора. В отношениях сторон условия договора уступки подлежат применению, поскольку государственная регистрация договора полностью находится в сфере контроля его сторон.

С учетом этого утверждения общества об отсутствии оснований для уплаты стоимости приобретенного им по договору права аренды земельного участка не соответствуют фактическим обстоятельства и подлежащим применению в данном случае нормам закона, поэтому отклонены арбитражным апелляционным судом.

Условиями соглашения от 02.11.2021 к договору уступки определены размер и порядок уплаты денежных средств по данному договору. Исходя из положений статей 389 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений их применения, условия соглашения, даже не прошедшего государственную регистрацию, подлежат применению в отношениях сторон, выразивших согласованную волю на установление размера и порядка выплаты вознаграждения.

Соглашение от 02.11.2021 не признано судом недействительной сделкой по основаниям, указанным выше.

Сторонами подписан акт сверки взаимных расчётов за период 01.12.2022 - 09.12.2022, из которого следует наличие задолженности ООО «Колос» перед ИП ФИО1 на сумму 23 000 000 руб., в последующем сторонами подписаны акты сверки взаимных расчётов за период 01.11.2021 - 09.01.2023 и за период 01.11.2021-15.02.2023, из которых следует наличие задолженности ООО «Колос» перед ИП ФИО1 на сумму 22 000 000 руб. Как отмечено ранее, представленные в материалы дела акты сверки от 24.12.2021, от 09.01.2023, от 15.02.2023 и гарантийное письмо от 16.01.2023 свидетельствуют о подтверждении ООО «Колос» задолженности по соглашению от 02.11.2021.

Вместе с тем, общество задолженность в размере 22 000 000 руб. не оплатило.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд области, исследовав и оценив представленные доказательства, правомерно удовлетворил требования предпринимателя о взыскании с ООО «Колос» задолженности в размере 22 000 000 руб.

Судебная коллегия учитывает, что доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допущено. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

Возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемого судебного акта, являющихся безусловным основанием для его отмены, апелляционной инстанцией не установлено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы (чек по операции от 06.08.2025) подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.07.2025 по делу № А53-31456/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Р.А. Абраменко

Судьи Н.В. Нарышкина

Т.Р. Фахретдинов