Решение от 14 февраля 2020 г. по делу № А57-29218/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-29218/2019
14 февраля 2020 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 12.02.2020г.

Полный текст решения изготовлен 14.02.2020г.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2, г.Саратов,

к ФИО3, г. Саратов

ФИО4, г. Саратов

третьи лица:

ООО «ВнешИнвестСтрой», г. Саратов

о признании отсутствующим права собственности ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «ВнешИнвестСтрой» ОГРН <***> ИНН <***>, 410012, <...> в размере 49,5 % номинальной стоимостью 4 950,00 руб.

о признании недействительной запись в ЕГРЮЛ о принадлежности ФИО4 доли в уставном капитале ООО «ВнешИнвестСтрой» ОГРН <***> ИНН <***>, 410012,, <...> в размере 49,5 % номинальной стоимостью 4 950,00 руб.

о признании отсутствующим право собственности ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «ВнешИнвестСтрой» ОГРН <***> ИНН <***>, 410012, <...> в размере 8,25 % номинальной стоимостью 825,00 руб.

о признании недействительной запись в ЕГРЮЛ о принадлежности ФИО3 доли в уставном капитале ООО «ВнешИнвестСтрой» ОГРН <***> ИНН <***>, 410012, <...> в размере 8,25 % номинальной стоимостью 825,00 руб.

о признании за ООО «ВнешИнвестСтрой» ОГРН <***> ИНН <***>,410012,

<...> право на долю в уставном капитале ООО «ВнешИнвестСтрой» ОГРН <***> ИНН <***>, 410012, <...> в размере 57,75 % номинальной стоимостью 5 775,00 руб.

При участии в судебном заседании представителей: истца – ФИО5, по доверенности от 20.12.2019г., копия диплома о высшем образовании, ФИО3, - ФИО6 - по дов. от 20.12.2019г.; ответчика, ФИО4, - ФИО6 - по дов. от 20.12.2019г., ордер адвоката от 25.12.2019г.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО2 с исковым заявлением о признании отсутствующим права собственности ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «ВнешИнвестСтрой» ОГРН <***> ИНН <***>, 410012, <...> в размере 49,5 % номинальной стоимостью 4 950,00 руб., о признании недействительной запись в ЕГРЮЛ о принадлежности ФИО4 доли в уставном капитале ООО «ВнешИнвестСтрой» ОГРН <***> ИНН <***>, 410012,, <...> в размере 49,5 % номинальной стоимостью 4 950,00 руб., о признании отсутствующим право собственности ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «ВнешИнвестСтрой» ОГРН <***> ИНН <***>, 410012, <...> в размере 8,25 % номинальной стоимостью 825,00 руб., о признании недействительной запись в ЕГРЮЛ о принадлежности ФИО3 доли в уставном капитале ООО «ВнешИнвестСтрой» ОГРН <***> ИНН <***>, 410012, <...> в размере 8,25 % номинальной стоимостью 825,00 руб., о признании за ООО «ВнешИнвестСтрой» ОГРН <***> ИНН <***>,410012, <...> право на долю в уставном капитале ООО «ВнешИнвестСтрой» ОГРН <***> ИНН <***>, 410012, <...> в размере 57,75 % номинальной стоимостью 5 775,00 руб.

Определением арбитражного суда от 12 декабря 2019года заявление ФИО2 о принятии обеспечительных мер по делу № А57-29218/2019 удовлетворено в части.

Судом запрещено обществу с ограниченной ответственностью «ВнешИнвестСтрой» проведение общих собраний участников с постановкой вопроса о полномочиях исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «ВнешИнвестСтрой»;

Судом запрещено участникам общества с ограниченной ответственностью «ВнешИнвестСтрой» совершать сделки по отчуждению и переход по иным основаниям долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ВнешИнвестСтрой».

Судом запрещено Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области проводить регистрационные действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРРЮЛ) относительно организации ООО «ВнешИнвестСтрой» (ОГРН <***> ИНН <***>, 410012, <...>).

В удовлетворении заявления истца о принятии обеспечительных мер в виде запрета на проведение общих собраний участников, приостановления полномочий ответчиков, участников Общества, отказано.

В судебное заседание обратились участники общества с ограниченной ответственностью «ВнешИнвестСтрой» ФИО3, ФИО4 с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета ФИО2, генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «ВнешИнвестСтрой», распоряжаться имуществом общества с ограниченной ответственностью «ВнешИнвестСтрой», включая расходование денежных средств с расчетных и иных счетов ООО «ВнешИнвестСтрой», открытых в кредитных организациях, в любых целях за исключением уплаты налогов, сборов и иных обязательных платежей в бюджет, а также выплаты заработной платы работникам общества в сумме не более 25 300 рублей в месяц.

Определением суда от 30.12.2019г. заявителям, ФИО3, ФИО4, в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер отказано.

Определением арбитражного суда от 10.01.2020г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ВнешИнвестСтрой».

В судебное заседание, назначенное на 10.02.2020года на 09час.20мин, явились представители сторон.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в его отсутствие.

Суд приходит к выводу о возможности рассмотрения дела в данном судебном заседании в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлен перерыв на 12.02.2020года на 16час.00мин.

После перерыва, 12.02.2020года на 16час.00мин., судебное заседание продолжено. Стороны явились в судебное заседание.

В процессе рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, просит суд признать отсутствующим право собственности ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «ВнешИнвестСтрой» ОГРН <***> ИНН <***>, 410012, <...> в размере 49,5 % номинальной стоимостью 4 950,00 руб.; признать отсутствующим право собственности ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «ВнешИнвестСтрой» ОГРН <***> ИНН <***>, 410012, <...> в размере 8,25 % номинальной стоимостью 825,00 руб.

Заявленные уточнения судом рассмотрены и приняты на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений в соответствии со статьями 24,47,48,49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью (далее -ООО) "Внешинвестстрой" зарегистрировано 08.04.2015г., ОГРН <***>.

Протоколом №1 общего собрания учредителей ООО "ВнешИнвестСтрой" от 01 апреля 2015года было принято решение о создании Общества.

Утвержден уставной капитал общества в размере 10000руб. внесением уставного капитала имуществом и доли учредителей в следующих размерах:

- долю ФИО2 - 34% уставного капитала, номинальная стоимость 3400руб.;

- долю ФИО7 - 66% уставного капитала, номинальная стоимость 6600руб.

21.03.2019г. учредитель (участник) Общества ФИО7 умерла.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 29 ноября 2019года на ООО "Внешинвестстрой" участниками общества являются: ФИО2 - (номинальная стоимость доли (в рублях) 3400, размер доли (в процентах) 34;

ФИО7 - (номинальная стоимость доли (в рублях) 825, размер доли (в процентах) 8,25;

ФИО3 - (номинальная стоимость доли (в рублях) 825, размер доли (в процентах) 8,25;

ФИО4 - (номинальная стоимость доли (в рублях) 4950, размер доли (в процентах) 49,5.

Исполнительным органом, генеральным директором Общества является ФИО2.

Согласно представленным свидетельству о праве на наследство по закону от 30.10.2019г. 64АА2876493; свидетельству о право на наследство по завещанию от 30.10.2019г. 64АА2876482, выданным ФИО8, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО9, наследниками имущества ФИО7, умершей 21 марта 2019года, являются (по закону): 1/8 доли мать, ФИО3, - доля в размере 66% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Внешинвестстрой" ; (по завещанию) 6/8 доля сын, ФИО4, - доля в размере 66% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Внешинвестстрой".

Решением регистрирующего органа от 11 ноября 2019г. №22985А принято решение о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ ООО "Внешинвестстрой".

Основанием для обращения истца в суд послужило не направление ФИО4 и ФИО3 оферту в Общество о переходе доли или части доли участника Общества к другим участникам общества и третьим лицам в соответствии со ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", отсутствием согласия участников Общества, поскольку Уставом Общества предусмотрено переход доли или части доли в уставном капитале Общества только с согласия участников Общества. Поскольку наследниками умершего участника общества согласия Общества не было получено, регистрация ими на себя долей в уставном капитале Общества является незаконной. Указанными действиями ответчиков нарушены права истца на часть долей общества, поскольку истец намеревался отказать в предоставлении согласия на переход доли или части доли третьим лицам.

Ответчики в отзыве на иск просят в удовлетворении исковых требований отказать.

Исследовав материалы дела, выслушав мнения сторон по делу, изучив действующее законодательство, суд приходит к выводу об отказе истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В силу пункта 2 статьи 225.1 Кодекса к корпоративным спорам отнесены споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В силу части 1 статьи 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью (статья 93 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале (имуществе) соответствующего общества.

Пунктом 4 ст. 1152 указанного Кодекса предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 66 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля этого участника в уставном капитале общества, согласие участников соответствующего общества не требуется.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля или часть доли в уставном капитале общества является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем обществе или о получении наследником от общества действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами общества.

Как установлено судом, согласно документам, представленным нотариусом Саратовской областной нотариальной палаты ФИО9 (временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО8), во исполнение определения арбитражного суда об истребовании доказательств от 10 января 2020года, Свидетельством о праве на наследство по закону 64АА2876493 от 30.10.2019г., наследником указанного в настоящем свидетельстве имущества ФИО7, умершей 21 марта 2019года, является: в 1/8 доле мать - ФИО3. Наследство, на которое выдается настоящее свидетельство, состоит из доли в размере 66% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Внешинвестстрой", принадлежащей наследодателю на праве собственности, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 30 октября 2019года №ЮЭ9965-19-103980614.

Свидетельством о праве на наследство по завещанию 64АА2876482 от 30.10.2019г., наследником указанного в настоящем свидетельстве имущества ФИО7, умершей 21 марта 2019года, является: в 6/8 долях сын - ФИО4. Наследство, на которое выдается настоящее свидетельство, состоит из доли в размере 66% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Внешинвестстрой", принадлежащей наследодателю на праве собственности, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 30 октября 2019года №ЮЭ9965-19-103980614.

Согласно пункту 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27 марта 2012 года N 12653/11, в силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации (пункт 8).

Согласно правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 20.12.2011 N 10107/11, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника Общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого Общества к наследникам участников Общества.

В соответствии с положениями статьи 112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно уставу ООО "ВнешИнвестСтрой" от 2015года, утвержденному общим собранием учредителей (протокол №1 от 01.04.2015г.), доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества (п.6.5.10 Устава).

Следовательно, уставом ООО "ВнешИнвестСтрой" не предусмотрена обязательность получения согласия участников общества на переход доли в уставном капитале ООО "ВнешИнвестСтрой".

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом изложенного, поскольку истцом не доказано отсутствие у ответчиков прав на доли в уставном капитале ООО "ВнешИнвестСтрой", суд приходит к выводу об отказе истцу в удовлетворении исковых требований.

Определением арбитражного суда от 12 декабря 2019года судом приняты обеспечительные меры по заявлению истца, ФИО2.

Судом запрещено обществу с ограниченной ответственностью «ВнешИнвестСтрой» проведение общих собраний участников с постановкой вопроса о полномочиях исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «ВнешИнвестСтрой»;

Судом запрещено участникам общества с ограниченной ответственностью «ВнешИнвестСтрой» совершать сделки по отчуждению и переход по иным основаниям долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ВнешИнвестСтрой».

Судом запрещено Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области проводить регистрационные действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРРЮЛ) относительно организации ООО «ВнешИнвестСтрой» (ОГРН <***> ИНН <***>, 410012, <...>).

В удовлетворении заявления истца о принятии обеспечительных мер в виде запрета на проведение общих собраний участников, приостановления полномочий ответчиков, участников Общества, было отказано.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может на любой стадии арбитражного процесса принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Как разъяснено в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", исходя из части 5 статьи 96 Кодекса, в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. В связи с этим арбитражный суд вправе указать на отмену обеспечительных мер в названных судебных актах либо после их вступления в силу по ходатайству лица, участвующего в деле, вынести определение об отмене обеспечительных мер. В соответствии с частью 4 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копии определения направляются лицам, участвующим в деле, не позднее следующего дня после дня его вынесения.

Поскольку судом принято решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд приходит к выводу об отмене обеспечительных мер, принятых определением арбитражного суда от 12.12.2019г.

Согласно пункту 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

При обращении в арбитражный суд истцом оплачена государственная пошлина в общей сумме 24000руб.

В связи с уточнением (уменьшением) исковых требований, истцу подлежит возврату из Федерального бюджета РФ излишне оплаченная госпошлина в сумме 9000руб.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек.

Поскольку решение вынесено не в пользу истца, судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 15000руб. суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110,167-170,176,177,180,181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Истцу, ФИО2, г.Саратов в удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ФИО2, г.Саратов из Федерального бюджета РФ излишне оплаченную госпошлину в сумме 9000руб.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда от 12.12.2019г., отменить.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока после его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 181,257-271,273-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Е.В.Бобунова