Постановление от 15 октября 2018 г. по делу № А21-2315/2018

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-2315/2018
15 октября 2018 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.

судей Желтянникова В.И., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: Самарчук Ю.В.

при участии:

от истца: Фоноберов Л.В. (доверенность от 18.12.2017)

от ответчика: не явился, извещен


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22613/2018) ООО "Вест какао продукт" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.07.2018 по делу № А21-2315/2018 (судья Шанько О.А.), принятое

по иску ООО "Балт-Фуд"

к ООО "Вест какао продукт"


о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Балт-Фуд» (далее – ООО «Балт-Фуд») обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Вест Какао Продукт» (далее – ООО «Вест Какао Продукт») о взыскании 383 225 руб. 80 коп. задолженности по арендной плате по договору аренды оборудования от 20.01.2016 №01/16 за период с 20.01.2016 по 06.03.2018, 159 542 руб. 90 коп. пеней за период с 11.04.2016 по 06.03.2018 и 9000 руб. штрафа; расторжении договора аренды оборудования от 20.01.2016 № 01/16; обязании ООО «Вест Какао Продукт» возвратить ООО «Балт-Фуд» многофункциональную упаковочную вакуумную машину (модель: DZQ-600L/S, год выпуска: 2013, заводской номер DJ130829Z1, размеры (мм): 730 х 700 х 1800, размеры запайщика (мм): 600 х 10 х 2, потребляемая мощность запайщика (кВт): 2, производительность насоса (м3/ч): 20, потребляемая мощность насоса (кВт): 0,9, напряжение (Вольт): 110/220/240, частота (Гц): 50/60, рабочий цикл (штук/мин): 2-3, регулируемая высота мешка (мм): 0-700, минимальная высота от пола до стола (мм): 350, вес нетто (кг): 190, вес брутто (кг): 206, состоящую из: системы управления OMRON программируемый контроллер, текстовый дисплей; пневматической системы: Taiwan AirTAK; внешних вакуумных систем отсоса: два цилиндра, две отсасывающие форсунки; подъемного стола с колесиками; колесиков для перемещения с высокой грузоподъемностью (с блокиратором), о взыскании с ответчика пени в размере 0,1% в день с 29.06.2018 до момента фактического погашения задолженности по арендной плате.

ООО «Вест Какао Продукт» обратилось в арбитражный суд со встречным иском к ООО «Балт Фуд» о признании недействительным (ничтожным) договора аренды оборудования от 20.01.2016№ 01/16.

Решением от 09.07.2018 иск ООО «Балт-Фуд» удовлетворен, в удовлетворении встречного иска ООО «Вест Какао Продукт» отказано.

В апелляционной жалобе ответчик, считая решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, просит решение отменить, в удовлетворении иска ООО «Балт-Фуд» отказать, полагая, что расчет задолженности и пеней истцом произведен неверно, исходя из условий договора арендная плата уплачивается единовременно раз в год в размере 180 000 рублей, таким образом, задолженность по арендной плате за период с 21.07.2017 по 20.01.2018 у ответчика отсутствовала, срок оплаты за данный период - 10.04.2018, в любом случае расчет истца не учитывает факт пользования имуществом в 1 квартале 2016 не на протяжении всего квартала, а начиная с 21.01.2016, то есть два месяца и 10 дней. Податель жалобы указывает, что судом первой инстанции не принято во внимание, что ответчик выразил готовность расторгнуть спорный договор и вернуть спорное оборудование истцу 01.07.2016, о чем свидетельствует электронное письмо ответчика. Кроме того, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства наличия у Братухина А.А. полномочий на обращение в арбитражный суд с настоящим иском, учитывая, что в выписке из ЕГРЮЛ в отношении истца содержится запись налоговой службы о недостоверности сведений.

Истец возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Балт-Фуд» (арендодатель) и ООО «Вест Какао Продукт» (арендатор) заключен договор аренды оборудования от 20.01.2016 № 01/16, по условиям которого арендодатель передал по акту приема-передачи от 21.01.2016 арендатору во временное пользование многофункциональную упаковочную вакуумную машину DZQ-600L/S, 2013 года выпуска, заводской номер DJ130829Z1.

Согласно пункту 4.1 договора срок действия договора установлен сторонами с 20.01.2016 до 19.01.2017.О прекращении действия договора стороны уведомляют за один месяц до даты прекращения договора, если стороны не заявили о готовности расторгнуть договор, он продлевается на следующий календарный год (пункт 4.2 договора).

В соответствии с пунктом 1.3 договора за пользование имуществом арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в размере 180 000 рублей.

Согласно пункту 3.1 договора арендная плата перечисляется на расчетный счет арендодателя один раз в квартал, до 10 числа следующего за кварталом месяца, в случае просрочки начисляется пени по 0,1% с просроченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно пункту 3.2 договора за неисполнение каких-либо обязательств, предусмотренных настоящим договором, виновная сторона уплачивает неустойку в размере до 5 % суммы годовой платы.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком условий договора, наличие задолженности по арендной плате в размере 367 500 рублей, истец направил ответчику претензию от 31.01.2018 с требованием оплаты указанной суммы задолженности, а также начисленных на сумму задолженности пеней в размере 117 430 рублей, а также 9 000 рублей штрафа, указав, что в случае уклонения ответчика от исполнения настоящей претензии ООО «Балт-Фуд» будет вынуждено обратиться в суд с требованием досрочного расторжения договора.

Поскольку требования претензии оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против предъявленных требований, ответчик ссылался на ничтожность договора аренды оборудования от 20.01.2016 № 01/06, полагая его мнимой сделкой, поскольку на протяжении двух с половиной лет ООО «Балт-Фуд» не требовало ни погашения долга, ни возврата имущества, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд со встречным иском.

Суд первой инстанции, не установив оснований для признания договора недействительным, в удовлетворении встречного иска отказал, иск ООО «Балт-Фуд» удовлетворил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение отмене или изменению не подлежит.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом. Согласно статье 310 Кодекса односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. В силу пункта 2 указанной статьи, если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Пунктом 3 части первой статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случае, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату. Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 названного Кодекса. Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждением о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок (часть третья статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, условия договора по правилам ст. 431 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о соответствии представленного истцом расчета задолженности условиям договора с учетом осуществленных ответчиком платежей по договору, в связи с чем правомерно удовлетворил заявленные требования.

Ссылка подателя жалобы на электронное письмо генерального директора ответчика генеральному директору истца о прекращении действия договора с 01.07.2016 подлежит отклонению как необоснованная, данное письмо не соответствует требованиям гражданского законодательства об отказе от договора. Кроме того, в пункте 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" указано, что в силу закона прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы; оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

Между тем, доказательства возврата оборудования истцу, уклонения последнего от принятия оборудования из аренды в деле отсутствуют.

Довод подателя жалобы об отсутствии у генерального директора ООО «Балт-Фуд» Братухина А.А. полномочий на обращение в арбитражный суд с иском по настоящему делу ввиду внесения ФНС России 20.12.2017 записи в отношении генерального директора и единственного учредителя ООО «Балт-Фуд» Братухина А.А. о недостоверности сведений (ГРН 2173926610988) является несостоятельным.

Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (ст.52 Гражданского кодекса РФ), и нести связанные с этой деятельностью обязанности (п.1 ст.49 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с п.1 ст.53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников (п.1 ст.40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо (п.2 ст.40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Следовательно, полномочия руководителя исполнительного органа общества, в т.ч. и право действовать от имени общества без доверенности, возникают с момента его избрания компетентным органом управления общества, а не с момента внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Единственным учредителем ООО «Балт-Фуд» Братухиным А.А. принято решение от 08.07.2014 о создании общества и возложении полномочий генерального директора на себя. Решением единственного участника ООО «Балт-Фуд» от 08.07.2017 полномочия генерального директора Братухина А.А. продлены до 08.07.2020 (п.10-12 приложения к иску).

Следовательно, отсутствие в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о единоличном исполнительном органе ООО «Балт-Фуд» либо нарушение порядка их регистрации не свидетельствует об отсутствии у Братухина А.А. соответствующих полномочий. При этом, внесение ФНС России записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ о единоличном исполнительном органе юридического лица не поименовано в качестве основания, прекращающего доверенность (п.1 ст.188 Гражданского кодекса РФ).

Более того, в настоящий момент указанные ответчиком сведения исключены из ЕГРЮЛ.

Апелляционная жалоба не содержит доводов относительно решения в части отказа в удовлетворении встречного иска, в связи с чем в силу части 5 ст. 268 АПК РФ решение в указанной части не подлежит апелляционной проверке.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения решения не установлено, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.07.2018 по делу № А21-2315/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.А. Тимухина



Судьи



В.И. Желтянников


Н.С. Полубехина