Постановление от 8 октября 2018 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-89542/2015
09 октября 2018 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Зайцевой Е.К., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вовчок О.В.

при участии:

от конкурсного управляющего ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 01.10.2018, представитель ФИО3 по доверенности от 09.03.2017,

от ФИО4:

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19196/2018) Поповича Александра Степановича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2018 по делу № А56-89542/2015 (судья Голоузова О.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ЗАО «СК «СТИФ» ФИО5

ответчик: ФИО4

по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «СК «СТИФ»,

установил:

ООО «Петроком» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ЗАО «СК «СТИФ» несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 23.11.2016, резолютивная часть которого объявлена 10.11.2016, ЗАО «СК «СТИФ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 (далее – ФИО5).

Публикация сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства размещена в газете «Коммерсантъ» от 19.11.2016 №215.

Срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался, последним определением срок конкурсного производства продлен на шесть месяцев до 10.05.2018.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «СК «СТИФ» в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился конкурсный управляющий ФИО5 с заявлением о признании недействительными договоров займа, заключенных между ЗАО «СК «СТИФ» и ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) № 18 от 01.12.2014, № 19 от 08.12.2014, № 20 от 24.12.2014, № 23 от 31.12.2014, № 1 от 12.01.2015, № 2 от 03.02.2015, № 3 от 05.03.2015, №4 от 02.04.2015, № 5 от 06.04.2015 (на сумму 45 000 руб.), № 5 от 06.04.2015 (на сумму 100 000 руб.), № 8 от 13.08.2015, № 9 от 21.08.2015, № 10 от 26.08.2015, № 11 от 04.09.2015, № 12 от 23.09.2015, № 13 от 24.09.2015, № 14 от 25.09.2015, № 15 от 25.09.2015, № 16 от 28.09.2015, № 17 от 21.10.2015, № 18 от 21.10.2015, № 19 от 22.10.2015, № 20 от 23.10.2015, № 21 от 23.10.2015, № 22 от 09.11.2015, № 23 от 12.11.2015, № 24 от 13.11.2015, № 23 от 02.12.2015, а также о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО4 денежных средств в размере 8 115 000 руб.

Определением суда от 14.02.2018 заявление назначено к рассмотрению в судебном заседании на 24.05.2018.

Определением от 09.06.2018 суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего ЗАО «СК «СТИФ» ФИО5 Признал недействительными договоры займа, заключенные между ЗАО «СК «СТИФ» и ФИО4 № 18 от 01.12.2014, № 19 от 08.12.2014, № 20 от 24.12.2014, № 23 от 31.12.2014, № 1 от 12.01.2015, № 2 от 03.02.2015, № 3 от 05.03.2015, №4 от 02.04.2015, № 5 от 06.04.2015 (на сумму 45 000 руб.), № 5 от 06.04.2015 (на сумму 100 000 руб.), № 8 от 13.08.2015, № 9 от 21.08.2015, № 10 от 26.08.2015, № 11 от 04.09.2015, № 12 от 23.09.2015, № 13 от 24.09.2015, № 14 от 25.09.2015, № 15 от 25.09.2015г., № 16 от 28.09.2015, № 17 от 21.10.2015, № 18 от 21.10.2015, № 19 от 22.10.2015, № 20 от 23.10.2015, № 21 от 23.10.2015, № 22 от 09.11.2015, № 23 от 12.11.2015, № 24 от 13.11.2015, № 23 от 02.12.2015. Применил последствия недействительности сделок. Взыскал с ФИО4 в пользу ЗАО «СК «СТИФ» денежные средства в размере 8 115 000 руб.

На определение суда подана апелляционная жалоба, в которой ФИО4 просит определение от 09.06.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО «СК «СТИФ» ФИО5 о признании недействительными договоров займа и о применении последствий недействительности сделок, отказать, ссылаясь на то, что право требования ЗАО «СК «СТИФ» к ФИО4, вытекающее из договоров займа, заключенных между должником и ФИО4, передано ООО «Сфера» по договорам уступки прав требования (цессии) от 20.04.2015, от 03.12.2015.

В судебном заседании представитель ФИО4 заявил письменное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Сфера».

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении указанного ходатайства, поскольку 19.03.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о ликвидации ООО «Сфера».

В судебном заседании представитель ФИО4 поддержал доводы апелляционной жалобы.

По мнению присутствовавшего в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ЗАО «СК «СТИФ», апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что должником и ответчиком были заключены следующие договоры займа: № 18 от 01.12.2014, № 19 от 08.12.2014, № 20 от 24.12.2014, № 23 от 31.12.2014, № 1 от 12.01.2015, № 2 от 03.02.2015, № 3 от 05.03.2015, №4 от 02.04.2015, № 5 от 06.04.2015 (на сумму 45 000 руб.), № 5 от 06.04.2015 (на сумму 100 000 руб.), № 8 от 13.08.2015, № 9 от 21.08.2015, № 10 от 26.08.2015, № 11 от 04.09.2015, № 12 от 23.09.2015, № 13 от 24.09.2015, № 14 от 25.09.2015, № 15 от 25.09.2015, № 16 от 28.09.2015, № 17 от 21.10.2015, № 18 от 21.10.2015, № 19 от 22.10.2015, № 20 от 23.10.2015, № 21 от 23.10.2015, № 22 от 09.11.2015, № 23 от 12.11.2015, № 24 от 13.11.2015, № 23 от 02.12.2015.

Согласно пункту 1.1 каждого из вышеперечисленных договоров займа, займодавец (ЗАО «СК «СТИФ») передает заемщику (ФИО4) денежные средства. Общая сумма переданных заемщику денежных средств по договорам займа составила 8 115 000 руб. Во исполнение договоров денежные средства перечислены на счета ответчика.

В соответствии с пунктом 2.3 договоров займа сроки возврата суммы займов, а также процентов по ним установлены не ранее декабря 2020 года.

Материалами дела подтверждается, что при заключении всех оспариваемых договоров займа ответчик являлся единственным акционером должника, а при заключении договоров займа с августа 2015 года также являлся генеральным директором должника.

Основанием для обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением послужило, по его мнению, заключение должником и ответчиком договоров займа в период подозрительности, что в итоге причинило вред кредиторам должника, соответственно, свидетельствует о признаках недействительности сделок по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности условий необходимых для признания сделок недействительными и для применения последствий их недействительности, в связи с чем удовлетворил заявление конкурсного управляющего ЗАО «СК «СТИФ» ФИО5

Между тем, суд первой инстанции не принял во внимание следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «СК «СТИФ» (цедент) и ООО «Сфера» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 20.04.2015, в соответствии с условиями которого цедент уступает (передает), а цессионарий принимает в полном объеме право требования цедента к должнику (гр. ФИО4), возникшее из обязательства должника по заключенным между цедентом и должником следующих договоров займа с физическим лицом: договор займа № 18 от 01.12.2014, договор займа № 19 от 08.12.2014, договор займа № 20 от 24.12.2014, договор займа № 23 от 31.12.2014, договор № 1 от 12.01.2015, договор № 2 от 03.02.2015, договор № 3 от 05.03.2015, договор № 4 от 02.04.2015, договор № 5 от 06.04.2015, договор № 5 от 06.04.2015. Согласно пункту 1.2 договора от 20.04.2015 сумма права требования цедента к должнику по состоянию на дату заключения настоящего договора составляет 3 865 000 руб. – сумма основного долга должника перед цедентом без учета права требования процентов, убытков и расходов.

Также между ЗАО «СК «СТИФ» (цедент) и ООО «Сфера» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 03.12.2015, в соответствии с условиями которого цедент уступает (передает), а цессионарий принимает в полном объеме право требования цедента к должнику (гр. ФИО4), возникшее из обязательства должника по заключенным между цедентом и должником следующих договоров займа с физическим лицом: договор № 8 от 13.08.2015, договор № 9 от 21.08.2015, договор № 10 от 26.08.2015, договор № 11 от 04.09.2015, договор № 12 от 23.09.2015, договор № 13 от 24.09.2015, договор № 14 от 25.09.2015, договор № 15 от 25.09.2015, договор № 16 от 28.09.2015, договор № 17 от 21.10.2015, договор № 18 от 21.10.2015, договор № 19 от 22.10.2015, договор № 20 от 23.10.2015, договор № 21 от 23.10.2015, договор № 22 от 09.11.2015, договор № 23 от 12.11.2015, договор № 24 от 13.11.2015, договор № 23 от 02.12.2015. Согласно пункту 1.2 договора от 03.12.2015 сумма права требования цедента к должнику по состоянию на дату заключения настоящего договора составляет 4 250 000 руб. – сумма основного долга должника перед цедентом без учета права требования процентов, убытков и расходов.

В соответствии с пунктом 3.5 договоров от 20.04.2015 и от 03.12.2015 с момента подписания сторонами настоящего договора в дату, указанную в правом верхнем углу первого листа настоящего договора, происходит переход права требования от цедента к цессионарию и цессионарий становится новым кредитором должника (гр. ФИО4) по обязательствам, указанным в пункте 1.1 настоящих договоров.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Правопреемство произошло в материальном правоотношении. Договоры уступки прав требования (цессии) от 20.04.2015 и от 03.12.2015 недействительными не признаны.

Таким образом, право требования к ФИО4 по указанным выше договорам займа перешло к ООО «Сфера», в связи с чем у ЗАО «СК «СТИФ» отсутствуют основания для оспаривания договоров займа, стороной в которых ЗАО «СК «СТИФ» не является.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение от 09.06.2018 подлежит отмене, заявление конкурсного управляющего ЗАО «СК «СТИФ» - оставлению без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2018 по делу № А56-89542/2015 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО «СК «СТИФ» отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Е.К. Зайцева

И.Г. Медведева