Постановление от 26 января 2023 г. по делу № А56-95430/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-95430/2021
26 января 2023 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2023 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.,

судей Нестерова С.А., Слобожаниной В.Б.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


при участии:

от истца: представитель не явился, извещен,

от ответчиков: 1. представитель ФИО2, на основании доверенности от 01.08.2022,2. представитель не явился, извещен,

от 3-их лиц: представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31628/2022) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2022 по делу № А56-95430/2021 (судья Жбанов В.Б.), принятое по иску:

истец: ФИО3

ответчики: 1. ФИО4, 2) ФИО5

3-и лица: 1. общество с ограниченной ответственностью «Северное Гатчина» (адрес: Россия, 188345, Ленинградская обл., Гатчинский м.р-н, Сусанинское с.п., Семрино п., Железнодорожная ул., зд. 15А, помещ. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.01.2015, ИНН: <***>), 2. общество с ограниченной ответственностью «Северное» (адрес: Россия, 196105, Санкт-Петербург, Витебский проспект, дом 17, корпус 4, литер А, помещение 1-Н, комн. 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.12.2011, ИНН: <***>) 3. общество с ограниченной ответственностью «Транснефтегазсервис» (адрес: Россия, 196105, Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ Гагаринское, Витебский <...>, литера А, помещ. 1-Н, ком. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.12.2017, ИНН: <***>), 4. нотариус ФИО6, 5. нотариус ФИО7

о признании сделок недействительными, о применении последствий их недействительности,



установил:

ФИО3 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к ФИО4 (далее - ответчик) с иском, в котором просит:

- признать распоряжение правом на 100% долей в уставном капитале ООО «Северное Гатчина» (ОГРН <***>) от ФИО3 в пользу ФИО4 ничтожным, применить последствия недействительности сделки в виде прекращения регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Северное Гатчина» от 13.08.2021 № ГРН 2214700248728;

- признать распоряжение правом на 100% долей в уставном капитале ООО «Северное» (ОГРН <***>) от ФИО3 в пользу ФИО4 ничтожным, применить последствия недействительности сделки в виде прекращения регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Северное» от 12.08.2021 № ГРН 2217802755377;

- признать распоряжение правом на 100% долей в уставном капитале ООО «Транснефтегазсервис» (ИНН <***>) от ФИО3 в пользу ФИО4 ничтожным, применить последствия недействительности сделки в виде прекращения регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Транснефтегазсервис» от 12.08.2021 № ГРН 2217802754740.

В судебном заседании 12.05.2022 представитель истца заявил ходатайство об изменении исковых требований, согласно которым ФИО3 просит:

- признать договор от 06.08.2021 на распоряжение правом на 100% долей в уставном капитале ООО «Северное Гатчина» (ОГРН <***>) от ФИО3 в пользу ФИО4 и договор на распоряжение правом 100% долей в уставном капитале ООО «Северное Гатчина» (ОГРН <***>) от ФИО4 в пользу ФИО5 ничтожным, применить последствия недействительности сделки в виде прекращения регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Северное Гатчина» от 13.08.2021 № ГРН 2214700248728 и от 28.10.2021 за ГРН 2214700524267;

- признать договор от 21.08.2020 на распоряжение правом на 100% долей в уставном капитале ООО «Северное» (ОГРН <***>) от ФИО3 в пользу ФИО4 ничтожным, применить последствия недействительности сделки в виде прекращения регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Северное» от 12.08.2021 № ГРН 2217802755377.

- признать договор от 21.08.2020 на распоряжение правом на 100% долей в уставном капитале ООО «Транснефтегазсервис» (ИНН <***>) от ФИО3 в пользу ФИО4 ничтожным, применить последствия недействительности сделки в виде прекращения регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Транснефтегазсервис» от 12.08.2021 № ГРН 2217802754740.

Суд в порядке статьи 46 АПК РФ привлек ФИО5 в качестве соответчика, в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению измененные исковые требования.

Представитель истца передал суду ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому ФИО3 просит:

- признать договор от 06.08.2021 на распоряжение правом на 100% долей в уставном капитале ООО «Северное Гатчина» (ОГРН <***>) от ФИО3 в пользу ФИО4 и договор на распоряжение правом 100% долей в уставном капитале ООО «Северное Гатчина» (ОГРН <***>) между ФИО4 и ФИО5 ничтожным, применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительными регистрационных записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Северное Гатчина» от 13.08.2021 за ГРН 2214700248728 и от 28.10.2021 за ГРН 2214700524267;

- признать договор от 21.08.2020 на распоряжение правом на 100% долей в уставном капитале ООО «Северное» (ОГРН <***>) от ФИО3 в пользу ФИО4 ничтожным, применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной регистрационной записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Северное» от 12.08.2021 за ГРН 2217802755377.

- признать договор от 21.08.2020 на распоряжение правом на 100% долей в уставном капитале ООО «Транснефтегазсервис» (ИНН <***>) от ФИО3 в пользу ФИО4 ничтожным, применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной регистрационной записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Транснефтегазсервис» от 12.08.2021 за ГРН 2217802754740;

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению измененные исковые требования, в порядке статьи 46 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве заинтересованных лиц МИФНС № 10 по Ленинградской области и МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу.

Решением от 10.08.2022 договор от 06.08.2021 на распоряжение правом на 100% долей в уставном капитале ООО «Северное Гатчина» (ОГРН <***>) от ФИО3 в пользу ФИО4 и договор на распоряжение правом 100% долей в уставном капитале ООО «Северное Гатчина» (ОГРН <***>) между ФИО4 и ФИО5 признан ничтожным; применены последствия недействительности сделки; запись от 13.08.2021 за ГРН 2214700248728 и от 28.10.2021 за ГРН 2214700524267 признана недействительной; суд обязал МИФНС № 10 по Ленинградской области внести в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Северное Гатчина» (ОГРН <***>) запись о признании недействительной записи от 13.08.2021 за ГРН 2214700248728 и от 28.10.2021 за ГРН 2214700524267; в удовлетворении остальной части иска отказано; с ФИО4 в пользу ФИО3 взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с указанным решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить в части отказа в иске, считая решение в указанной части незаконным. Податель жалобы считает, что сделки по продаже акций компаний ООО «Северное» и ООО «Транснефтегазсервис» перешли к ФИО4 на основании договоров купли-продажи акций от 12.08.2020, и необходимо признать ничтожными в связи с тем, что истец был введен в заблуждение и не собирался их отчуждать, тем более по заниженной истец не получал, а значит фактически сделки не состоялись.

В судебном заседании представитель ФИО4 просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

ФИО5 не явился, направил отзыв, в котором указал на правильность принятия судом первой инстанции обжалуемого истцом решения.

Нотариус ФИО6 не явилась, направила отзыв, в котором просила в удовлетворении жалобы отказать.

Представитель МИФНС № 10 по Ленинградской области не явился, направил отзыв, в котором просил рассмотреть жалобу в его отсутствие.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Истец, ответчики и третьи лица возражений против проверки законности и обоснованности решения только в обжалуемой части не заявили.

Как следует из материалов дела и установлено судом, истец (ФИО3) является правообладателем доли в размере 100% уставного капитала ООО «Северное Гатчина», доли в размере 100% уставного капитала ООО «Северное», доли в размере 100% уставного капитала ООО «Транснефтегазсервис», что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по завещанию (дубликаты).

После получения вышеназванных свидетельств истец не совершала действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о смене участника обществ. Участником всех обществ согласно реестру являлся наследодатель - ФИО8.

В то же время после получения наследства 11.06.2021 истец выдала ряд доверенностей на ФИО4 (мать Истца) и ФИО9 (дядю истца) на управление и распоряжение долями в вышеназванных обществах, включая право продажи долей.

Доверенность 78 АВ 0272446 от 11.06.2021 удостоверена нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО10 в пользу Ответчика на управление и распоряжение долями в ООО «Северное Гатчина»; ООО «Транснефтегазсервис»; ООО «Северное» ОГРН: <***>; ООО «Северное» ОГРН: <***> с правом продажи, принадлежащих долей.

Доверенность 78 АВ 0272449 от 11.06.2021 удостоверена нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО10 в пользу ФИО11 на управление и распоряжение долями в ООО "СЕВЕРНОЕ ГАТЧИНА"; ООО "ТРАНСНЕФТЕГАЗСЕРВИС"; ООО "СЕВЕРНОЕ" ОГРН: <***>; ООО "СЕВЕРНОЕ"ОГРН: <***> с правом продажи, принадлежащих долей.

Доверенность 78 АВ 027443 от 11.06.2021 удостоверена нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО10 в пользу ФИО11 на право управления и распоряжения недвижимым имуществом также полученным Истцом по наследству.

Доверенность 78 АВ 0272440 от 11.06.2021 удостоверена нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО10 в пользу ФИО4 на право управления и распоряжения недвижимым имуществом также полученным Истцом по наследству.

Вышеуказанные доверенности впоследствии были отменены истцом 19.07.2021 на основании:

распоряжения 78 АВ 0272750 запись по реестру 78/271-н/78-2021-7-138 в отношении доверенности 78 АВ 0272446 от 11.06.2021;

распоряжения 78 АВ 0272751 запись по реестру 78/271-н/78-2021-7-139 в отношении доверенности 78 АВ 0272449 от 11.06.2021;

распоряжения 78 АВ 0272749 запись по реестру 78/271-н/78-2021-7-137 в отношении доверенности78 АВ 027443 от 11.06.2021 Распоряжения 78 АВ 0272748 запись по реестру 78/271-н/78-2021-7-136 в отношении доверенности 78 АВ 0272440 от 11.06.2021.

В исковом заявлении истец утверждает, что 21.08.2021 ей стало известно о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении сведений об участнике (учредителе) и Единоличном исполнительном органе каждого из обществ. Согласно текущим сведениям ЕГРЮЛ Единственным участником каждого общества является ФИО4.

Через форму онлайн обращений 21.08.2021 истец направила в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу запрос о предоставлении сведений, что послужило основанием для внесения соответствующих записей.

Согласно ответа МИФНС № 15 по городу Санкт-Петербургу № 02-20/53107@ от 07.09.2021, 05.08.2021 (после отмены доверенностей) в регистрирующий орган нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО6 (ранее в 2020 году выдавшей Истцу первоначальное свидетельство о праве на наследство) представлено заявление по форме Р13014 с указанием о прекращении прав участника/учредителя ФИО3 и возникновении прав ФИО4 на доли каждого из указанных Обществ. Основания, по которым произведен переход права собственности регистрирующим органом в ответе не указано.

Требования истца основаны на том, что от ее имени были совершены сделки по распоряжению долями в трех обществах на основании отмененных 19.07.2021 нотариальных доверенностей. Данные действия являются незаконными, ввиду чего сделки ничтожны.

В обоснование требований истец ссылается на то, что на момент совершения распоряжения долями в обществах, а также подачи документов в регистрирующий орган у ответчика отсутствовали полномочия, поскольку ранее выданные доверенности отменены истцом 19.07.2021. Кроме того, истец не давала какого-либо согласия на распоряжение и отчуждение принадлежащих ей долей в трех обществах, а также не обладала сведениями об их передаче на ФИО4

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение в обжалуемой части отмене не подлежит.

В отношении долей в уставных капиталах ООО «Северное» и «Транснефтегазсервис» следует отметить следующее.

Судом установлено, что 21.08.2020 в нотариальной форме были заключены два договора, а именно договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества ООО «Северное» и договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества ООО «Транснефтегазсервис». На стороне продавца выступала ФИО3 и в присутствии нотариуса собственноручно подписывала указанные договоры.

Нотариус ФИО6 в отзыве от 11.02.2022 считает требования истца в отношении сделок с долями в уставных капиталах обществ ООО «Северное» и ООО «Транснефтегазсервис» необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Нотариус подтверждает, что 21.08.2020 в нотариальной форме были заключены два договора купли-продажи. ФИО3 со стороны продавца лично подписывала указанные договоры. Личность ФИО3 в соответствии со статьей 42 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) (ред. от 14.07.2022) (далее - Основы законодательства РФ) была удостоверена паспортом гражданина РФ. Нотариус ФИО6 удостоверила сделки и направила предусмотренные законодательством документы в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу. Ввиду этого законные основания для признания сделок недействительными отсутствуют.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В судебном заседании 12.05.2022 представитель истца заявил ходатайство об отказе от ходатайства о назначении судебной технической и почерковедческой экспертизы.

В уточнении от 04.07.2022 истец подтвердила, что собственноручно подписывала договоры от 21.08.2020, но при их подписании была введена в заблуждение своей матерью - ФИО4 Истец также указала на факт занижения стоимости в договорах и о том, что денежные средства по договорам не получала.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая фактические действия и процессуальное поведение истца, а также то, что в уточнениях от 04.07.2022, то есть спустя 9 месяцев после подачи искового заявления, истец ссылается на новые основания недействительности сделок, суд обоснованно отклонил новые доводы истца.

Суд верно сослался на то, что договоры от 21.08.2020 были подписаны лично истцом, отсутствуют какие-либо нарушения порядка и процедуры регистрации сделок со стороны нотариуса ФИО6

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании ничтожными договора от 21.08.2020 на распоряжение правом на 100% долей в уставном капитале ООО «Северное» и договора от 21.08.2020 на распоряжение правом на 100% долей в уставном капитале ООО «Транснефтегазсервис» не подлежат удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения в обжалуемой части, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял законное и обоснованное решение в обжалуемой части. Оснований для отмены решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2022 по делу № А56-95430/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.И. Пивцаев


Судьи



С.А. Нестеров


В.Б. Слобожанина