Постановление от 25 апреля 2024 г. по делу № А11-9481/2023

г. Владимир

«25» апреля 2024 года Дело № А11-9481/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16.04.2024.

Полный текст постановления изготовлен 25.04.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семеновой М.В.,

судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беловой Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.01.2024 по делу № А11-9481/2023, по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Ника» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об определении порядка подсчета голосов на общем собрании,

при участии:

от заявителя – ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 26.04.2023 (сроком действия 3 года), диплом;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Ника» - ФИО3 по доверенности от 27.09.2022 (сроком действия по 12.04.2026), диплом, свидетельство о заключении брака;

от третьих лиц – ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 12.08.2022 (сроком действия 3 года), диплом;

от ФИО6 - ФИО5 по доверенности от 09.09.2022 (сроком действия 3 года), диплом;

ФИО7 явку не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

у с т а н о в и л :

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ника» (далее – ООО «Ника», Общество, ответчик) об определении ООО «Ника» порядка подсчета на общем собрании количества голосов участников Общества ФИО6 и ФИО4, заключивших нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в ООО «Ника», без внесения сведений об изменении долей в Едином государственном реестре юридических лиц.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 (далее - ФИО6), ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО7 (далее - ФИО7).

Решением от 22.01.2024 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью, рассмотреть исковые требования ФИО1, нерассмотренные арбитражным судом первой инстанции, и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает на не неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение и неправильное применение норм материального права и норм процессуального права; поясняет, что при заключении договора купли-продажи части доли в уставном капитале между участниками ООО «Ника», распределение голосов на общем собрании участников Общества изменится, что повлечет изменение порядка принятия решений общим собранием; в соответствии с пунктом 5.9 Устава Общества, доля или часть доли в уставном капитале переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в дополнении к ней, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

Представитель ООО «Ника» в судебном заседании и в отзыве поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

Представитель ФИО6 и ФИО4 в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

ФИО7 участие в судебном заседании не обеспечил.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие ФИО7, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Ника» зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией города Коврова Владимирской области 24.12.1998, регистрационный № 934.

Сведения о данном юридическом лице внесены в ЕГРЮЛ 24.01.2003, основной государственный регистрационный номер <***>.

Участниками ООО «Ника» являлись ФИО1 (доля 25%), ФИО6 (доля 25%), ФИО4 (доля 25%), ФИО7 (доля 25%).

Между ФИО6 и ФИО4 17.03.2023 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, согласно пункту 1 которого ФИО6 продает, а ФИО4 покупает на условиях, указанных в настоящем договоре часть доли в уставном капитале ООО «Ника».

Размер принадлежащей ФИО6 доли в уставном капитале Общества составляет 25%. Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества составляет 1%.

После отчуждения части доли в уставном капитале ООО «Ника», принадлежащая ФИО6 доля будет составлять 24%.

Решением от 22.03.2023 № 2400А Управления Федеральной налоговой службы Российской Федерации было отказано во внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений об изменении размеров долей участников в результате заключения 17.03.2023 между ФИО6 и ФИО4 договора купли-продажи доли в размере 1% в уставном капитале ООО «Ника».

Истец, полагая, что возникла неопределенность в порядке управления ООО «Ника» через общее собрание участников Общества, обратился в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции принял указанное выше решение.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный суд или третейский суд в соответствии с их компетенцией.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем:

- признания права;

- восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения;

- признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки;

- признания недействительным решения собрания;

- признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления;

- самозащиты права;

- присуждения к исполнению обязанности в натуре;

- возмещения убытков;

- взыскания неустойки;

- компенсации морального вреда;

- прекращения или изменения правоотношения;

- неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону;

- иными способами, предусмотренными законом.

Ни Гражданским кодексом Российской Федерации, ни каким-либо иным законом, в том числе Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрен такой способ защиты нарушенных прав как определение порядка совершения лицом какого-либо юридически значимого действия.

Порядок подсчета голосов участников общества на общих собраниях участников детально регламентирован Законом об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе и в случаях, если переход части доли от одного участника к другому не зарегистрирован в установленном порядке.

Применение положений устава общества в случае их противоречий положениям Закона также регламентируется действующим законодательством.

Суд отметил, что необходимым условием для обращения в арбитражный суд является наличие между сторонами спора.

В настоящем случае предмет спора между участником общества ФИО1 и ООО «Ника» отсутствует.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Приведенные заявителем доводы рассмотрены судом второй инстанции и признаны несостоятельными. Иные доводы заявителя оценены судом апелляционной инстанции и не являются основанием для признания решения суд первой инстанции незаконным.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ФИО1 не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.01.2024 по делу № А11-9481/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.В. Семенова

Судьи

Н.А. Насонова

Т.И. Тарасова